股权结构、股权激励对上市公司内部控制有效性影响研究——基于上市乳制品企业的案例分析+郭颖.docx

.股权结构、股权激励对上市公司内部控制有效性影响研究 基于上市乳制品企业的案例分析郭颖（上海立信会计学院 审计硕士教育中心 上海 201600）摘要：企业内部控制的不断完善与公司治理水平的提升是密切相关的。股权结构会对内部控制是否能够合理制定以及有效执行产生一定的影响。上市公司的高管既是公司治理的直接执行者，又是内部控制制度的制定者，他们在企业内部控制开展中扮演了重要的角色。对其合理的激励手段能够解决股东与高管层之间委托代理问题，在一定程度上也可以提升内部控制质量，因此，股权结构、高管股权激励与内部控制有效性密切相关。本文对目前内地上市的两家规模最大的乳制品企业伊利股份、光明乳业进行案例分析，在实际控股人均为国有性质，从股权集中度及高管股权激励计划实施两个方面，对内部控制有效性影响进行了分析，初步得出结论：乳制品企业中，股权集中度较低的企业，其内部控制总体上较好；股权集中度较高时，其内部控制有效性要弱于股权较为分散的企业；在乳制品行业，高管股权激励计划宣布后，短期内内控指数呈现下降的态势，但最终又会上升，起到了完善以及建设的作用；并且股权较为分散的企业此作用更为明显。关键字： 股权集中度；股权激励；内部控制有效性; Study on the Relationship of Ownership Structure, Equity incentive and the Effectiveness of Internal ControlCases On Public Companies Of Dairy EnterprisesAbstract: The improvement of the internal control can affect corporate governance level. Equity Structure can produce certain effect on rational formulation and effective implementation of internal control. The executives is not only the direct executor of corporate governance, but an internal control system. They plays an important role in internal control .For its reasonable incentives to solve the principal-agent problem between shareholders and senior management, to a certain extent, can also improving the quality of internal control. As a result, shares structure, executive equity incentive is closely related to the internal control effectiveness. Listed in this paper, the mainlands two largest dairy companies - yili shares, bright shanghai case analysis, in the actual per capita holdings as state-owned property, executives from the ownership concentration and equity incentive plan two aspects, the impact on the effectiveness of internal control are analyzed, a preliminary conclusion: dairy products enterprise, the equity concentration lower enterprise, its internal control on the whole, the better; Ownership concentration is high, its internal control effectiveness to weaker than equity more decentralized enterprise; In the bright industry, executives equity incentive plan announcement, internal control index downward trend in the short term, but in the end, will rise again, have played an important role in perfecting and development; And equity is more dispersed enterprise this effect is more apparent.Key words: Ownership structure; Equity incentive; Internal control effectiveness一、引言内部控制是现代企业提升经营业绩以及降低经营风险的重要保障。2008年6月，国家五部委联合颁发了企业内部控制基本规范，提出了中国的内部控制五要素框架。2010年4月，五部委又联合发布了企业内部控制配套指引以及其配套指引，该套指引于2011年1月1日起，分批次在上市公司内强制执行，并鼓励非上市的大中型企业执行。随着一系列政策的出台，内部控制在我国的地位也日渐凸显。目前，我国对内部控制有效性影响因素的研究已经较为成普遍，股权集中度是较为常见的因素之一。较多的学者认为，股权集中度与内部控制有效性呈现负相关。第一大股东持股比例越大，大股东或控股股东对公司的控制权越大，大股东很可能违反内部控制规定对上市公司进行掏空，侵占中小股东财富。再加上我国监管机制还存在缺陷，造成上市公司内部控制质量低下。本文将在结合理论基础与较为成熟的研究成果基础上，立足于乳制品企业，探讨股权集中度是怎样影响此类企业内部控制有效性的。此外，在委托代理关系下，在最大限度的激发经营者积极性的同时降低代理成本也是目前委托代理关系中的核心问题。我国自 2005 年在上市公司中进行了股权分置改革，上市公司股权按结构发生了很大变化，学者普遍认为对高管实行股权激励的时机已经来临。针对高管实施股权激励会对企业的内部控制有着怎样的影响的研究目前较为缺乏。本文也会立足于乳制品企业，对这一计划的实施对内部控制产生的影响进行探讨。二、文献综述（一） 股权结构与内部控制有效性COSO将“有效控制”定义为：企业能否可靠的实现其目标取决于其能在多大程度上合理保证企业目标的实现。目前对内控有效性研究多集中在影响因素的分析之上，股权集中度是较为常见的影响因素之一。对于此因素的分析，目前大致有三类观点。第一类观点认为，企业股权集中将弱化企业内部控制有效性（吴益兵等( 2009) 张先治等( 2010) 李志斌（2013）。林钟高（2012）也认为第一大股东持股比例越高，内部控制水平越低。在公司股权集中的条件下，大股东有动力和能力影响管理层的组成和监督管理层决策，从而有效解决了分散股权下的管理层代理问题，但随之而来的是控股股东与中小投资者之间的代理问题，即第二类代理问题，大股东利用手中的控制权，追求控制权私利、损害公司价值，尤其是当控制权和现金流权分离时，控制权侵占效应尤为显著大股东为了获取更多的利益很容易限制内控制发挥作用。 第二种观点认为股权集中度与内部控制有效性呈现倒U型关系（张颖等（2010） 杨星（2013）李清（2013）。随着股权提高，内部控制呈现先上升后下降的特征。当第一大股东持股比例较低时，管理者与股东之间的冲突体现得更为明显，管理者为了牟取私利和在职消费可能会导致内部控制失效。而第一大股东持股比例进一步增加达到相对控股或者绝对控股的时候，大股东与中小股东的冲突成为公司治理问题的核心，会削弱内部控制的有效性。第三种观点则认为，股权集中度越高其对内部控制的有效性有一定的正向作用（徐莉萍 2006，刘斌 2010）。股权集中度越高，对控股股东基于控制的公共利益所产生的正向激励也就越高，控股股东也就越有可能保持对公司经理层的有效控制；相应的控股股东“掏空”上市公司的边际成本就越高，这在很大程度上限制了控股股东为追求控制的私有利益而使全体中小股东的利益遭受损害。（二） 上市公司高管股权激励对内部控制的影响目前对高管股权激励对内部控的影响研究较少。王书珍（2009）通过对截止2006年底实施股权激励的9家上市公司进行了实证研究，得出结论为，上市公司股权激励的实施可以促进内部控制的建设。程诚（2010）通过选取2006一2009年实施高管股权激励的上市公司作为样本，得出结论认为,高管股权激励制度若没有完善的内部控制制度,实施的结果不仅达不到激励高管的正面效应,还会加大公司的财务和经营风险。关于高管薪酬对内部控制的影响研究相对较多。张新玲（2012）认为内部控制与高管薪酬业绩敏感性有正相关性。内部控制制度越完善,就会更多的约束高管的自利行为,促进公司业绩的发展,这种情况下就需要对高管进行有效的激励。覃蕾蕾（2011）认为前三名高管薪酬总和与内部控制有效性正相关。也有部分学者认为其之间的关系不显著。张先治（2010）采用调查问卷方法，通过对国内一些内部控制专家、负责内控的企业高管等的调查研究发现高管薪酬比例对内部控制的影响相对较小。三、案例分析（一） 案例选取2009年，随着三鹿奶粉事件的爆发，中国乳制品加工业引发了一场“大地震”。三鹿奶粉从此退出了历史的舞台。此后，乳制品行业频繁地暴出添加剂事件，涉及食品安全的乳制品行业逐渐变为了国人关注的焦点，这也让人们不由得将目光转向了此类企业的内部控制有效性。本文研究的两个案例伊利股份、光明乳业是内地上市的乳制品公司中规模最大的两家。两家公司在实际控股人同为国有性质的背景下，股权集中度呈现出不同分布的特征，并且两家公司均进行了高管股权激励计划。在此背景下，对乳制品行业中股权集中度、高管股权激励对内部控制有效性影响的探讨就显得十分必要了。（二） 案例基本信息1 伊利股份内蒙古伊利实业集团股份有限公司成立于1993年6月，是由其前身呼市回民区合作奶牛场发展而来。伊利集团主要业务为乳制品加工，由液态奶、冷饮、奶粉、酸奶和原奶五大事业部组成。伊利集团于1996年3月12日 “伊利股份”在上交所挂牌上市，目前成为中国规模最大、产品线最全的乳制品企业，截止到2012年总资产达到198亿元人民币，也是国内唯一一家同时符合奥运及世博标准、先后为奥运会及世博会提供乳制品的企业。2 光明乳业光明乳业股份有限公司于1996年由上海市牛奶公司和香港上实控股公司共同组建，其前身为益民一厂。2002年在上交所挂牌上市。发展到今天，光明乳业已成为目前国内较大规模的乳制品生产、销售企业之一，截止2012年总资产达93亿元。其主要从事乳制品的开发、生产和销售，奶牛和公牛的饲养、培育，物流配送，营养保健食品的开发、生产和销售。根据以上分析，我们可以看到，两家企业均是由国有企业改制而形成的股份公司，并且实际控股人均为国有性质。两家公司上市日期均集中在十九实际末以及二十世纪初期。此外，张颖等（2010）认为公司资产规模是影响企业内控较为重要的因素，本文也对企业资产规模进行了比较，利用了总资产对数（参考张颖（2010）更为科学的对其进行了比较，结果发现，两者规模相当。因此，两家企业的基本信息大致相同。表1 案例基本信息汇总企业伊利股份光明乳业上市日期1996-3-122002-8-28上市地上海证券交易所上海证券交易所所属行业食品制造业食品制造业实际控股人性质国有国有第一大股东呼和浩特投资有限责任公司上海牛奶食品有限公司截止2012年底总资产规模（总资产对数）23.722.9（三）内部控制有效性评价1 理论基础目前关于内部控制有效性的衡量尚处在讨论阶段，主要有三类，第一类是以内部控制的三个基本目标是否达到来衡量是否有效，即是否达到合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告信息真实完整，分别选取了是否受到证监会处罚、审计意见以及表示公司经营绩效的主营业务资产收益率作为替代变量。第二类是以是否自愿披露公司内部控制信息，或者是否披露内部控制鉴证报告作为替代变量，第三类主要是主张深入公司内部根据内部控制五要素的具体落实情况及效果进行打分，采用专家评分方式，并赋以权重计算出最终得分。本文将采用本文以 “迪博中国上市公司内部控制指数”为衡量企业内部控制的标准。该指数的构建主要以第一类方法为理论基础，该指数设计结合我国上市公司实施内部控制体系的现状，基于内部控制合规、相关、资产安全、经营、战略五大目标的实现程度设计内部控制基本指数，同时将内部控制缺陷作为修正变量对内部控制基本指数进行修正，最终形成综合反映上市公司内控水平和风险管控能力的内部控制指数。公司的指数得分越高，内部控制有效性越高。2 内控指数比较伊利股份、光明乳业为了反映一个企业总体的内控质量，本文在2003（光明乳业于2002年上市）至2012连续十年的迪博数据库中的内控指数的基础之上，按照企业各自的经营收入占比的方法，计算出了企业各自内控指数的加权平均数，以此为衡量两家企业内控的水平。经统计计算后，得到下表：表2 内控指数表企业名称伊利股份光明乳业2003881.97686.562004867.58868.122005903.57751.792006862.46784.252007696.93761.992008623.64579.852009624.53738.422010748.05742.522011633.86728.312012956.95777.86加权数(权重按照各自营业收入占比计算)779.95741.967从以上表格中，我们可以看出，伊利内控指数明显高于光明，因此，其内控有效性优于光明。 但我们注意到伊利指数的波动性较大，原因还有待于进一步研究。（四）分析案例1股权集中度对内部控制有效性影响表3 股权集中度描述企业名称伊利股份光明乳业前三大股东持股比例14.85%60.34%国有股份10.18%55.66%一致行动人占股无一致行动人55.66%第一大股东呼和浩特投资有限责任公司上海牛奶(集团)有限公司由于光明乳业以第一大股东以及第二大股东均为一致行动人，为了更真实地反映出股权集中度，本文选取了前三大股东持股比例为股权集中度的度量标准。从以上表格统计的数据可以发现，伊利的股权较为分散，前三大股东持股比例仅仅有14.85%，其中第一大股东即国有股份仅为10.18%； 结合其内控指数分析我们可以发现：伊利的股份在较为分散的情况下，其内控有效性优于股权集中度较高的光明乳业。结论1：乳制品企业中，股权集中度较低的企业，其内部控制总体上较高；股权集中度较高时，其内部控制有效性要弱于股权较为分散的企业； 这一结论也与李志斌（2013）等人的结论一致。2高管股权激励计划对内部控制有效性影响伊利以及光明均实施了针对高管的股权激励计划，但实施股权激励的两家企业宣布实施股权激励计划的时期不同步，因此，本文从各个企业自身出发，重点进行了纵向比较，进一步分析其对内部控制的影响。（1）高管股权激励计划基本信息公司名称伊利光明有无股权激励有有具体实施时间2006年首次进行股权激励计划2010年首次进行股权激励计划激励方式股票期权限制性激励对象公司总裁、总裁助理和核心业务骨干共计33名,公司高级管理人员、公司中层管理人员及子公司高管、经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干等共计105 人股票来源定向发行定向发行有效期自股票期权授权日起的8年自限制性股票首次授予日起5 年注1：2010 年9 月, 光明乳业2010 年度第二次临时股东大会审议通过了A 股限制性股票激励计划( 草案再修订稿) 及相关提案。2010 年10 月18 日, 光明乳业完成限制性股票登记手续, 股权激励计划实施完成。注2：伊利股份于2006年4月24日提出拟实施股权激励计划的方案。2006年第二次临时股东大会审议通过了内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）。 从以上表格中，我们不难发现，两家公司分别采用了股票期权以及限制性两种不同的激励方式进行了股权激励。（2）纵向比较分别从两家公司自身角度出发，通过以每家公司宣布股权激励计划的日期为界限，通过对比其前后内部控制指数变化趋势，来分析其对内部控制的影响。本文选取了宣布日前后共四年的内控指数，即选取伊利在20052008年间内控指数以及光明在20092012年内控指数，绘制如下图表：从以上图表可以看出，伊利在股权激励计划宣布前后，内部控制指数呈现了明显的下降趋势；而光明则在宣布股权激励计划前后，内部控制指数略有下降，但变化较为不明显。此结论与王书珍得出的结论出现了偏差，原因在于，股权激励计划在一定程度上会削弱内部控制的执行力，高管很有可能通过松动内部控制的执行来达到相应的业绩，来争取自身利益最大化，因此，会出现在宣布计划后较短的时间内，内控指数有下滑的趋势；但从后期数据来看，其经过一段时间的调整和完善，内控指数都较当初有了进一步的提升；这也从另一个角度说明，股权激励计划可以促进内控的建设和完善，从而也印证了王书珍的结论。结论2：在乳制品行业，高管股权激励计划宣布后，短期内内控指数呈