医药合作经营协议0520.doc

XX医药与战略伙伴合资经营协议书甲方：住址： 身份证号：乙方： 姓名： 住址：身份证号：丙方： 姓名： 住址：身份证号：第一条：合作背景1.1 深圳市XX医药有限公司（简称“XX”）是一家新型的医药物流企业，其业务范围涵盖医药配送、医药贸易等，在医药行业具备一定的竞争优势和品牌影响力，近年开始将重心转向新药研发及生产。鉴于目前中国医药行业面临前所未有的大发展机遇，XX拟充分利用现有资源，通过产业内横向并购、上下游纵向整合方式快速扩张，做强做大，用3-5年时间打造现代化的医药企业。1.2 乙、丙方是具有丰富资本运营经验的战略投资者，成功投资运作了多个项目，认可医药行业的发展机遇及XX的经营能力和资源，希望加入到此发展计划中来，成为XX的战略伙伴。1.3 三方愿以此合作为契机，以共同设立的新公司为平台，共同推动新公司上市，实现共赢目标。1.4 三方本着平等互利原则，通过友好协商，特订立本协议，以资遵守。第二条：主体释义关于协议中涉及的相关主体，说明如下：甲方：XX股东、实际控制人廖X。乙方：参与到合作公司自然人股东。XX公司：全称是深圳市XX医药有限公司，是甲方控股下的一家医药贸易公司。新公司：甲乙丙三方拟依照本协议共同组建的医药制造企业。贸易公司：新公司下属的新成立的或收购的全资子公司，专营医药贸易。第三条 合作基础3.1甲方有多年经营医药物流企业的经验，积累了丰富的医药行业资源及渠道，现正打造全新的医药事业发展平台：u 基于与医院多年的合作关系，对医药市场需求把握准确，与科研单位及医药主管部门合作基础良好，具备较强的新药研发及报批能力。u 现已储备多个具备一定的领先性及市场需求潜力的新药批号，需生产基地使其落地生产。u 有开放的心态，愿与各方开展合作，拓宽资源，共享收益。3.2乙、丙方具有多年的房地产资本运作经验及社会各界丰富的人脉资源，并：u 认可医药行业及XX公司的发展模式，期望加入到这一快速发展的行业中来。u 拥有土地资源，目前暂时还未充分开发利用，可作为医药产业基地。u 作为战略投资者，可以整合相关商业资源，共同推动公司发展。第四条 公司的经营宗旨和范围4.1经营宗旨：公司以公正、合法及平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得满意的利润回报（以工商部门核准登记的公司章程中的表述为准）。4.2经营范围：开发研究、生产化学原料药、粉针剂、片剂、胶囊（以营业执照为准）。4.3 发展目标：经过3-5年的发展，成为细分行业的龙头企业，并实现上市。第五条 合作方式三方共同出资成立一家新公司，使三方的权利义务清晰明确，公司名称由三方协商确定。第六条 合作三方，即新公司股东一方为：甲方廖X。另一方为：乙方四位自然人。丙方：甲方及乙方的合作伙伴。第七条 出资方式、金额及作价7.1 甲方投入u 湖南永州药厂可盈利的项目（2010年预计盈利600万元左右）及配套的经营性资产（即为实现其经营、盈利所必需的资产）、无形资产（u （）项目（由甲方负责收购并注入新公司，收购对价约2000万元）。u 呼吸试验药盒项目（由甲方负责收购并注入新公司，收购对价约500万元）。u 现金1000万元。按以上项目投入后产生的收益为作价基础，作价合计人民币16000万元。7.2乙方投入u 现金1000万元。u 土地一块，位于观澜工业园区的18000平米工业用地及上盖物，土地证目前为绿本，乙方承诺将其转为红本，作价2500万。以上资产作价合计人民币3500万元。7.3 丙方投入现金50万元人民币。第八条 注册资本及股权结构8.1按上条所约定的三方实际投入的资产价值，甲方占股81.5%，乙方占股18%，丙方占股0.5%。8.2注册资本：三方可按照工商登记的需要灵活设定和变更注册资本；三方均应依照上条之约定以现金、资产、项目出资；出资超过注册资金的，作为资本公积处理。8.3三方约定，为便于办理工商注册登记手续，三方可先以现金出资，再以注册资金购买上条约定之资产、项目，购买时可灵活作价，以便于上条约定之所有资产、项目能全部注入新公司。第九条 利润分配及亏损承担三方对公司利润的分配及亏损的承担在对赌期内按照三方约定的对赌条约来执行，对赌期满按照三方的股权比例分配。对赌条约的具体内容如下：9.1对赌期限u 从公司注册登记之日起半年为筹建期，筹建期的主要工作是公司注册、资产注入、土地转红本、启动厂房建设等。u 筹建期届满起满5周年时间为利润结算期。u 筹建期及利润结算期共五年半时间是对赌期限。9.2对赌条件u 以三方按股权比例应享有的新公司在对赌期间的税后利润为基准。u 乙方在对赌期限内享有的利润应不少于人民币3500万元。丙方不少于50万元。u 对赌期满，乙方按股权比例应享有的利润未达3500万元的，丙方未达50万元的，差额部分由甲方以现金方式补偿给乙、丙方，并应于对赌期满后半年内支付完毕。u 相应地，对赌期满，乙方按股权比例应享有的利润超过3500万元的，丙方超过50万元的，则乙、丙方应将超过部分的20%支付给甲方作为奖励。u 各方约定对赌期间内不对公司利润进行分配。第十条 权利与义务10.1甲方权利与义务u 依注册需要，按时缴纳出资。u 向有关主管部门申请新设公司登记注册、领取营业执照等事宜。u 负责新建厂房及设备符合国家GMP认证要求。u 依照公司法及现代公司治理的要求，设立股东会、董事会、监事会等治理机构，并促使其规范运作，符合上市规则对新公司的治理要求。u 通过公司治理规则，主持新公司的运营及管理，组建公司经营所需的管理班子，招聘经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。u 新厂房开始投入使用前，为配合投入项目及时进行药号报批及生产，需借助其他药厂进行报批和生产的，在此期间产生的利润应属于新公司，并由新公司全资的贸易子公司作为上述项目的指定代理商进行销售，从而将利润装入新公司。u 在新公司完成GMP认证后，甲方承诺在1年之内将其承诺注入新公司的所有项目迁移至新公司名下。u 在合作期间，不得自行经营或投资其他与新公司主营业务具有竞争关系的业务。u 公司运营过程中如出现资金短缺，甲方有义务按股权比例为公司提供借款以保证新公司对资金的需要，利息按银行同期贷款利率计算。10.2乙方权利与义务u 依据现代公司治理的规范与要求参与对新公司的治理，乙方可委派二名董事。u 据注册需要，按时缴纳出资。土地应在新公司注册登记之日起六个月内办理完毕绿本转红本手续及产权转移手续。u 乙方应确保用于出资的土地的产权是完整、清晰的，绿本转为红本手续由乙方负责，费用由乙方承担。u 如乙方办理土地绿本转红本的时间延误，影响新公司以土地作为抵押向银行贷款的额度，乙方应提供相应的抵押物用于向银行贷款；若对赌期满，土地绿本仍无法转红本，则视为乙方未按约履行出资义务，乙方应向新公司补缴现金1000万元。u 以土地直接出资，土地产权应转移到新公司名下，相关的税费由乙方负责。u 公司运营过程中如出现资金短缺，乙方有义务按股权比例为公司提供借款以保证公司对资金的需要，如乙方资金宽裕，也可以超过股权比例份额为公司提供借款，利息按银行同期贷款利率计算。u 新公司因收购项目出现资金不足情况下，经甲乙双方协商，乙方愿提供25543平米的土地或相应价值的抵押物用于银行借款以满足公司的资金需求，土地抵押时间不超过2年，如有需要，可延期1年。u 若因新公司对外融资的需要，由甲方及/或其关联方为新公司提供担保，而引起承担担保责任的，乙方应按持股比例承担相应的担保责任。u 本协议中乙方的一切义务、责任，均由乙方各自然人依照其占新公司的股权比例进行分担；相应的，其权利也按同样比例分享。第十一条 股权转让及引入新股东11.1对赌期间，乙、丙方不得对外转让股权，也不得将股权对外进行担保，对赌期后，股权转让按公司法有关规定进行。11.2因经营发展需要，引入创投机构等新股东及实施员工股权激励，三方同比例稀释股权。11.3引入新股东后，三方按照稀释后比例计算应分享利润，但三方在对赌期间对利润的分配及对赌按原对赌条约执行。第十二条 协议的修改、变更、解除12.1对本协议及相关附件的修改需经三方签署书面协议才能生效。12.2由于不可抗力致使协议无法执行，经三方协商同意，可以提前解除本协议。第十三条 违约责任 甲乙方不履行协议规定的义务，或严重违反协议规定，造成公司无法如期正常经营，应视为违约，违约方应向另一