7-零基础入门班六

零基础入门班（六）第三章 其他主体法律制度一、合伙企业的概念1.合伙的概念：两个以上的人为了共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。【注意】一般情况下，合伙只是当事人间的一种纯合同关系。2.合伙企业：自然人、法人或其他组织依合伙企业法将合伙关系进行登记并取得营业资格的一种企业组织。二、合伙企业的分类1.普通合伙企业（1）合伙人：全为普通合伙人（2）合伙人责任承担：合伙人承担无限连带责任2.有限合伙企业（1）合伙人：普通合伙人和有限合伙人（2）普通合伙人承担无限无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任三、合伙企业债务的清偿1.普通合伙企业债务清偿（1）合伙企业财产优先清偿。【注意】合伙企业债务不同于合伙人的个人债务，债权人不能直接向合伙人个人求偿。（合伙企业财产的独立性）（2）全体合伙人承担无限连带清偿责任。无限责任：出资人对企业对外债务承担的一种补充清偿责任，也就是说，在企业对外负债时，先由企业本身的财产偿还，不足部分由企业的出资人以其自己的财产承担，“无限”的含义是指出资人以自己的财产承担企业的债务时，没有数额上的限制，直至偿清为止。连带责任：是一种存在于两个或多个主体之间的责任形式（只有两个以上的责任主体，才谈得上连带，一个人是无法连带的）。两个以上的责任主体之间没有责任承担的先后之分和数额之分，权利人可以要求责任主体中之任何一人、数人乃至全体承担全部或部分责任。（3）合伙人之间的债务分担和追偿。（对外承担连带责任，对内承担按份责任）合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。合伙企业的亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分担。2.有限合伙企业债务清偿（1）合伙企业财产优先清偿。（2）合伙企业财产不足清偿的部分：有限合伙人：以认缴的出资额承担有限责任普通合伙人：承担无限连带责任第四章 金融法律制度一、证券的概念与分类1.股票（1）股票是有价证券；（2）股票是要式证券；（3）股票是无偿还期限的证券；（4）股票具有高风险性。2.债券债券是政府、金融机构、公司企业等单位依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。债券按发行主体不同可分为企业、公司债券（含可转换公司债券）、金融债券和政府债券。二、证券公开发行和非公开发行1.公开发行又称公募发行，是指发行人面向社会公众，即不特定的公众投资者进行的证券发行。（1）向不特定对象发行证券；（2）向累计超过200人的特定对象发行证券；2.非公开发行又称私募发行，是指向少数特定的投资者进行的证券发行。【注意】非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式三、公司股票的发行1.首次公开发行股票的条件（1）主体为股份有限公司：发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。该股份有限公司应自成立后，持续经营时间在3年以上。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。（2）机构健全：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。（3）有实力：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。2.上市公司增发股票的条件上市公司的组织机构健全、运行良好；上市公司的盈利能力具有可持续性；上市公司的财务状况良好；上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为。上市公司募集资金的数额和使用应当符合规定。上市公司不存在不得公开发行证券的情形。四、公司债券的公开发行1.公司债券发行的条件发行公司债券，应当符合下列条件：（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3 000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6 000万元；（2）累计债券余额不超过公司净资产的40%；（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（6）国务院规定的其他条件。口诀：“股”三千“有”六千，三年均利够一年，累计四成净资产。2.资信状况符合以下标准的公司债券可以向“公众投资者”公开发行，也可以自主选择仅面向“合格投资者”公开发行：（1）发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实；（2）发行人最近3个