法律尽职调查清单.doc

法律尽职调查文件清单一、 公司基本情况和历史沿革1、 公司营业执照。包括自成立日期起至今领取、换领的所有营业执照、经过20XX年度工商年检的营业执照。2、 公司全部工商调档文件。3、 公司章程。包括公司设立时的章程或类似公司组织文件及其历次修改变更的决议文件。4、 政府及行业主管部门的批文（如有）。5、 公司股权结构图并附书面说明。该结构图及说明应标明公司的股东结构，及公司持有股权的子公司的股东结构，标明其注册资本额、各股东的出资额以及各股东所拥有的股权比例。6、 公司从事业务所必须的许可证、登记文件、备案文件、资质证书。包括但不限于：（1）组织机构代码证；（2）税务登记证（国/地税）；（3）外汇登记证；（4）质量体系认证证书；（5）公司资质认证书；（6）高新技术企业认证书。以上证照、文件如需要年检、备案，请提供最新一次经年检、备案的相应证照、文件。7、 公司股东和实际控制人基本情况说明。8、 验资报告。包括设立和历次增减资的验资报告。9、 评估报告。包括公司设立、增资、重大重组、改制等行为涉及的评估报告。10、 公司20XX年以来历任董事会成员名单、监事会成员名单及其简介。11、 公司20XX年以来的股东会、董事会、监事会会议决议/记录。12、 公司内部组织结构图。二、 公司股权目前的法律状况1、 公司股权是否存在质押、设置其他担保事项或其他权利限制的情形？如存在，请提供股权质押、担保协议/合同、质押登记证明等相关法律文件。2、 公司股权是否存在被人民法院采取司法冻结、查封、扣押等财产保全或执行措施的情形？如存在，请提供相关法律文件包括但不限于起诉状/仲裁申请书、判决书/仲裁裁决书、民事裁定书、民事调解书等司法文件及其他相关法律文件。3、 公司股权是否存在股权权属争议的情形？如存在，请说明有关争议的详情并提供争议涉及的相关法律文件。4、 公司股权是否存在其他可能影响拟变现股东处分其股权的限制情形？如存在，请说明详情并提供有关法律文件。三、 公司下属单位情况1、公司下属单位的营业执照、登记证书。2、公司下属单位的组织机构代码证、税务登记（国税、地税）。3、公司下属单位全部工商调档文件。4、公司下属单位的如下资料：（1）当前的股权法律状况资料；（2）土地和房产资料；（3）重要固定资产及知识产权资料；（4）债权债务及重大合同资料；（5）纳税情况资料（6）重大诉讼、仲裁和行政处罚文件及违约事件资料；（7）关联交易和同业竞争资料；（8）员工与劳动人事资料；（9）环境保护、行业认证、技术标准和产品质量资料；（10）其他与本项目有关的资料。以上资料的提供范围，请参照本清单对公司的要求标准提供。四、 土地和房产1、公司所有的全部土地使用权权属文件。包括但不限于：（1）公司拥有、占用、使用的用于生产及办公的土地清单；（2）土地使用权批准文件；（3）土地使用权证书；（4）土地出让合同；（5）全部土地使用费和土地出让金缴纳凭证，并说明是否已经缴清全部土地出让金；（6）有关土地的抵押合同及其抵押登记文件；（7）公司实际使用但未取得土地使用权的情况说明（如有）。2、公司所有的全部房产、建筑物产权权属文件。包括但不限于：（1）公司拥有、占用、使用的房屋、建筑物的清单；（2）全部房产、建筑物的所有权证书； （3）有关房产、建筑物的抵押合同及其抵押登记文件；（4）所有关于在建工程的文件；（5）公司实际使用，但未取得房产权属证明文件的情况说明（如有）。3、有关租赁的土地、建筑物的文件：（1）土地、建筑物租赁协议及其登记证明；（2）租赁土地的土地使用权证；（3）租赁建筑物的房产证；（4）公司实际租赁使用的土地房屋，没有签订租赁协议或出租方无权出租的情况说明（如有）。五、 重要固定资产1、关键生产经营设备清单。2、关键生产经营设备合法取得及变更文件，以及该等设施设备的权属证书或证明文件，如设备购买合同及发票等法律文件。3、关键生产经营设备设置抵押、质押、留置等担保事项的合同、协议等法律文件，以及相关政府部门、司法机关对公司关键生产经营设备进行冻结、查封等影响或可能影响该等设备所有权和使用的政府文件、行政决定、通知、判决书、仲裁裁决及行政复议裁定。六、 知识产权1、公司拥有的所有商标、专利和其他知识产权清单（包括正在申请的）及相应权属证书。2、公司被许可使用的所有商标、专利和其他知识产权清单及相应权属证书，以及该等知识产权使用许可协议及登记备案等有关文件。3、公司拥有或被许可的所有专有技术、商业秘密的清单。4、请公司说明是否存在以下情况，如有，请提供相关文件：（1）公司现有的或潜在对第三方知识产权的侵权；（2）公司现存的或潜在的第三方对公司或任何子公司拥有的或许可给他人使用的或被许可使用的知识产权的侵权；（3）公司知识产权的现存或潜在仲裁、诉讼。七、 公司债权债务1、公司开设账户(包括外汇账户)之银行清单，包括银行名称、地址及所提供贷款之全部合同文件及上述贷款担保人之情况及担保文件。2、公司债权债务总额及明细，包括债权债务文件、合同等。3、公司提供担保总额及明细，包括担保合同等。4、公司设定抵押总额及明细，包括抵押合同、抵押登记文件等。5、公司国外贷款合同文件（如有）。6、国家外汇管理局对于外汇担保和贷款的批文（如有）。7、公司有关债权债务争议的有关文件。8、请公司说明是否存在为他人代偿债务、代垫款项的情况，如有，请提供相关文件。9、请公司说明是否存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权、社会保险、住房公积金、外汇及海关监管等原因产生的侵权之债，如有，请提供相关文件。八、 重大诉讼、仲裁和行政处罚文件及违约事件1、自20xx年以来所有与公司或其资产有关的重大诉讼、仲裁及行政调查案件的清单（包括但不限于原告、被告、金额、案由、是否已经完结、解决结果等），无论是否已经结案或执行完毕，也无论是现在进行的或潜在的（指已有迹象表明将要进行）。2、已经得到终审判决但尚未执行完毕的重大案件的终审判决书、裁定、调解书及申请执行文件。3、正在进行、尚未得到终审判决的重大案件的起诉书、答辩书、中间判决及裁定。4、自20xx年以来所有因违反环保、劳动安全、产品质量、技术标准等方面法律规定而受到行政处罚的情况说明及相关处罚文件。5、持有公司5以上股份的主要股东目前尚未了结或可以预见的诉讼、仲裁或行政处罚的文件。6、公司董事长、总经理目前尚未了结的或可以预见的诉讼、仲裁或行政处罚的文件。7、所有违约事件的详细资料。这些违约可能导致公司须在债务未到期时提前偿还，或导致终止对业务有重大影响的协议。九、 公司纳税情况调查1、应缴纳的税项、适用的税率及其依据。2、享有的免、减、退等税收优惠涉及的税务部门确认批复文件。3、任何关于税收优遇的地方性法规及政策文件。4、任何税务争议、滞纳税金情况的说明（如有）。十、 重大合同公司已履行完毕、正在履行中的的重大合同清单（包括签约方、合同名称、标的金额等主要情况说明）及有关合同副本。此处“重大合同”意指全部涉外合同、金额较大的买卖合同（合同金额在100万元人民币以上），以及对公司有重大影响的合同，包括但不限于：（1）以分期付款方式的采购（或购置）合同；（2）公司提供电信工程设计服务标准合同（各一份）；（3）与公司主要客户及供应商的合同。此处主要客户及供应商意指占公司采购额或销售额5或以上者；（4）任何载有非正常条款（包括非正常负担或非正常市场价格）的合同；（5）有关借贷、担保或赔偿的合同；（6）有关代理、经销、专营权、特许或限制性交易的合同。十一、关联交易和同业竞争1、20xx年以来持有公司或其子公司5%以上股权的股东与公司之间签署的任何合同、协议或达成任何交易的相关文件。2、20xx年以来公司董事、监事、高级管理人员及该等人员投资设立、直接或间接控制的企业与公司之间签署的任何合同、协议、或达成任何交易的相关文件。3、有关拟议的/持续不断的定价基础及关联交易履行的详情描述。4、详述公司与其控股股东（或其控制的公司、企业或经济实体）已存在的或可能产生的业务或其他利益上的冲突或竞争关系。5、公司主要股东关于避免与公司发生同业竞争的承诺或协议。十二、员工与劳动人事1、最近一次统计的员工总数，并请按照下列分类列明：(1) 正式工；(2) 临 时工（简要说明临时工的分类标准）；(3) 其他员工（请具体描述该类员工情况）。2、现行有效的劳动合同（如有多种版本的，各版本提供一份已签字有效的合同格式样本）。3、职工福利、奖励及其他内部管理规章制度及员工手册。4、社会保险登记证。5、公司依法为全体员工投保养老保险、医疗保险、失业保险、工伤险、住房公积金的情况以及是否存在欠缴保费情况的书面说明。6、公司作为被告的劳动仲裁（劳动诉讼）的情况说明，并提供相关仲裁裁决（法院判决），如尚未判决的，请提供有关的仲裁申请书（起诉状）和答辩状等相关文件。7、公司适用于现有员工的保密协议和竞业禁止协议（或称非竞争协议，即规定签订该协议的员工在任职期间以及离职后的一定年限内，均不得在与企业业务形成竞争的其他单位任职）、个人服务协议和顾问协议（如有）。8、公司现任全体董事、总经理、副总经理、财务负责人及对公司的业务有重大影响的管理人员或顾问等的人员名单及其简历，包括：国籍、年龄、教育程度、职务、何时加入公司、任期、兼职情况；公司与该等人员签署的聘用合同。9、请公司说明董事、监事及高级管理人员（包括总