正式 合作协议书20140630.doc

合作协议书合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立重庆济安医院 （以下简称“医院”），现合作各方依据医疗机构管理条例等有关法律法规，签订如下协议，以利共同遵守。本协议于2014年 月 日由下列各方在重庆市 签署：甲方：重庆市健康管理咨询有限责任公司乙方：身份证号： 丙方：，身份证号： 第一条 拟设立医院的基本情况1、 名称：重庆济安医院；住所：重庆北部新区经开园金童路22-2-1；22-3-1。所有制形式：其他（营利性）。服务对象为 社会 ，类别为 综合性医院 ，法人(负责人)： 。2、 注册资本：500万元。3、 各方出资： 甲方出资：150万元 持股比例：49% 乙方出资：178.43万元 持股比例：26%丙方出资：171.57万元 持股比例：25%足额缴纳出资时间：合同签订时、医疗机构执业许可证办理完毕时、医院装修完毕时、医院正式开业时的四个节点，甲、乙、丙方应按各自出资额的15%、45%、30%和10%支付至为设立医院所设置的临时帐户。（提出一个问题：涉及开户和开具资信证明，要500万入账的问题！如果吴霞能够把资信证明搞定，则无此问题，不然就要面临这一足额出资的时间问题，望三方协调好）4、总投资额：1000万元。各方确认，除注册资本外，增加的500万元投资由各方按注册资本出资比例投入。5、经营范围：以最终取得的设置医疗机构批准书、医疗机构执业许可证记载的经营范围为准。第二条 关于增加投资1、 医院可以增加注册资本。医院新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；股东放弃优先认缴出资的，由其它股东负责认缴；医院新增资本时不得吸收其它单位或个人作为股东。医院新增资本缴纳后，相应调整股东的出资额度及出资比例并办理变更登记手续。2、 医院增加投资及经营所需资金超出1000万元部分的资金，在医院无法融资的情况下由各方按注册资本出资比例筹集。第三条 关于股权转让 1、医院存续期间股东不得向股东以外的人转让股权。 2、医院成立后五年内股东不得向其它股东转让或退出股权。 第四条 关于红利分配1、各方一致同意不按照出资比例、股权持有比例分配红利；2、红利分配：鉴于甲方承诺“甲方公司的五名股东（以甲方公司存续期间甲方工商档案资料记载的股东为准）应当无条件受聘于医院，以支持医院的经营”，各方一致同意分配红利比例为：甲、乙、丙三方按50%：25.5%：24.5%的比例对年终利益分红金（删除税后利润，定义为年终利益分红金，与下面的名词相吻合）进行分配。3、 如甲方违反上述承诺或本协议第十条4款（？看清楚条款，是什么内容，如果内部转资呢？建议可以取消应该是十一条第4款）之约定，各方应按注册资本出资比例分配红利。4、 红利分配时间：每年度医院（一月十日次年的一月九日）纯利润的70%以内（小于或等于70%，以股东会决定的具体数额确定）作为年终的利益分红金，其余的（最低不低于30%）作为弥补医院可能产生的亏损或增加投入、扩大规模等的储备金。每年的一月二十日（节假日、双休日顺延至星期一）为医院上一年度的利益分红日。第五条 股东会1、医院股东会由全体股东共同组成，是医院的最高权力决策机构。2、股东会行使以下权利：选举和更换执行董事，选举和更换由股东代表出任的监事，审议执行董事和监事的报告，决定执行董事和监事的报酬，审议医院的经营计划和投资方案（包括设立分院或连锁机构），审议年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，增加或者减少注册资本，医院的合并、分立、更改、解散、清算，修改医院章程等重大事项由股东会作出决议。3、议事规则甲方、乙方、丙方可以委派一至二名股东代表股东出席股东会会议，并应向股东会提交委托书，委托书应载明授权股东代表的身份情况及授权事项。（任何一方派出多人时，需要明确每一个人所代表的表决权比例/持股比例）股东参加股东会时按持股比例行使表决权，股东会决议应当由持有23以上股权表决权的股东同意后方可通过。但选举和更换执行董事，选举和更换由股东代表出任的监事、医院的合并、分立、更改、解散、清算，审议年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，修改医院章程事项必须经全体股东一致表决通过。股东会具体职权和议事规则由医院章程规定，章程和本协议不一致的，以本协议为准。股东会定期会议每年召开两次，在每年度中期、终期召开。出现特殊情况或发生重大问题时，经半数以上的股东、执行董事或监事提议，可召开临时会议。第六条 董事会1、医院不设董事会。甲、乙、丙方一致同意由乙方或乙方提议（改为提议，因为具体人员还需由股东会决定和更换，不然就删除股东会这一职权，需要商榷）的自然人担任执行董事。执行董事任期三年，可连选连任。2、执行董事职权：对于执行董事的职权，请在思考，建议执行董事主要职权在于对外关系代表以及法人的外在形象，拟定经营计划这些具体内容建议下放。执行股东会所作的决议，对股东会负责并向股东会报告工作。拟定医院的经营计划和投资方案（包括设立分院或连锁机构）（建议权利下放给院长，决定的权利在于股东会）；拟定医院内部管理机构的设置（建议权利下放给院长）；聘任或解聘医院院长（你们在商定，由股东会还是执行董事）；根据院长提名，聘任或者解聘医院副院长、财务负责人及其它部门负责人；决定院长、副院长和其他部门负责人的劳动报酬（院级领导的待遇和其他部门的待遇决定权是否分开，要三方商定）；拟定医院年度财务预算方案、决算方案（建议下放到财务科，专业）；拟定增加或者减少注册资本方案；拟定医院的合并、分立、更改、解散、清算方案；审议医院基本制度（上行还是下放抑或是不变，请商定）；不超过五万元的医疗器械、药品、医用物品的采购（权利是否过小，建议改为院长）；审议并决定医院不超过一万元的支出（权利是否过小，建议改为院长）；其他与医院业务及经营活动密切相关的重要事项。第七条、监事1、医院监事由丙方或丙方提议（指定改成提议原因同执行董事）的自然人担任。监事任期三年，可连选连任。执行董事、院长、副院长、财务主管不得兼任监事。2、监事职权：对医院股东会负责并报告工作，是医院经营活动的监督机构，对执行董事和院长等管理人员行使监督职能。检查医院财务；对执行董事、院长、副院长和财务主管执行职务时违反法律、法规或者合同的行为进行监督；对上述人员损害医院利益的行为，要求其予以纠正并向股东会报告；提议召开临时股东会；医院章程规定或股东会授予的其他职权。 监事行使职权时，必要时可聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由医院承担。第八条、经营管理机构1、医院设立经营管理机构，经营管理机构设院长一人，副院长一至二人，并根据医院情况设若干管理部门。2、院长由执行董事聘任或解聘（建议与前面修改相同，股东会会议决定），任期三年，可连选连任，向执行董事报告工作，对执行董事负责。3、院长职权：院长主持医院的经营管理工作，必须服从并执行股东会或执行董事决议；主持医院行政、医疗、人事、采购、营销、拓展等日常经营管理工作；组织实施医院年度经营计划和投资方案；拟定医院内部管理机构设置方案；拟定医院的基本管理制度；拟定医院的具体规章；提请聘任或者解聘医院副院长；聘任或者解聘除应由执行董事聘任或解聘以外的负责管理人员和技术骨干；部分医疗器械、药品、医用物品的采购；决定医院工作人员的招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项；处理人事、劳动、医疗纠纷；医院章程和股东会授予的其它职权。第九条 财务制度1、医院财务采取独立核算方式，有关医院的各项收支按照财务制度独立建帐管理，不使用他人名义开立独立账户，财务管理制度由股东会决议通过后实施。2、医院的一切投入、收益以及运营所需的一切费用支出均应从医院专用账户开支；账户上的资金只能严格用于医院，在每笔资金使用时，均应根据财务制度经有权签字人审核确认，列明使用用途、付款依据及收款单位，并加盖医院财务专用章。3、医院的财务，如一方股东认为需要审计的，在不影响医院正常运营管理的情况下，可自主聘请具有法定资质的会计师审查、稽核，也可自行查验医院的会计账簿及财务会计报表。如审计结果未出现重大虚假、错误或疏漏，审计费用由委托方自行承担；如审计后发现财务存在重大虚假、错误或疏漏，审计费用则由医院承担。4、医院的出纳人员由 甲 方指定，会计人员由 乙 方指定。第十条 其它事项1、按照本协议第一条的约定，办理认缴出资的手续，将货币出资及时足额存入医院在银行开设的临时账户；2、甲、乙方负责医院前期筹备程序性工作，直至医院正式营业；但涉及设备采购、房屋租赁、规章制度建立、装饰装修等重大事项，应当由甲、乙、丙三方共同决定。3、股东缴清出资后，即根据 持股比例 行使决策权；未出资或未足额出资、虚假出资或抽逃出资的股东，不享有相应的股东权益，并应承担违约责任，赔偿足额出资股东的经济损失；4、医院成立后即以医院的名义进行抵押融资，非经全体股东一致同意，任何一方均不得私自将股权份额或者医院抵押他人；5、医院成立后，任何股东不得从共同投资中抽回出资额；6、若医院不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用，由共同投资人按分红比例承担；7、医院在经营中如发生亏损，相关债务按照国家相关法律规定以医院的全部财产承担，各方仅以认缴的出资额为限对医院债务承担有限责任；8、因办理医院审批、注册登记需要向卫生、民政、工商、税务等行政主管部门提供的出资协议、医院章程等与本协议产生矛盾或冲突的，双方的权利义务仍以本协议的约定为准。第十一条 违约责任1、任何一方未按协议约定及时、足额出资，守约方有权就违约方没有按时缴纳部分按每日万分之五收取违约金；经守约方催告后7日内仍没有缴纳的，守约方有权解除本协议，违约方应如数退还守约方已出资金额并支付违约金人民币50万元；2、医院持续盈利而医院无正当理由连续2年不向股东分配利润，的，任何一方股东均有权终止合作并要求立即对医院进行清算；3、本协议一方未经其他方同意将其股权的部分或全部转让或抵押给第三方，导致合作基础不复存在，守约方有权解除本协议，并要求违约方支付违约金人民币100万元。同时守约方有权终止合作并要求立即对医院进行清算。4、合作期间，任何一方未经其它股东书面同意不得与第三方合作投资经营同类型医院或其它医疗机构，一经发现，违约方应向守约方支付违约金人民币200万元。同时守约方有权终止合作并要求立即对医院进行清算。 第十二条 争议的解决 履行本协议过程中，各方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决；如协商不成，任何一方有权选择将争议提交至重庆仲裁委员会仲裁或向有管辖权的法院提起诉讼。第十三条附则1、本协议未尽事宜，各方协商一致后可通过另行签订补充协议另行约定或依照法律