公司收购的基本业务流程—保荐人考试第四章要点详解.doc

公司收购的基本业务流程保荐人考试第四章要点详解维思网核心提示： 该课程进修班与社会学专业在校全日制博士研究生相同的教学师资队伍和核心课程设置。 (1)收购对象的选择对收购方而言，收购另一个公司会涉及一系列法律和金融方面的具体事务。这通常由各方面人士的合作来完成，即需要公司高层管理人员、投资银行家、律师和会计师的共同参与。(2)收购时机的选择公司的首要环节是选择收购的恰当时机。要对自身有一个明确、合理的估价，对目标公司有一个清晰的定位，还要分析宏观经济环境、法律环境和社会环境等。(3)收购风险分析公司收购是高风险经营。概括而言，在收购过程中，收购公司主要面临以下风险：市场风险、营运风险、反收购风险、融资风险、法律风险、整合风险等。(4)目标公司定价目标公司定价一般采用现金流量法和可比公司价值定价法。(5)制定融资方案对于融资方式的确定，要在权衡资金成本和财务风险的基础上，根据实际情况，采取一个或者数个融资方式。公司内部自有资金。公司内部自有资金是公司最稳妥、最有保障的资金来源。银行贷款筹资。银行贷款筹资是公司收购较常采用的一种筹资方式。银行贷款筹资有时会给公司的经营灵活性造成一定的影响。另外，国家金融信贷政策也会给银行的贷款活动带来限制(目前我国法律禁止公司利用银行贷款进行股权投资)。股票、债券与其他有价证券筹资。发行股票、债券及其他有价证券筹集收购所需的资金，是公司适应市场经济要求、适应社会化大生产需要而发展起来的一种筹集资金的有效途径。在以上融资方式中，收购公司一般应首先选用内部自有资金，因为内部自有资金筹资阻力小，保密性好，风险小，不必支付发行成本;其次选择向银行贷款(若法律、法规或政策允许)，因为速度快，筹资成本低，且易保密;第三，选择发行债券、可转换债券等;最后才发行普通股票。(6)选择收购方式现金收购。主要有两种方式：以现金购买资产和以现金购买股票。用股票收购。指公司不以现金为媒介完成对目标公司的收购，而是收购者以新发行的股票替换目标公司的股票。承担债务式收购。在被收购企业资不抵债或资产和债务相等的情况下。收购方以承担被收购方全部或部分债务为条件，取得被收购方的资产和经营权。(7)谈判签约通过谈判主要确定收购的方式、价格、支付时间以及其他双方认为重要的事项。双方达成一致意见后，由双方法人代表签订收购合同。(8)报批根据企业国有资产监督管理暂行条例的相关规定，收购活动涉及国有股权转让的，应当报国有资产管理委员会审核批准。(9)信息披露。收购公司应当按照公司法、证券法、上市公司股东持股变动信息披露管理办法及其他法律和相关行政法规的规定，及时披露有关信息。(10)登记过户。收购合同生效后，收购双方要办理股权转让登记过户等手续。(11)收购后的整合。收购公司在实施收购战略之后，是否能够取得真正的成功，在很大程度上还取决于收购后的公司整合运营状况。收购后整合的内容包括收购后公司经营战略的整合、管理制度的整合、经营上的整合以及人事安排与调整等。公司收购的业务流程 时间：2009-6-24 18:37:52 字号：大 中 小 1、 收购对象的选择 在充分策划的基础上对潜在的收购对象进行全面、详细的调查，是收购公司增大收购成功机会的重要途径。 2、 收购时机的选择 收购公司在对目标公司进行收购时，要对自身有一个明确、合理的估价，对目标公司有一个清晰的定位。同时，还要分析宏观经济环境、法律环境和社会环境等。 3、 收购风险分析 收购公司主要面临以下风险：市场风险、营运风险、反收购风险、融资风险、法律风险、整合风险等。 4、 目标公司定价 目标公司定价一般采用现金流量法和可比公司价值定价法。 5、 制订融资方案 权衡资金成本和财务风险，采取一个或者数个融资方式： 公司内部自有资金 银行贷款筹资 股票、债券与其他有价证券筹资 6、 选择收购方式 根据自身财务、资本结构选择收购方式： 现金收购 用股票收购 承担债务式收购 7、 谈判签约 通过谈判主要确定收购的方式、价格、支付时间以及其他双方认为重要的事项。 8、 报批 收购活动涉及国有股权转让的，应当报国有资产管理委员会审核批准。 9、 信息披露 按照相关法律和行政法规的规定，及时披露有关信息。 10、 登记过户 收购合同生效后，收购双方要办理股权转让登记过户等手续。 11、 收购后的整合 整合的内容包括收购后公司经营战略的整合、管理制度的整合、经营上的整合以及人事安排与调整等。 如何收购一个公司 收购公司的程序是什么2008-04-19 22:39所谓上市公司的收购是指为取得或巩固对某一上市公司的控制（控股或兼并）而大量购入该公司发行在外的股份的行为。实施收购行为的人称为收购者，被作为收购目标的公司称为被收购公司，也叫目标公司。上市公司收购的形式多种多样，依照不同的标准可以作以下不同的分类：1、控股收购和兼并收购根据收购所要达到的对目标公司控制权的强度不同，上市公司收购可以分为控股收购和兼并收购。控股收购是指为达到目标公司的控股，依照法律规定的程序，购入其一定数量的股份，而持有目标公司相对优势的股票权的行为。兼并收购是指为达到兼并目标公司的目的，购入足以控制目标公司的绝对多数乃至全部股份，从而持有目标公司绝对优势的股票权的行为。2、全面收购和部分收购根据收购要约中对收购所要达到的持股总数有无要求，上市公司收购可分为全面收购和部分收购。全面收购的收购要约中没有持股总量的要求；部分收购的收购要约中有持股总数的要求，并对受要约人的应约股份按比例接纳。3、自愿收购和强制收购根据收购是否为法律强制性义务，上市公司收购可以分为自愿收购和强制收购。自愿收购是要约人按照自己的收购意愿发出收购要约，并按照在要约中确定的收购价格购入应约人的股份。强制收购是因持有目标公司一定比例的股份或者在持有目标公司一定比例股份后在一定期限内又增持一定比例的股份，而依照证券法的有关规定，负有向目标公司其他股东发出收购要约，并依法律规定的方式确定价格，收购应约人股份的义务。4、场内收购和场外收购根据收购是否在证券交易所内进行，上市公司收购可分为场内收购和场外收购。凡是在证券交易所内上市的目标公司的收购，称为场内收购；反之，则称为场外收购。场外收购必须经证券监督管理机构特别批准方可进行。此外，根据收购者发出收购要约前是否与目标公司沟通，可分为友好收购和敌意收购；根据收购所要控制的目标和采取的方式不同，可分为直接收购和间接收购，根据收购价格的确定方式不同，可分为协议收购、公开收购和自由竞价收购；根据收购的代价不同，可分为现金收购和股权交换。二、上市公司收购的一般规则（一）收购方式上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。要约收购是指收购方通过向被收购公司的管理层和股东发出购买其所持该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购人约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。要约收购不需要事先征得目标公司管理层的同意。协议收购是指收购人通过与目标公司的管理层或者目标公司的股东反复磋商，达成协议，并按照协议所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。协议收购必须事先与目标公司的管理层或者目标公司的股东达成书面转让股权的协议。（二）持股披露规则我国证券法中有关上市公司收购的规定，也借鉴了各国立法的经验，并结合我国的实际情况，规定了持股披露制度。具体有以下两方面的内容：第一，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。关于书面报告和公告的具体内容有：持股人的名称、住所；所持有的股票的名称、数量；持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。第二，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5，应当按照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内， 不得再行买卖该上市公司的股票。（三）强制要约规则我国证券法借鉴国外的经验也规定了强制要约规则。当进行收购的投资者，通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司已发行的股份的30时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。我国证券法对收购的强制性要约规定仅限于通过证券交易所进行的证券交易，不在证券交易所进行的交易不属强制性要约的规定的范围，这主要是针对我国证券市场的现状而定的。由于我国证券市场中的股票绝大多数都存有国家股、法人股等非流通股，而且这些非流通的比例往往大于流通股，尽管流通股与非流通股同股同权，但由于不能流通的缘故，国家股、法人股的实际市场转让价格往往要大大低于其流通股的价格。而目前我国的上市公司的资产重组又多限于国家股、法人股间的转让，其转让的方式往往是以协议转让或国家股的直接划拨为主，若没有此项规定，投资者一旦持有上市公司30以上股份（包括非流通股），这就必须向包括持有流通股股东在内的全体股东发出收购要约，这不仅增加了收购成本，使以实现资源优化配置为目的的资产重组难以实现，而且即使发出了收购要约，由于流通股和非流通股实际价格的巨大差异，也无实际操作意义。企业收购与反收购流程 2008年4月3日 www.InvestB 一个企业若欲实施收购策略，必须根据事先确定的企业发展目标制定相应的规划和流程来进行，其中，收购的操作流程如下： 一、战略规划：包括确定收购目标、制定收购规划、制定收购程序等。 二 、目标公司调查：包括目标公司搜寻、目标公司分析、目标公司审查（主动出售动机审查、法律面的审查、业务上的审查、财务上的审查、收购风险评估）。 三、收购价格分析：包括公司资产评估（包括成本法、市场比较法、净现值法、盈余倍数法、盈余资本化法、股东价值分析法）。 四、收购筹资：包括筹资渠道（企业自有资金、未使用或未分配的专项基金、企业应付税利和利息）、外部筹资渠道（专业银行信贷资金、非银行金融机构资金、其他企业资金、民间资金、外资）、筹资分析（普通股筹资、优先股筹资、债券筹资、可转换债券、购股权证筹资）、筹资决策（包括资金成本计算、企业筹资方式的确定）、杠杆收购、管理层收购（简称MBO，即最明白企业资产的正是企业管理层，利用杠杆收购这一工具，管理层也可以极少的资金投入，收购自己的公司）、杠杆收购中的资金筹措（优先债、从属债、股票）、杠杆收购的操作程序（可在取得控制权后安排由目标公司发行大量债券筹款，来偿还贷款）。 五、收购技术：包括公关技巧、谈判技巧（如采用SWOT法分析、拟定战术、执行）、投标技巧、付款技巧（现金支付、证券支付、分期付款）、合同签订技巧。 六、收购后的整合发展：鉴于收购后有诸多的失败案例，所以在收购后应加强战略协同、文化融合、制度整合、经营整合；人事政策：要稳定人才、管理沟通、人事整顿、组织变革。 目标公司在洞悉到收购公司欲实施敌意收购后，应首先分析收购者的收购动机及对方的实力，明晓自身对收购方的吸引力在何处，然后发掘对方的弱点，以便采取正确的行动，在此过程中要判断对方的收购意图是否真实，是否是属于绿票讹诈（或称公开敲诈），即是否属于恶意报价者迫使公司以高于市价的价格买回股票的行为。目标公司根据实际情况可以选择如下的防卫措施： 一、前置防御策略。前置防御策略是指在收购公司尚未发动实际的收购袭击之前，目标公司预先设置的种种反收购策略。具体可分为相互持股、毒丸计划、两极再生资本化、公平价格条款、员工持股计划、超多数条款、分期分级董事会等。 二、过程防御策略。过程防御策略是指在收购公司发动收购袭击的过程中，目标公司所采取的种种反收购策略。具体可分为收缩技术、焦土政策、管理层收购、帕克曼式防御等。 企业公司收购的基本程序有那些 永信律师网 2008-04-18 制定收购计划。制定收购计划也是初步作出决策的阶段，收购者如果一开始便能组成项目小组，作出的决策在今后的工作中往往就能起到积极的作用。这一阶段主要包括确定收购对象的标准，计划今后工作，明确收购的原则及战略。 寻找目标公司。收购者在自己寻找目标公司的同时，也可依靠中介组织的力量，当然选择中介能力强、信誉好的中介机构。其次，也可通过目标公司所在地的投资银行或咨询顾问公司了解目标公司的情况。 初步谈判。初步谈判的目的是签署“意向书”，通常由律师和中介机构主持。 审查与决策。这是整个收购活动中最为重要的环节，收购方必须通过各种途径了解目标公司的情况，以发现潜在的风险和目标公司今后的发展。收购者可以通过收集大量的信息了解目标公司的利与弊，同时也可以通过这种方式寻找降低收购价的砝码。 签订收购协议。这一阶段是最后确定收购协议条款的阶段，同时可以决定是收购股权还是资产。通常，收购者会选择买入资产，这样可以减少税赋，降低风险。 融资。融资的途径通常有三种：内部融资、外部融资、卖方融资。 交割。这一阶段主要由律师来完成，律师应针对其发现的风险进行陈述及披露。 重整。交割完毕后，收购者即可按其意愿调整各项经营管理方式，从而正式着手其一体化的工作。 企业收购基本程序作者：hwuason 提交日期：2008-4-11 0:05:00 | 分类: | 访问量：545 企业收购是指一企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部所有权或部分股权，从而掌握其经营控制权的商业行为。其基本的程序可以分为准备阶段、实施阶段和整合阶段三大步，具体如下：一、准备阶段（一）选择并购目标、收购时机并购战略制定收购计划也是初步作出决策的阶段，收购者如果一开始便能组成项目小组，作出的决策在今后的工作中往往就能起到积极的作用。这一阶段主要包括确定收购对象的标准，计划今后工作，明确收购的原则及战略。并购战略的分析方法论通行的主要有一下两种：1、波士顿咨询公司（Boston consulting group)的方法经验曲线；产品生命周期；投资组合平衡（成长-份额矩阵） 2、波特方法（Mike Porter）（1）选择一个有吸引力的行业；（2）成本领先、产品差异扩大竞争优势；（3）发展有吸引力的价值链并购的宏观研判最重要的是产业研判。产业研判的精髓在于：在适当的时候进入一个适当的行业。并购首先是选行业，然后才是选企业。更进一步的，一个行业即使从长远而言有潜力，但是企业如果在一个不恰当的时候进入，仍然可能事倍功半。发展的初级阶段，没有形成成熟的赢利模式，没有形成长期发展根基的核心能力。并购这些行业的企业，可能在相当长时期内无法收回成本，更难谈上协同效应。（二）聘请财务顾问财务顾问，包括证券公司（投资银行：例如国泰君安、中信证券、美国高盛等）和专业投资咨询公司（购并专家：例如东方高圣、亚商企业咨询等）作用：提供潜在的收购对象；参与企业与目标公司的谈判；拟定收购方案；协助办理股权转让手续；提供相关咨询等。（三）目标公司调查Due Diligence，尽职调查；审慎调查1、目标公司基本情况；2、产业分析；3、财务资料（比率分析、趋势分析；资产质量调查（应收账款、存货、无形资产等）；债务和或有事项（对外担保、未决诉讼）；关联交易等。未充分调查的后果：并购后失败4、法律调查。（目标公司的主体资格、资质证书及相关购并交易的批准和授权；目标公司章程是否对并购存在一些特别规定；目标公司的各项财产权利是否完整无瑕疵，如土地使用权、房产权、商标权利、专利等；目标公司的合同、债务文件的审查，是否存在限制性条款，特别是当目标公司控制权改变后合同是否依然有效，公司资产抵押、担保情况等；目标公司正在进行的诉讼等。）5、目标公司的组织、人力资源和劳资关系。 组织结构；管理团队对并购的态度、是否会留在公司；劳动合同、社会保险金的缴纳等。（四）制定初步收购方案二、实施阶段（一）与目标公司谈判 立足双赢。“收购意向协议书”：将目标公司锁定，防止其寻找其他买家。(二）确定收购价格、支付方式 收购方聘请中介机构对目标公司财务报表进行审计，在此基础上对目标公司资产进行评估，作为收购价格基本依据。国有股东转让股权时，转让价格不得低于每股净资产。目前溢价率在20%以上。收购价款支付方式：现金支付、股票支付、混合支付等。国内以混合支付为多。（三）签订股权转让协议（四）报批和信息披露股权转让涉及国有股（国家股和国有法人股），由目标公司向国有资产管理部门和省级人民政府提出出让股份申请，获批后再向财政部（国资委）提交报告，获批准后，双方根据批复文件的要求，对协议相关条款进行修改，正式签订股权转让协议。其中，可能发生要约收购义务，收购人向证监会申请豁免。（五）办理股权交割手续收购方履行付款义务，双方可派授权代表到证券登记结算机构办理转让股权的交割手续。股权交割后，上市公司收购的法律程序即告结束。三、整合阶段取得对目标公司的控制权作为衡量收购是否成功的标志，事实上，整合阶段在整个并购过程中是最艰难、最关键的阶段。在并购失败的已知原因中，整合不力占50%，估价不当占27.78%，战略失误占16.66%，其他原因占5.56%。（一）进驻上市公司收购方取得目标公司控制权后，召开临时股东大会；修订公司章程；对公司董事会、监事会进行改组，成立新的董事会，任命总经理等高管人员。（二）经营整合稳定与客户、供应商关系基础上，调整公司经营政策，重新确定公司经营重点。（三）债务整合通过与债权人沟通，获得债务豁免、重新安排债务的偿还期限，增加长期负债来偿还短期债务等，降低债务成本、减轻偿债压力。（四）组织制度调整调整目标公司的组织结构和管理制度。（五）人力资源整合稳定和留住对企业未来发展至关重要的人才；裁减冗员。（博主：黄纯安，华税律师事务所税务律师，华税律师事务所是国内第一家税务律师事务所，网址：）企业收购程序规定发布时间：2009-07-06 08:52:20 阅读：72次 金栋法律咨询网，免费帮您预约全国范围内处理公司法务、公司法律顾问、公司注册、公司增资、股权争议、公司分立、破产清算、股权转让、企业破产等案件知名律师，全程为您提供免费法律咨询服务。免费法律咨询热线股东利益保护律师张朝栋 企业收购程序上市公司收购的基本程序与上市公司兼并的基本程序相同，这里不再说明。非上市公司收购的基本程序如下。 1.意向书。这是一个有用但不是必需的一个步骤，它能表达双方的诚意，并在以后的谈判中相互信任，以便节约时间和金钱。采取这种方式，卖主能使他准备透露给买主的机密不至于被外人所知。 2.词查。 收购方常派一名注册会计师进行调查，这能使收购方得到一个专家独立作出的对被收购方财务、商业和行政事务的评价。同时，