私募基金合伙投资协议(上传).doc

私募基金合伙协议甲方：西安天瑞大成基金管理有限公司乙方： 第一条 根据民法通则和中华人民共和国合伙企业法及中华人民共和国合伙企业登记管理办法的有关规定，就成立_(有限合伙）(以下简称本企业)经协商一致订立协议。第二条 本企业为合伙企业（有限合伙），是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第五条 本企业经营场所：_。第六条 本企业合伙目的：对科技创新企业或其他高成长企业进行股权投资，通过被投资企业上市或产权交易等其他方式收回投资，获取投资收益；投资于有增长潜力的其他产权获取收益；通过投资管理及提供投资咨询服务获取收益。繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。第七条 经营范围：投资及资产管理；投资咨询；财务咨询；商务服务；信息咨询（不含中介服务）。第八条 合伙人姓名承担责任方式及其住所姓 名承担责任方式住 所 无限责任方式 有限责任第九条 有限合伙人认缴或者实际缴付的出资额、缴付期限、出资方式：合伙人认缴出资额（万元）实出资数额（万元）分期缴付出资额（万元）缴付出资期限出资方式（非货币出资的）评估方式第十条 利润分配和亏损分担办法 1、有限合伙人可以选择具体的投资项目，以其实际出资额为最大投资额，投资收益实现后扣除该项目的投资成本即为投资利润，按照合伙协议约定，支付给执行合伙事务的普通合伙人报酬后的余额，全部归该有限合伙人。发生投资亏损则有该有限合伙人承担。2、投资业务以外的利润和亏损全部由执行合伙事务的普通合伙人承担。3、合伙企业存续期间，合伙人可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。4、有限合伙人选择的具体投资项目投资收益实现后，该有限合伙人可以随时要求利润结算，也可以按合伙协议的约定进行退伙结算。普通合伙人的利润结算可以选择年终，也可以随时结算。5、合伙企业的日常运营费用，由执行合伙事务的普通合伙人按照合伙协议约定获取的报酬支付。第十一条 合伙企业事务执行1、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。全体普通合伙人委托合伙人 为执行合伙企业事务的合伙人，其他合伙人不在执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。执行事务合伙人应依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及企业的经营状况和财务状况，其收益归全体合伙人按约定分配，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人按约定承担。2、合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙协议应以全体合伙人一致同意，法律、法规及本协议有明确规定的除外。3、执行事务合伙人的报酬及报酬提取方式：执行事务合伙人按有限合伙人出资额提取一定比例的基本管理费；按投资收益提取一定比例利润分红。具体如下表所示：项 目提取基数提取比例提取方式基本管理费出资额5000万以下出资额3%出资到位后即提取出资额5000万以上出资额2%出资到位后即提取利润分红投资回报率100%以内投资收益20%投资收益实现后即提取投资回报率200%以内投资收益30%投资收益实现后即提取投资回报率300%以内投资收益40%投资收益实现后即提取投资回报率300%以上投资收益50%投资收益实现后即提取退伙清算收益及报酬由退伙合伙人与执行事务合伙人协商确定。第十二条 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序：权限与违约处理办法；除名条件及更换程序。1、执行事务合伙人由合伙企业的普通合伙人共同选定，当合伙企业只有一个普通合伙人时，该普通合伙人是合伙企业当然的执行事务合伙人。应具备以下条件：按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；具有完全民事行为能力；无犯罪记录，无不良经营记录；同时应具有风险投资及相关职业经验，具有相关职业资格者优先。2、执行事务合伙人权限及相关职业经验，具有相关职业资格者优先。负责组织管理合伙企业日常经营管理事务。尽职寻找投资机会，将信息及时反馈给全体合伙人。对投资项目组织有关专业人士或聘用专业机构进行尽职调查、投资评估分析，并将结果呈报给全体合伙人。组织实施投资及投资管理活动。不得以合伙企业名义对外举借债务、提供担保、鉴定与投资活动无关的重大合同。执行事务合伙人违反约定超越权限执行事务，应停止该项活动。被委托执行合伙事务的合伙人不按照协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤消该委托。由此给其他合伙人造成损失的应进行赔偿。3、执行事务合伙人的除名条件和更换程序：执行事务合伙人不具备下列任职条件之一时，经其他合伙人一致同意可以决定将其除名。由合伙企业的普通合伙人共同选定新的执行合伙事务的合伙人。未按期履行出资义务；因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为；不再具备相关执业资格及职业经验。对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到通知之日起三十日内，向人民法院起诉。第十三条 入伙、退伙1、普通合伙人入伙、退伙：新普通合伙人入伙时，经原全体普通合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原普通合伙人向新普通合伙人告知合伙企业的经营状况和财物状况。按法定程序办理入伙相关登记。新普通合伙人与原普通合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。由于本协议未约定合伙企业经营期限，普通合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他普通合伙人。擅自退伙的，应当退伙的，应当赔偿由此给其他普通合伙人造成的损失。2、有限合伙入伙、退伙：新有限合伙人入伙时，经与执行事务合伙人协商同意，并依法订立书面入伙协议，按法定程序办理入伙相关登记。有限合伙人可以随时要求退伙，与执行事务合伙人协商进行退伙清算；有限合伙人退伙时财产首先选择对应投资权益或资产，该权益或资产价值由退伙有限合伙人与执行事务合伙人协商确定或经第三方评估后确定。有限合伙人入伙、退伙涉及工商等变更登记时，需重新订立修改后的合伙协议，该合伙协议全体合伙人的签字可以是全体合伙人亲笔签字，也可以是授权签字，需在新有限合伙协议中约定。有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；为按期缴纳的，应承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。3、合伙人有下列情形之一的，当然退伙；作为合伙人的自然人死亡或者被法院宣告死亡；个人丧失偿债能力；作为合伙人的法人或者其他组织被吊销营业执照责令关闭撤消，或者被宣告破产；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。4、合伙人有合伙企业法第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙一致同意，可以决定将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日起，除名生效外，被除名人退伙，被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。5、作为普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经其他合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还给该继承人。有合伙企业法第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。第十四条 有限合伙人和普通合伙人相互转变程序1、普通合伙人转化为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。2、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。3、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。4、企业仅剩有限合伙人的，应当解散，；企业仅剩普通合伙人的，转变为普通合伙企业。第十五条 争议解决办法合伙人履行合伙发生争议，通过协商或者调解解决，合伙人不愿意通过协议、调解解决或者协商调解不成的，可以依据合伙协议中的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议向仲裁机构申请仲裁。当事人没有在合伙协议中订立仲裁条款，事后有没有达成书面仲裁协议的，可以向执行合伙事务合伙人所在的地人民法院起诉。第十六条 解散与清算1、本企业发生了合伙企业法第八十五条规定的解散事由，致使合伙企业无法存续、合伙协议终止，合伙企业应当解散，合伙人的合伙关系消灭。2、企业解散后，有清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了解的事务，还应当通知和公告债权人。3、清算人主要职责：清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；清缴所欠税务；清理债权、债务；处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；代表企业参加诉讼或者仲裁活动。清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。第十七条 违约责任合伙人违反合伙协议的，应赔偿其他合伙人的损失，按照合伙人承担责任类型，承担相应责任。造成重大损失的，其他合伙人可以对其进行起诉，追究刑事责任。第十八条 未尽事宜本协议未尽事宜，按照中华人民共和国合伙企业法等有关法律法规的相应规定处理。第十九条 本协议一式两份，合伙人签字： 年 月 日创业投资代理合同委托人（甲方）:_证 件 名 称： _证 件 号 码： _通 讯 地 址： _联 系 电 话： _传 真: _住 所： _代理人（乙方）：陕西海世创业投资有限公司证 件 名 称： 营业执照证 件 号 码： 610000100127355地址：西安市南二环西段100号金叶家园c座11F电话真子邮件：根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国中小企业促进法、创业投资企业管理暂行办法及其他有关法律、法规和规章，甲乙双方经协商一致，签订本合同，以资共同遵照执行。一、代理项目与期限(一)相关规定1、创业投资企业管理暂行办法第一章第二条规定，创业投资系指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。 2、创业投资企业管理暂行办法所称创业企业，系指在中华人民共和国境内注册设立的处于创建或重建过程中的成长性企业，但不含已经在公开市场上市的企业。3、创业投资企业管理暂行办法第三章第十二条规定， 创业投资企业可以代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。4、创业投资企业管理暂行办法第三章第十九条规定, 创业投资企业存续期限最短不得短于7年。5、创业投资企业管理暂行办法第四章第二十四条规定,创业投资企业可以通过股权上市转让、股权协议转让、被投资企业回购等途径，实现投资退出。(二)代理目的1甲方基于对乙方的信任将代理资金委托给乙方，乙方根据本合同的约定，以受益人的最大利益为宗旨, 管理和运用代理资金。2本合同代理资金，应以股权或特别股权（优先股、可转换优先股）的投资方式，对即将在创业板或主板挂牌上市的高成长型企业（以下简称目标企业）进行投资。3本合同的代理资金，只能用于向指定目标企业投资，在乙方被投企业中，甲方选定的目标企业是_。未征得甲方同意，乙方不得改变资金投向。4乙方违背代理合同，处理代理事务不当使代理资金受到损失，由乙方赔偿。（三）代理期限1本代理期限最低期限为一年，最高期限为三年。2经甲乙双方商定，本合同的代理期限为_年,自合同资金到帐之日起计算。3合同到期时，如果目标企业已挂牌上市，且根据市场情况，未处于最佳退出机会时，是选择退出，还是延长合同期限，由双方协商，并签订补充协议。4合同到期时，如果目标企业未实现上市，是续签合同还是退出代理资金，由甲方决定。5甲方交付代理资金后，本合同生效。（四）目的失败1如果在合同到期时，指定目标企业仍未挂牌上市，且甲方认定代理目的不能实现时，可要求乙方清退甲方代理资金。2乙方除返还甲方代理资金本金外，还应按同期银行存款利率标准，支付甲方资金利息。3上述清退，应在20个工作日内完成。清退完毕后本合同终止。二、乙方报酬(一)乙方报酬的提取:甲方退出代理资金时，根据甲方收益情况计提乙方报酬。(二)乙方报酬的计算标准及方法：若代理资金的收益，折合年收益率在30%以下（含30%），乙方不提取报酬；若代理资金收益，折合年收益率超过30%，乙方收取超额部分的20%作为报酬。四、代理资产的管理和风险承担(一)代理资产的管理乙方对代理财产单独记账，分别核算，与乙方的固有财产分别管理。(二)风险揭示与风险承担乙方在管理、运用或处理代理财产过程中，可能会面临各种不可抗力风险，在合同存续期间，如果发生不可抗力事件，导致合同一方完全不能执行本合同时，免除该方全部责任，导致一方部分不能执行本合同时，双方协商免除部分责任。五、合同当事人的权利和义务(一)甲方的权利和义务1甲方的权利除依据本合同其他条款享有权利外，甲方还享有下列权利：（1）了解代理财产的管理、应用、处分及收支状况，并要求乙方做出说明；（2）法律、行政法规规定的其他权利。2甲方的义务 除依据本合同其他条款承担义务外，甲方还应履行下列义务：（1）根据本合同的规定交付代理资金；（2）保证所交付的代理资金来源合法，且为其合法所有财产；（3）不从事任何有损其他受益人利益的活动；（4）法律、行政法规规定的其他义务。(二)乙方的权利和义务1乙方的权利除根据本合同的其他条款享有权利外，乙方还享有下列权利：（1）取得乙方的报酬；（2）根据本合同规定运用管理和处分代理财产；（3）参与代理财产的清算；（4）法律、行政法规规定的其他权利。2乙方的义务除依据本合同的其条款承担义务外，乙方还应履行下列义务：（1）根据本合同的规定，为甲方的最大利益处理代理事务；（2）对甲方以及处理代理事务的情况和资料依法保密；（3）根据本合同的规定，向甲方或其指定受益人支付代理利益；（4）法律、行政法规规定的其他义务。六、受益权的转让在代理期限内，甲方可以转让其拥有的权益，甲方转让权益应在乙方办理转让登记手续。转让人和受让人应当按照代理资金的0.5%的费率分别向乙方交纳转让手续费,并向乙方申报受让人身份证明及收款帐号等相关资料。七、代理的变更与终止(一)代理的变更与终止 本代理成立后，除乙方被依法撤销或被宣告破产或依法解散或法定资格丧失的，乙方将进行变更外，未经乙方同意甲方和受益人不得变更、撤销、解除或终止代理。(二)代理终止事由 本代理因下列原因而终止：1代理期限届满；2当事人协商同意代理提前终止；3代理目的已经实现或不能实现；4法律、法规规定的其他法定事项。(三)代理财产的归属代理合同终止后，按代理资金扣除根据本合同规定的乙方报酬后，乙方在代理终止后十个工作日内将代理财产归属于甲方或其指定受益人，划至甲方或其指定受益人账户。八、 违约与补救（一）若甲方或乙方未履行其在本合同项下的义务，或一方在本合同项下的保证严重失实或不准确，视为该方违约本合同。本合同的违约方应赔偿因其违约而给守约方造成全部损失。(二)根据本