奇致家纺策划推荐：WPP扬雅并购竞争索罗.doc

WPP、揚雅47億美元併購案始末記全球最大廣告集團的不倫之誕生賴治怡2000年的舊聞。給看完WPP-Cordiant併購之後想了解故事，或對廣告史有興趣的讀者參考。1995年，我在台北訪問WPP集團執行長馬丁索羅（Martin Sorrell）。在我的詢問下，針對當時正好喧騰一時的上奇集團（Saatchi & Saatchi）創辦人莫瑞斯上奇（Maurice Saatchi）被逼退案，索羅發表了如下的評語：也許上奇事件最大的意義就在於凸顯自大和傲慢真的是我們這個行業的大問題。事隔不到5年，WPP集團於2000年5月12日正式向倫敦金融交易所報告，以總值47億美元的市值併購世界第七大廣告系統揚雅企業（Young & Rubicam Inc.）。在這樁交易歷時數月，兩度嚴重破裂的談判過程中，廣告年代（Advertising Age）也曾引述業界人士評論，說金錢與自我，是談判能否有結果的兩大變因。交易定案後，廣告年代的資深評論員更嚴厲地將出賣揚雅的高階主管，與當初以1億1000萬美元將Ted Bates（後來的達彼思）廣告賣給上奇的賈可比（Bob Jacoby）相比，說賈可比在貪婪競技場上終於棋逢對手了。（不要忘記，當初幫上奇策劃執行購併達彼思的，就是當時擔任上奇財務長的我們索羅爵士索羅於2000年以他的卓越貢獻受封英國騎士銜。）這究竟是怎麼樣的一場交易？又是誰的自我？誰的貪婪，讓業界議論紛紛？讓我們細說從頭。 WPP：從手推車公司到行銷傳播王國按西方標準，索羅算是五短身材。路透社的一篇特稿說他身高只有5呎6吋。但是他的野心與能力顯然並不受形體的拘束。擁有劍橋大學與哈佛大學經濟學位的索羅，在兩個學位之間短暫地當過記者，他的父親一位英國殷實商人顯然覺得這個工作太委屈他的天分，於是送他到哈佛大學去念商學院。索羅曾經開玩笑說自己是個不成材的記者。他倒毫無疑問是當代最傑出的廣告業思想家和手段有時可疑的冒險家。1975年，索羅結束哈佛的課業後，回到英國，進入當時正叱吒風雲不可一世地上奇廣告。他的財務規劃，幫助上奇進行連串併購，並一度成為全球最大廣告集團。1985年起，索羅開始計畫自行創業，他首先以25萬英鎊（約新台幣1250萬元）的代價取得一家名為鐵絲與塑膠產品（Wire & Plastic Product）的購物車公司的控制權。1986年開始，索羅離開上奇廣告，全職投入WPP的經營與管理。他先是收購一些與廣告相關的，從事非大眾媒體（below-the-line）廣告業務的小公司，累積了一些資本與信用。1987年，索羅幾乎全靠貸款，以5億6600萬美元的現金價強迫收購百年廣告老店智威湯遜（J. Walter Thompson），震驚業界。1989年，索羅故技重施，以8億2500萬美元的天價強迫收購由廣告大師奧格威（David Ogilvy）創辦的奧美（Ogilvy & Mather）廣告。除了奧美廣告之外，索羅同時收穫的，還有奧格威對他的著名評語：那個討厭的小xx（that“odious little s.t”）。大師的公然侮辱，加上1990年起的經濟不景氣，原本不可一世的廣告業一蹶不振，這兩筆以貸款進行的現金併購，也讓WPP面臨空前危機 ，索羅更加成為廣告業的過街老鼠。可是，憑著高明的財務管理手段，索羅一方面展延付款，一方面以資產抵債，終於渡過危機。並由此建立起他的行銷傳播王國。不過，如果認為索羅只不過是個財務專家，那也太小看他了。我曾經親口詢問亞洲最有影響力的廣告人法蘭奇（Neil French）當然，大家都知道他當時還奧美掛名全球創意總監他究竟對索羅看法如何。法蘭奇說，他只知道，索羅是真的熱愛廣告。對索羅在各個場合的言論略加了解，也會注意到，他其實言必稱奧格威（包括筆者在1996年對他的訪問裡）索羅大概是全世界和廣告有相關的人當中，把奧格威所有的著作讀得滾瓜爛熟的少數人之一。（說少數人，事實上我想也不會有第二個人了。）他對奧格威理念的熟悉甚至到了能夠隨口引用奧格威著作中任一片段的地步廣告大師奧格威後來終於接受索羅的邀請，留任奧美集團名譽董事長直到去世，這大概是個很重要的理由。奧格威去年過世之後，索羅也親自撰文悼念他的貢獻。文章寫得相當好，看得出當年索羅如果當記者也會大有發展。揚雅廣告：創辦人地下有知，大概會再死一次1923年，本是高中中輟生的雷蒙魯比肯（Raymond Rubicam）和他大學畢業生的同事約翰歐揚（John Orr Young）合夥開設了揚雅廣告（Young & Rubicam）。之前，魯比肯已經是相當成功的文案。揚雅廣告注重創意，為美國廣告業帶來了一場創意革命。魯比肯最著名的舉措之一，是在某客戶要求在更換創意組員或辭去客戶之中擇一時，選擇辭去價值300萬美元的業務。他也早早就在公司設立研究部門，為公司設立信託基金和完善的紅利與利潤共享制度。魯比肯在1978年以86歲的高齡去世，可謂安享天年。不過，他的身後，事情就漸漸地走樣了。首先，在1970年到1984年經營揚雅的愛德華內（Edward Ney），提出了名為全蛋（Whole Egg）的整合行銷策略，作為揚雅發展的方向。全蛋剛剛上菜的當時，可能是由於過於領先時代，客戶反應冷淡。直到1992年開始，當配套措施包括花費5000萬美元發展出來的分析工具BrandAsset Valuator Research Model，與後來擴展為全球專戶（Team Space）的關鍵企業業務管理KAC（Key Corporate Account）概念的提出，加上原來從未放棄的，在整合行銷策略下完成的事業擴張包括全球排名第二的博雅（Burson-Marsteller）公關公司的併購，以及與電通合資開設電通揚雅（順帶一提，WPP1999年才買到索羅想了20年的日本旭通（Asatsu）廣告20的股權，現在電通揚雅或旭通要怎麼處理？可別問我。 ）全蛋策略終於獲得全球客戶的熱烈迴響。1993到1999年的6年之內，揚雅連續收穫主要客戶全球業務集中（consolidation）的果實。包括舒味思（Cadbury Schweppes）、湯廚（Campbell Soup Co.）、達能（Danone）國際品牌、易利信（Ericcson）、福特汽車、新力、高露潔棕欖（Colgate-Palmolive Co.），與花旗銀行（Citibank）都將業務集中在揚雅的大傘之下。1998年，揚雅更連續獲得6億6000萬美元區域與全球廣告業務，在各代理商系統排名第一。這兩場勝利，尤其都是來自既存客戶的全球或區域業務整合。如達能公司的3億美元全球業務，和福特汽車的3億3千500萬美元歐洲區業務。揚雅廣告也因此獲得廣告年代雜誌年度最佳代理商系統（Agency Network of the Year）的殊榮。不過，也就是在1998年，揚雅開始盛極而衰。首先，揚雅廣告計畫公開上市（IPO）。根據CBS公開上市評鑑專家許維茲（Darren Chervitz）的說明：任何想要公開上市的公司至少從兩年前就要所行所為都要像公開上市的公司。的確，揚雅的公開上市計劃早在1996年就一步一步地開始了。首先是向信託公司借貸共3億1100萬美元的巨款，向公司的前任及現任員工買回他們手上的公司持股。（我認識一位現年55歲的老揚雅人，他現在異常後悔當年傻傻地就這樣把股票賣掉了。）然後逐步將公司較不賺錢的資產脫手，以增加獲利空間 。1997年3月時，公司幾年前買來的博雅公關公司，也因為獲利不夠好而在計畫脫手之列。揚雅由獨立自主的私人企業邁向公開上市公司的計畫，完全由當時的董事長兼執行長喬治史谷（Peter Georgescu）主導。1998年6月13日，在喬治史谷敲響紐約股票交易所的交易鐘後，揚雅正式上市。反應不惡，開盤價就報出每股28.06美元，比原先預估的每股21至24美元高出甚多。首日就為公司帶來4億6600萬美元的進帳。（立刻可以還清當初重置資本時3億1100萬美元的巨債。）此後，揚雅股票曾飆高到每股72美元。喬治史谷也於1999年12月正式退休，真應了索羅在同一年與喬治史谷同時參加某研討會時說的一段話：，基本上，任何這個年紀的人都太過關心現狀，比較關心退休，而不是公司應該要有的根本性改變。揚雅股票上市之後，最大的成就之一，是造就許多員工成為巨富。其中許多人立刻提出退休申請。股票封鎖交易期一過，公司經營管理階層大量失血。揚雅也就是在此時任命原先要賣而沒賣掉的博雅公關公司原來的總經理與執行長貝爾（Tom Bell）擔任揚雅廣告的全球董事長與執行長。忙著搞錢的結果，揚雅遭遇創意與經營的重大危機。1999年8月起，揚雅開始採取行動，除了提出一個很沒創意的所謂接續計畫，發佈新的高層人士命令，將此前已快速擢升的貝爾調昇為揚雅企業的總經理與事務長（chief operating officer），原先的事務長維克（Ed Vick）擔任最高創意長。並且內定2000年1月起由維克擔任揚雅企業董事長，貝爾則再昇任揚雅的執行長。（維克後來拒絕了這項任命，貝爾因此獨攬大權。）另外任命原來的財務長杜蘭（Mike Dolan）擔任副董事長並續任財務長。退休的喬治史谷本人則轉任名譽董事長。這票高階主管並繼續在1999年底提出新的全球創意哲學靈感充溢的簡潔創意（inspired simplicity），並且雇來出身DDB Needham的費古森（Jim Ferguson）打理創意。亡羊補牢的結果，仍然遭到業界的惡評。廣告年代就直言評論揚雅的作品道：此公司大部分的作品欠缺靈感。當年揚雅的營業額成長也僅達16%，並且開始和美國的政府單位廣告主發生問題，繼而丟掉美國郵政的創意業務，和美國陸軍等廣告業務。1999年4月，還不得不把高齡已73歲的前董事長兼CEO愛德華內找回來幫忙，暫時遞補公司總經理麥葛瑞（John McGarry）退休留下的遺缺。）一團混亂？這就是廣告惡棍索羅向名門閨秀揚雅求婚時的狀況。索羅：金錢遊戲一等好手揚雅股票上市的正當理由，本來是為了承續公司發展達20年以上的全蛋整合行銷策略，籌備資金，以便進行在為全球客戶提供更佳服務的前提下擴張所需要的併購。然而，就像廣告年代雜誌特稿評論員羅騰伯格（Randall Rothenberg） 的評論：由股票上市到揚雅求售，上市所獲得的充裕資金只拿來買過一家從報社轉型作直銷，而且名不見經傳的小公司：Harte-Hanks。在揚雅與WPP談判合併的過程中，更顯示出現任經營團隊的志不在此。除了不知為何而賣就莫名其妙開始和WPP談判併購事宜。在併購過程中談判兩度破裂，原因據說除了合併後的決策權究竟誰屬談不攏外，被外界稱為金色降落傘的高階主管優遇保障計畫，據說要讓WPP多花6000萬美元，也是談判兩度破裂的理由。據業界雜誌報導，WPP的原始計畫，是要以每股70美元的價格併購揚雅，並由索羅本人，WPP的財務主管理查森（Paul Richardson），揚雅的現任執行長貝爾（計畫擔任WPP的董事長），和副董事長與財務長杜蘭（計畫擔任揚雅的執行長）組成4人併購執行小組。僵持點在於，索羅要杜蘭向他本人報告，而這等於是將貝爾的權力架空。揚雅於是提出杜蘭完全掌握決策權的條件以為回應，索羅則對揚雅現有高階主管的能力與穩定性明白表示懷疑。在遭遇揚雅對決策權與優遇保障的需索之後，索羅很聰明地暫時退場。利用市場的反應，作為支持WPP繼續談判的籌碼。市場從應聲大漲（1月間合併案開始談判時揚雅股票一路飆漲，本來預計會升到次於歷史新高的70美元。4月中，WPP與揚雅再次開始談判的一週內，揚雅股價飛漲24%），到了5月初談判破裂的消息一傳出，股價立刻應聲大跌。揚雅高層在此時向近來在美國大採購，並已買下Fallon McElligott和Hal Riney & Partners等名店的法商Publicis廣告招呼求售，試探市場的反應。市場反應極差，股價立刻下跌10.1%。揚雅的最大客戶福特汽車甚且立刻對揚雅提出警告，表示極不樂意見到揚雅與手中握有與福特衝突的GM汽車和雷諾汽車業務的Publics合併。至此，貝爾騎虎難下，終於同意WPP的併購條件：重回談判桌後，WPP稍稍調升第二次談判時提出以每0.83股WPP美國存托憑證交換揚雅持股的條件，改以0.835股WPP美國存託憑證交換揚雅所持每股以5月11日收盤價計算，這個條件相當於以每股53美元的價格交換揚雅股票。索羅以遠比他原來願意付出低得多的價格，就買到了揚雅這1999年全球排名第七的廣告系統。而貝爾在業界一致的惡評下，終於主動表示不會留任合併後任何新職，並且在合併完成後離職如果接受WPP原先的條件，他等於是在3年之內，就由一家公關公司的總經理，一躍而成為世界最大廣告集團的董事長。這對今年不過50歲的貝爾來說，才是最好的接續計畫吧！WPP與揚雅的併購至此定案。最後結果，WPP向揚雅持股人提出以每股揚雅股票折換0.835股WPP美國存託憑證，或4.175股WPP普通股。折換市價，WPP等於以47億美元購得揚雅企業。WPP持股人擁有合併後公司的三分之二，揚雅持股人則擁有合併後公司的三分之一。其他條件，還包括揚雅經營團隊同意1年之內售股不得超過持股的三分之二。5位一級主管在WPP董事會佔有董事席位。其中並且有些已受邀加入WPP極為豐厚的報酬計畫。揚雅與WPP雙方並各自簽訂保證併購成功的賠償條件：如果是由於揚雅過失造成合併失敗，揚雅將給付WPP 1億7500萬美元。如果是由於WPP的過失造成合併失敗，則WP