企业并购事务操作.doc

企业并购一、公司并购的目标市场的选择进入国家1、法律环境2、政策环境3、产业环境、4、税收环境5、文化环境6、社会环境7、金融环境8、交通环境9、经济环境10、竞争环境11、资源环境、12、进出口环境。进入地区1、区域相关产业市场发育情况2、区域内厂商竞争态势3、区域内主要厂商技术、产品、销量、渠道等4、区域内主要厂商制造成本、销售费用5，区域市场政经文交影响半径5、哪家企业与自己处于竞争态势。二、股权并购和资产并购股权并购是指不改变目标企业当前的生产经营现状，投资公司从目标企业股东手中受让目标企业部分或者全部股权，从而来达到控制目标企业的目的；资产并购是指投资公司通过购买目标公司的生产经营性资产，从而实现并购目标公司的目的。1、主体不同。股权并购的主体是并购方和目标企业的股东，而资产并购的主体是并购方和目标企业。2、标的不同。股权并购的标的是目标企业的部分或全部股权，而资产并购的标的则是目标企业的部分或全部资产3、税负不同。在股权并购中，纳税义务人是并购方和目标企业的股东，目标企业本身无需承担任何税负。除了合同印花税，根据关于股权转让的有关规定，目标企业的股东可能因股权转让所得而需要缴纳个人或企业所得税。如果并购过程中发生土地、房屋权属的转移，纳税义务人还可能面临契税。在资产并购中，纳税义务人是并购方和目标企业，目标企业的股东无需面临任何直接的税负。根据所购买资产的不同，纳税义务人需要缴纳税种也有所不同，主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。4、债务风险不同。在股权并购中，即便做过详细的财务尽职调查和法律尽职调查，并购方依然无法了解目标企业的所有潜在债务，因此，股权并购存在不确定性的负债风险，可控性较差。而在资产并购中，目标企业的债务无需并购方承担，因此并购方仅需调查资产本身的潜在风险，这些潜在的风险是可以通过到有关政府部门查询或者要求目标企业提供相应的证照就可以衡量的，可控性较强。 5、对第三方权益的影响不同 股权收购中，影响最大的是目标公司的其他股东。根据最新修订的公司法，股东向股东以外的主体转让股权，应当经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有同等条件下的优先受让权。而资产收购中，受影响较大的则是对该资产享有某种权利的人，如担保人、抵押权人、租赁权人。转让这些财产，必须得到上述相关权利人的同意，或者必须履行对上述相关权利人的义务。三、股权收购与资产并购优缺点及适用条件1、股权收购（1）优点：节约流转税、现金流较小、无需设立新平台、可继承目标公司资质和声誉（2）缺点：债权债务继承性风险大、冗员、程序复杂、整合难度大（3）使用条件：公司类型企业、管理规范、尽责披露、股东不存在虚假出资、目标公司产品、市场、技术、品牌等有利用价值2、资产并购（1）优点：类型不受限制、无需全面披露、风险小、整合难度小（2）缺点：税负重、须履行新公司设立和受让资产两个程序、难以继承目标公司资质和声誉（3）适用情况：公司类型无限制、无需全面披露、资产适应公司需要、限制竞争四、投资协议1、签订协议的各方2、项目名称、规模、建设周期、投资总额3、土地取得4、甲方承诺（基础设施）5、乙方承诺（按时开关、出让金、用工）6、丙方承诺（税费优惠）7、违约责任8、其他约定事项五、股权并购意向协议1.交易的主体；2.声明条款；3.目标公司；4.交易方式和交易标的； 5.目标公司的对外长期投资和分公司情况；6.拟定的目标公司资产剥离或股权重组；7.关于目标公司的披露；8.关于目标公司的尽职调查；9.关于相对问题的沟通，解答和补充；10.关于交易基准日的约定；11.关于对目标公司行为的限制的有关规定；12.关于拟定价格，对价的原则和方法13.排他条款；14.关于终止谈判的通知义务；15.保密条款；16.不竞争条款；17.关于下步工作的安排；18.适用法律和管辖；19.各方联系方式及各方的联系人；20.各方签署。作用：并购进入实质阶段；为全部工作奠定基础原则；披露调查进入新阶段；提供了分工和日程表六、资产并购尽职调查 1、资产范围2、资产权属3、资产品质和效能4、知识产权价值5、产品供销渠道及销售情况6、出让有效程序7、固定资产账面价值8、资产是否设立了担保9、在建工程10、尚未履行完毕的合同七、股权并购尽职调查1、公司基本情况、结构及历史沿革2、公司人力资源3、公司业务、市场和经营业绩4、公司资产情况（品质、效能、价值、权属、担保）5、公司财务情况（债权债务、基准日负债明细表）6、同业竞争与关联交易情况7、公司章程并购程序规定8、风险因素及其他重要调查情况（在建工程、重大合同、诉讼和争议等）八、公司合并与分立程序1、权力机构作出合并、分立决议2、编制资产负债表和财产清单3、签署合并分立协议4、通知债权人和公告5、根据债权人要求偿还债务或担保（分立无）6、办理合并或分割手续7、登记九、增资程序 1、拟定方案2、通过决议3、订立增资协议和增资4、验资、5、修改公司章程6、公司工商变更登记7、换发或核发出资证书十、资产转让协议 1、前言2、定义3、转让资产4、出让方承诺与保证、5、受让方承诺与保证（特别约定）6、转移交接（如存货资产盘点校验）7、转让资产证照和资料8、价格（如存货计价和价格确定）9、支付10、限制竞争11、违约责任12、争议解决、13适用法律14、通知15、保密16、未尽事宜（员工、形管合同等）十一、股权转让协议基本内容 1、前沿2、定义3、转让股数及所占比例4、转让基准日5、转让价格6、出让方承诺与保证、7、受让方承诺与保证8、出让方详尽披露责任9、出让方因目标公司遭受或然债务赔偿责任10、价款支付11、管理权交割及方式12、工商变更登记13限制竞争14、协议变更、解除约定15、保密16、违约责任17、争议解决、18、适用法律19、通知和联系方式约定20、未尽事宜21、签署和生效22、附则十二、并购业务流程基础工作：1、制定并购计划2、选择目标市场3、选择并购目标4、初步谈判、签署合作协议和保密协议资产并购流程：1、尽责披露与尽职调查2、最终确定交易模式和交易范围3、评估和股价阶段4、谈判阶段5、报请权力机构批准6、起草并购合同等法律文件阶段7、准备申报经营者集中阶段8、投资者准备设立分公司或子公司阶段9、签署并购合同等文件10外资报批阶段11、子公司或分公司注册成立阶段12、资产盘点移交13、证照过户阶段14、子分公司开始生茶经营活动阶段15、价款结算阶段16、档案整理及归案阶段。股权并购流程：1、尽责披露与尽职调查