项目权益转让框架协议书(样本）.doc

化工三厂工程项目权益转让框架协议书 第 9 页 共9页北京化工三厂与 中铁 关于转让、受让北京化工三厂工程项目权益的项 目 权 益 转 让 框 架 协 议 书中国 l 北京（2003年10月28日第一稿）项目权益转让协议书本协议由以下双方于二三年 月 日在北京签署：甲方：北京化工三厂乙方： 鉴于：1、 1998年1月10日，北京化工三厂（下称“化工三厂”）与北京金朝城乡建设开发股份有限公司（下称“金朝公司”）共同签署了北京化工三厂原厂址土地使用权有偿转让协议书（下称“转让协议”）和补充协议书（下称“补充协议”）。协议约定： 2、 转让协议签署后，金朝公司已按照合同约定对支付化工三厂 元人民币。包括：3、 金朝公司外办理项目开发建设手续，于 年取得了北京市计划委员会市京计基字 第 号 批复、北京市规划委员会建设用地规划许可证、规划要点通知书、审定设计方案通知书、北京市人民政府建设用地批复。4、 截至2003年10月 日，金朝公司已完成 拆迁工作。5、 金朝公司未能按照合同约定按时支付 补偿款，致使该项目陷于停顿。6、 2000年 月，化工三厂将金朝公司起诉至北京市第二中级人民法院，要求解除与金朝公司之间的转让协议和补充协议。到甲乙双方签署本协议之日止，此案正在审理过程之中。甲、乙双方经友好协商，就松榆里工程项目权益转让的有关事宜达成如下协议，以供共同遵守：一、 北京化工三厂项目1.1 本协议所称化工三厂项目（下称“化三项目”），位于北京市丰台区宋庄路八条八号，四至范围为 ，准确位置以附图标注为准。该项目规划建设用地面积 平方米，建筑规模 平方米，建筑高度 米。1.2 项目的性质和功能为：1.3 目前地块状态为：二、 化三项目权益转让2.1 本协议所称化三项目权益转让，是指：甲方、乙方共同努力促使金朝公司将转让协议、补充协议内的权利义务概括转让于乙方。甲方乙方合作共同开发建设该项目。2.2 双方同意，按照本协议确定的转让价格、转让程序等转让、受让化三项目权益，直至完成化三项目转让。2.3 本协议所称化三项目转让完成，是指该工程项目已经转立项到乙方名下，或已经转立项到乙方与其合作者成立的公司名下，或乙方以其他形式实际取得了对该工程项目的实际控制权。2.4 双方确认，在化三项目转让完成之后，乙方即取得了化三项目的后续收益权、开发建设权等相关权利。甲方则在取得乙方支付的全部权益转让款和1万平方米的土地使用额度之后退出化三项目，不再继续参与化三项目后续权益分配。甲乙双方应积极配合办理所需的一切相关手续；应积极协调、联络、处理需要双方或虽由一方出面但实际权利义务归于双方的事务。三、 转让价款及其支付：3.1 双方确认，乙方受让化三项目所需支付的权益转让款为人民币 元（大写），即￥280,000,000.00元（小写）。3.2 双方确认，乙方给予甲方的权益转让款是基于甲方促使金朝公司概括转让其于化三项目的权利义务给乙方而相应付出的合同对价，其中包括金朝公司退出该项目后得到的补偿款7000万元人民币。如果实际补偿金朝公司的款项超出7000万元人民币，该超出部分不在上述权益转让款中，由乙方单独支付给金朝公司。3.3 双方确认，乙方应按照如下时间和金额向甲方支付权益转让款：（1） 本协议签署生效之同时，乙方向甲方支付权益转让款人民币4000万元；（2） 乙方取得该项目转立项批复之日，乙方向 机关甲方提存权益转让款人民币1亿元；（3） 乙方与北京市国土资源和房屋土地管理局签订国有土地出让合同之日，乙方向甲方支付权益转让款人民币 万元。四、 关于本协议履行期间项目工作承担及费用承担的有关约定4.1 双方确认，乙方负责如下工作，甲方协助：（1） 负责和金朝公司谈判促使其签订三方协议概括转让项目的权利义务给乙方。（2） 与金朝公司就转让该项目的补偿数额、具体程序、权利义务的转移达成协议。4.2 双方确认，乙方在本协议签署生效后需负责以下工作，甲方协助：（1） 办理与化三项目转立项有关的手续，负责将化三项目转立项到乙方名下，或转立项到乙方与其合作者成立的公司名下，或以其他形式取得对二期工程的实际控制权；（2） 办理与化三项目有关的其他事项。4.3 乙方办理第4.1条、第4.2条所述工作过程中，甲方应给予一切必要的协助，但是甲方协助乙方工作发生的费用应由乙方承担。4.4 若本协议第4.1和第4.2条所述工作的费用需由甲方代乙方支付，则该等工作费用应由乙方根据甲方的要求见索即付，或由乙方根据甲方的付款指令直接支付给甲方指定的第三方。若乙方拒绝付款或付款不足，则甲方并无代乙方垫付相关费用的义务，因此而可能造成的损失均由乙方自行承担。五、 乙方的承诺5.1 乙方承诺将用地范围内的1000万平方米（具体范围以附图为准）的土地面积给甲方无偿自行使用，但该用地范围内的建设应符合该项目整体规划方案。5.2 乙方承诺该用地范围内的建筑容积率不低于4（或不低于该项目的平均容积率）。5.3 乙方承诺该用地范围内的建筑方案，乙方应充分征求甲方意见。5.4 乙方承诺乙方足额缴缴付土地出让金后将土地出让金发票交给甲方协助其办理土地出让金返还事宜。六、 甲方的声明与保证6.1 是一家依注册地法律合法成立并合法存续的公司法人。6.2 已经将与化三项目有关的情况向乙方做了一切必要的披露。6.3 谨慎地协助乙方从事本协议第2.4条、4.1条、4.2条约定的协助工作。七、 乙方的声明与保证7.1 是一家依注册地法律合法成立并合法存续的公司法人,且具备从事化三项目开发建设所需的一切必要的资格和资质。7.2 已经对本协议鉴于条款中所述与化三项目有关的情况，包括但是不限于甲方于金朝公司之间的权利义务关系、转让协议的性质、甲方涉及诉讼的情况、转让过程中可能发生的风险、因政府审批、诉讼等原因可能发生的困难等事项以及与这些事项有关的文件有充分的、全面的知晓和理解。7.3 在本协议签署生效后自行负责该项目的开发建设，在其支付完毕全部权益转让款及无偿使用的1万平方米土地和应承担的工作费用之前，未经甲方同意不得将其取得的项目权益的一部分或全部转让给第三人；7.4 在乙方与第三人合作开发化三项目的情况下，未经甲方同意，不得将本协议项下支付一部分或者全部项目权益转让款及其他义务转让给第三人或其与第三人成立的新的主体。八、 违约责任8.1 乙方违反本协议第五条、第七条中的各项或任一项声明与保证的，即构成根本违约；甲方可立即宣布解除本协议，也可以要求乙方赔偿甲方的全部损失。如甲方宣布解除本协议时，乙方已向甲方支付部分项目权益转让款，则甲方有权直接从乙方已经支付的对价中扣除其所蒙受的损失，并在通知乙方解除协议后十五日内将余款返还乙方。8.2 若乙方未能按照本协议书的约定向甲方如期足额支付项目权益转让款，则乙方每延付一日，应向甲方支付相当于转让款总额万分之五的滞纳金。若乙方延迟支付任意一笔项目权益转让费达到60日，则甲方有权单方解除本协议及其后签署的全部文件。甲方有权在扣除乙方滞纳金和因解约给甲方造成的损失之后将项目权益转让费余款退还给乙方。8.3 乙方因任何故意或过失行为致使项目权益转让无法完成，则应赔偿甲方之全部损失；若乙方不愿支付，则甲方有权直接从乙方已支付给甲方的项目权益转让款中做相应的扣除，并将余款退还乙方。8.4 甲方违反本协议第六条中的各项或任一项声明与保证的，即构成根本违约；乙方可立即宣布解除本协议，也可以要求甲方赔偿乙方的全部损失。如乙方宣布解除本协议时，乙方已向甲方支付部分项目权益转让款，则甲方应在接到乙方通知后十日内将全部已支付的转让款连同给乙方造成的损失一并支付给乙方。8.5 违约责任未列明的、但在本协议其他条款中已规定的法律、经济责任的承担方式条款构成违约责任条款的一部分，均应得到严格的履行。九、 争议的解决9.1 因本协议或本协议规定的任何其他文件而产生的或与其有关的任何性质的争议或分歧，包括与本协议及本协议规定的任何其他文件的成立、解释、效力、终止或履行等有关的任何问题，各方应首先尝试通过友好协商加以解决；如协商不成，应提交北京仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁（或向有管辖权的人民法院起诉）。十、 其他10.1 没有或延迟行使本协议项下的权利，不构成对这种权利或补救措施的放弃，也不构成对任何其他权利的放弃。行使本协议项下的任何权利的任何一项或其一部分不得限制进一步行使这种权利，或行使任何其他权利或采取任何其他补救措施。10.2 本协议的任何修改、补充、变更应经有关当事人协商一致并采用书面形式，经有关各方授权代表适当签署并应按本协议的生效办法生效。如果签署补充协议，补充作出承诺、放弃和修正性质的文件时或之后，签署人未得到其所代表的该方的充分有效的授权，则对方可主张该等签署的文件无效。10.3 本协议的各条款是一个统一的整体，但若其中个别条款的约定因情势变更而成为无效，或因其约定不符合中国的法法律、政策的规定而成为无效，除该等条款被认定为无效外，其他条款仍为有效，并应得到全面诚信的履行。10.4 根据本协议规定形成、作出、签署、附加的一切协议、文件、授权、报告、清单、认可、承诺和放弃都构成对本协议的附加，并与本协议形成一个不可分割的整体。附加文件的内容与本协议作出的规定不一致的，以