股权转让协议-全面而简练.doc

股权转让协议出让方： （以下简称甲方）住所地：受让方： （以下简称乙方）住所地： 本协议由甲方和乙方就【-】公司（简称“【-】”）股权转让事宜，于2010年 月 日在【-】签订。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商,达成如下协议：第一条 股权转让价格1、甲方同意以【-】年【-】月【-】日为评估基准日，以 元/股的价格，将其持有的【-】 %股权计 股，转让给乙方，转让总价为人民币 元（大写： ）。2、乙方同意按此价格受让上述股权。第二条 交付和过户在本协议生效后，甲方和乙方将共同力争在二十个工作日内办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。第三条 支付方式及支付时间在完成股权变更登记后五个工作日内，乙方将股权转让总价款共计人民币 元（大写： ）一次性支付给甲方。第四条 保证1、甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务，将不抵触任何政府部门或机构的任何法律、规章、条例、授权或批准,或该方为一方或约束该方的任何协议或协议的任何规定，或导致对前述各项的违反或违约。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在【-】的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。3、甲方保证没有涉及本协议标的或会在任何方面影响该方签订或履行本协议能力的诉讼、仲裁、政府调查以及法律、行政或其他程序正在对该方进行；同时保证，据该方所知，其亦未受到此类程序或调查的威胁。第五条 股权转让前后有关损益的享有和负担1、评估基准日至股权转让日期间，【-】发生的净资产损益（以下简称“净资产损益”）由老股东共享或共担，甲方按其签署本协议前对【-】的股权比例享有或负担该净资产损益。2、净资产损益经专业审计机构审计后确认具体数额，并在审计机构出具审计结果后30日内双方完成支付或返还。净资产损益为正数的，乙方以现金方式一次性支付给甲方由甲方享有的新增净资产等额的价款；净资产损益为负数的，甲方以现金方式一次性返还给乙方由甲方负担的减少净资产等额的价款；净资产损益为零，则甲乙双方均不承担支付和返还义务。第六条 违约责任1、乙方若未按本协议第三条规定按时支付转让价款，应按乙方未付金额的银行同期基准贷款利率支付给甲方违约金。2、如在约定期限内，因甲方原因不能办理完成股权变更登记手续的，乙方有权选择：（1）甲方应按股权转让总价款的 %支付给乙方违约金，甲方继续履行本协议，直至股权变更登记完成；（2）乙方有权单方面解除本协议，甲方应按股权转让总价款的 %支付给乙方违约金。3、如在约定期限内，因乙方原因不能办理完成股权变更登记手续的，甲方有权选择：（1）乙方应按股权转让总价款的 %支付给甲方违约金，乙方继续履行本协议，直至股权变更登记完成；（2）甲方有权单方面解除本协议，乙方应股权转让总价款的 %支付给甲方违约金。4、如甲方向乙方作出的任一保证事项被证明与事实不符，乙方或【-】因此受到损害或承受负担的（【-】承受的负担视为对乙方的损害），甲方应向乙方足额予以赔偿。第七条 协议的变更与解除、争议的解决1、如因甲方或乙方原因之外的其它原因致使本次股权转让的工商变更登记在2010年12月31日前仍未能完成的，则任何一方可书面通知另一方终止本协议。2、除本协议另有约定外，未经甲乙双方的一致同意，本协议不得变更、解除。2、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。3、如果协商不成，则任何一方均可向【-】注册地人民法院起诉。第八条 协议生效的条件和日期本协议自协议双方签字盖章之日起生效。