增资扩股协议书1.doc

协 议 书甲 方：住 所 地：法定代表人：电 话： 乙 方：住 所 地：法定代表人：电 话： 传 真： 为推动xx干细胞库建设及干细胞技术的应用发展，xx公司依据省发改委“关于组建干细胞应用工程研究中心的批复”的文件精神，利用现有条件组建了“干细胞工程有限公司”（ 以下简称：干细胞公司），开展干细胞储存及研究治疗工作。为进一步加快该项目的市场化运作，充分挖掘干细胞库的社会价值，满足大众对干细胞存储及治疗的需求，我公司愿意在分险共担，利益共享，互惠互利，共同发展的前提下引进投资人。现经干细胞工程有限公司（甲方）和投资方 （乙方）共同商定，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、法规，就干细胞公司增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。第一条 公司名称及经营范围延用原公司名称及经营范围1、公司名称：住 所： 2、经营范围：第二条 公司增资前后的的注册资本增资前注册资本为：增资后注册资本为： 第三条 公司增资前后资本结构增资前资本结构序号 股东名称 出资金额 占股比例（万元人民币） % 增资后资本结构序号 股东名称 出资金额 占股比例（万元人民币） %第四条 审批与认可 此次投资方对公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。第五条 声明、保证和承诺 各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议： 1、甲、乙双方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可； 2、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件； 3、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。第六条 增资方式及出资额1、干细胞公司原注册资本为xxx万元人民币，股东为xxxxx股份有限公司（持股比例xx%）和xxxxxxxx研究中心（持股比例xx%）。2、经原股东协商，一致同意乙方作为新股东携资金加入干细胞公司，出资额为xzxxx万元人民币。3、此次干细胞公司增资扩股时，甲方以价值xxx万元人民币的无形资产和xx万元人民币的实物资产增资。Xxxx万元人民币的无形资产包括：“干细胞库”资质和管理技术团队等无形资产作价xxxx万元人民币增资，加原有xxx万元人民币现金出资及xxxx万元人民币实物出资，占干细胞公司xxx的股份。乙方以xxxx万元人民币现金出资，占干细胞公司xx%的股份。增资扩股完成后，干细胞公司总资本金为xxxxxx万元人民币。4、甲方的无形资产评估总价为xxxxx万元人民币，本次增资只以其中一部分作价（xxxx万元人民币）出资，剩余无形资产所有权仍归甲方所有，在之后的增资扩股中可进一步使用。5、干细胞公司进一步增资扩股时，甲方无形资产可扩增到国家规定在公司中无形资产所占股份的最高比例，目前为xx%。6、 甲乙双方在合同签订并生效后xx日内将无形资产增资额变更到干细胞公司。第七条 重要事项说明1、干细胞公司主要业务为干细胞收储或脐带血收储及干细胞治疗业务。2、增资扩股完成后，干细胞公司按优惠价格有偿租用科研实验楼实验室用于办公和脐带血造血干细胞的检测、制备、保存，租用面积根据业务发展情况可以适度扩大。3、随着干细胞公司业务扩大，可以有偿优惠租用或购买甲方生物制剂楼（面积为xxxxxx平方米）做规模化经营。4、干细胞公司在经营期间取得的所有知识产权归干细胞公司所有。第八条 股权转让1、 任何一方向公司股东外的第三方转让其部分或全部股份时，须经另一方股东同意。2、 任何一方提出转让股份时，在同等条件下另一方股东有优先购买权。3、 转让方股东应就其股权转让事项书面通知另一方股东。4、 任一方股东自接到对方股东书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；不同意对方转让股权给第三方的则应当购买该转让的股权，不购买视为同意转让。第九条 双方权利义务 除与干细胞公司合作外，甲乙双方不得在省内直接或间接从事与公司经营范围相同的业务。（一）甲方1、按照约定提供干细胞公司所需场地以及相关设施设备。2、按照约定将相关无形资产转移到干细胞公司。3、提供干细胞公司增资扩股所需的手续、进行相关文件的审批和取得。4、负责与地方政府的协调，为干细胞公司的正常运转营造良好的外部环境。5、负责相关政府补助资金的跟进报备，争取政府的资金支持。 （二）乙方1、同原有股东法律地位平等。2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。 3、按照约定将增资扩股的资金及时足额汇入干细胞公司账户。4、为干细胞公司增资扩股提供所需手续。5、委派合适人员到干细胞公司任职。6、承担公司股东的其他义务。第十条 增资资金及费用1、增资协议签订后xx天内，乙方向干细胞公司账户汇入其增资款的x%作为本次增资之履约定金。2、履约定金在乙方增资资金到位后计入增资额。3、工商变更等工作完成后，双方同意将为变更所发生的相关费用列入干细胞公司，由公司承担。第十一条 公司的组织结构1、 干细胞公司变更完成后对干细胞公司董事会进行改组，加入由乙方推荐的董事会人选。2、 干细胞公司董事会由x名董事组成，其中甲方x名，乙方x名，董事长由甲方出任，董事长担任公司法定代表人。 3、实行董事会领导下的总经理负责任制，具体职权及议事方式由公司章程规定。总经理由甲方推荐，董事会聘任。 4、干细胞公司设立监事会或监事，人选由乙方出任。 5、干细胞公司其他工作人员采用公开招聘的方式聘任。 第十二条 章程修改甲乙双方一致同意根据本协议内容对“xxxxxx有限公司章程”进行相应修改。 第十三条 违约责任1、 甲方未按合同第二条规定履行增资义务，每逾期一日，甲方应向乙方支付应出资额的xxx%作为违约金。如逾期三个月仍未完成，乙方有权解除合同，甲方应支付乙方相应违约金。 2、 乙方未按合同第二条规定履行增资义务，超过xx日，甲方有权没收乙方履约定金；同时，每逾期一日，乙方应向甲方支付应出资额的xxx%作为违约金。如逾期三个月仍未完成，甲方有权解除合同，乙方应支付甲方相应违约金。3、一方违反合同约定，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担违约责任、并承担其行为给对方造成的损失。4、特殊情况造成双方中任何一方无法履行本协议，甲乙双方可协商解决并签署补充协议；否则仍按本协议执行。第十四条 合同的变更和解除 1、本合同的变更需经双方协商并书面同意。 2、一方违反合同约定，守约方有权催告违约方依约履行，仍不履行或履行不充分的，守约方有权要求解除合同，造成间接或直接损失的，守约方有权要求违约方赔偿损失。3、 本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。第十五条 不可抗力情况的处理1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。 2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。 3、不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面： 4、宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次增资扩股的； 5、直接影响本次增资扩股的国内骚乱； 6、直接影响本次增资扩股的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情； 7、以及双方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件。 第十六条 争议的解决 1、在本合同履行过程中出现的一切争议，由双方协商解决。2、经协商不能达成协议的，由合同签订地人民法院管辖。3、本合同签订地为西安市。第十七条 未尽事宜本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，