金坛项目转让协议--土地转让协议.doc

股权（项目）转让协议甲 方：樊福定 邹菊梅 乙 方：南京百利房地产开发有限公司丙 方：金坛嘉福发有限责任公司金坛嘉福房地产开发有限责任公司（丙方）是由甲方投资成立的有限责任公司，公司现有“金坛市开发区晨风路”项目。甲、乙、丙三方经友好协商，本着平等自愿互惠互利的原则，就转让丙方项目及公司股权等有关事宜达成如下协议，供双方遵照执行。一、项目简介该项目位于金坛市河头镇河头村小下云组,北至晨风路，东至经十路,南至尧塘河,西至薛庄河,占地面积为16.14公顷，经 资让合2005 号国有土地使用权出让合同约定该项目为商业、居住用地，容积率为0.8。该项目已由甲方所属嘉福公司（丙方）通过土地挂牌获得，并已部分取得坛国用（2006）第1313105号、1313106号国有土地使用权证。经双方协商，乙方以全额受让丙方股权的方式进行合作，合作的土地成本以总地价计确定为14036万元（为取得土地证后的价格，含土地契税，甲方负责土地拆迁平整到位，折合每亩地价为地区58万元）。二、合作方式1. 该地块项目土地使用权属归丙方所有，并已取得了国有土地使用权证，甲方同意将丙方全部股权转让给乙方，转让总价款为14036万元。2. 转让后丙方因本项目所设定的土地质押贷款（如有时）以及丙方向银行或第三方的借款由乙方承担偿还义务，同时自股权转让之日起的上述借款利息由乙方承担（不高于银行同期贷款利息），乙方在向甲方支付项目转让款时扣除银行的借款额。上述借款明细在正式办理股权转让手续前通过财务审查确认，并将明细清单经双方确认后作为本协议附件。如清单与正式审查结果存在差异，则差异部分由甲方负责。3. 转让后甲方将丙方所有财务资料向乙方移交，其中包含土地款、契税款财政收据以及部分开发成本发票总计约 万元（以实际核实为准），其余 万元（以实际核实为准）乙方直接支付给甲方，双方各自处理帐务问题，甲方负责帮乙方取得拆迁费用发票，开票费用不超过 %。4. 本协议签署后三日内，乙方向甲方支付人民币壹仟万元整，作为本项合作定金。随后双方进行财务审查以及项目资料清点，并将公司及项目资料交给乙方，在确认项目资料及财务往来明细及债权债务清单和处理方法后，双方即办理相关股权转让手续。甲方如未能按本条第6款约定签署正式股权转让手续，视为甲方违约。5. 甲方负责丙方现有股东的股权转让手续，乙方负责指定一个以上个股东（法人或自然人）受让甲方股权，受让股权的比例由乙方指定。6. 财务审查及股权转让手续在本协议签署后十五个工作日内完成，在双方股权转让手续交至工商行政管理部门且股权转让手续登记完成后三日内，乙方应将按本协议约定的首次付款（含定金）伍仟万元支付给甲方，另乙方承诺在2008年2月8日前向甲方支付1000万元，2008年5月8日前向甲方支付3000万元，2008年8月8日前向甲方支付 3000万元，余款2036万元,在2009年春节前一次性支付完毕。7. 甲方声明在本合作成立前，甲方及晨风路项目所有对外的债权债务以及对外担保、抵押、质押等事项均由甲方承担（列在本协议附件债权债务明细中的项目除外）。甲乙双方签订正式股权转让协议前，上述债权债务等事项由甲方承担，乙方在本协议签署后可以对合作前甲方所有经营过程进行例行的审查，如审查发现存在的本协议债权债务明细附件中未声明的债权债务或对外担保等事项，则由此引起的损失由甲方承担。三、双方责任甲方责任：1 甲方保证其转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何担保，未涉及任何争议及诉讼。2 负责丙方的股权转让手续，确保项目整体转让顺利实现。3 负责向乙方移交真实、完整的丙方公司资料以及项目资料、土地手续以及财务资料。4 负责移交已经展开的对外协调工作，确保项目正常衔接(临时用水、用电、工程试桩及项目备案等事宜的办理)。5 负责该项目合作之前的债权债务清偿工作，所有在项目合作前发生的债权债务均由甲方承担并负责处置，与乙方无涉。所有甲方不涉及本项目的债权债务以及潜在的收益，均由甲方自行负责处置，与乙方无涉，乙方予以全力配合和支持。如因甲方在签订本协议书时，未如实告知受让方有关丙方在股权转让前所负债务，致使乙方在签订正式协议成为公司股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。乙方责任：1 负责按本协议约定的付款时间和方式支付项目转让款项，并办理股权受让手续。2 负责项目股权转让并移交后所有项目开发的相关事宜及对外协调，享受项目开发利润并承担开发所有风险。四、违约责任甲乙双方任何一方违约，违约方须向守约方赔偿因违约产生的所有经济损失。此外，如乙方违约，甲方可罚没定金；如甲方违约，甲方须双倍返还乙方定金。违约金在违约行为实际发生后10天内支付。七、甲、乙双方均应严格按照合同的约定履行合同，并按国家有关规定各自承担税费。八、本协议在乙方支付定金之日起生效。九、本协议未尽事宜，以及财务审查所涉甲方往来款项及债权债务处理问题，甲乙双方可另定补充协议，补充协议与本协议具有同等法