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*合伙企业（有限合伙）有限合伙协议由*公司和各有限合伙人共同签订年月日目录第一条合伙企业- 4 -1.1设立- 4 -1.2名称- 4 -1.3主要经营场所- 4 -1.4目的- 5 -1.5经营范围- 5 -1.6期限- 5 -1.7合伙人对合伙企业债务的责任- 5 -第二条合伙人及其出资- 5 -2.1普通合伙人- 5 -2.2有限合伙人- 5 -2.3认缴出资- 5 -2.4出资方式和缴付期限- 5 -第三条投资业务- 6 -3.1投资领域- 6 -3.2临时投资- 6 -3.3投资限制- 6 -3.4举债限制- 6 -第四条费用及损益分配- 6 -4.1合伙费用- 6 -4.2收益分配和亏损分担原则- 7 -4.3收入分配方式和期限- 8 -4.4纳税- 8 -第五条合伙事务的执行- 8 -5.1执行事务合伙人- 8 -5.2执行合伙事务- 8 -5.3执行事务合伙人委派的代表- 10 -5.4执行事务合伙人违约处理办法- 10 -5.5执行事务合伙人的除名和更换- 10 -5.6不竞争义务- 10 -5.7关联交易- 11 -5.8有限合伙人不执行合伙事务- 11 -第六条合伙人的陈述和保证- 11 -6.1普通合伙人的陈述和保证- 11 -6.2有限合伙人的陈述和保证- 12 -第七条入伙、退伙及合伙权益的转让- 12 -7.1有限合伙人入伙- 12 -7.2有限合伙人退伙- 12 -7.3普通合伙人入伙- 12 -7.4普通合伙人退伙- 13 -7.5合伙权益的转让- 13 -7.6出质禁止- 13 -7.7有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序- 13 -第八条违约责任- 13 -8.1普通合伙人的违约责任- 13 -8.2有限合伙人的违约责任- 13 -第九条会计及报告- 14 -9.1记账- 14 -9.2会计年度- 14 -9.3审计- 14 -9.4报告- 14 -第十条解散与清算- 14 -10.1解散- 14 -10.2清算- 14 -第十一条其他- 15 -11.1通知- 15 -11.2保密- 15 -11.3适用法律和争议解决- 16 -11.4修改协议- 16 -11.5全部协议- 16 -11.6可分割性- 16 -11.7签署- 16 -*合伙企业（有限合伙）有限合伙协议本协议由以下各方于年月日共同签订：（1）*公司(普通合伙人)（2）本协议附件所列的“有限合伙人”鉴于*公司（作为“普通合伙人”）已与初始有限合伙人（以下称“初始有限合伙人”）设立了*合伙企业（有限合伙）（下称“合伙企业”或“本合伙企业”）；附件所列人士同意按照本协议所定条款及条件作为有限合伙人参与合伙企业；初始有限合伙人同时退出合伙企业。为此，附件所列人士与普通合伙人根据中华人民共和国合伙企业法（以下称“合伙企业法”）重新签订本有限合伙协议（以下称“本协议”）。第一条 合伙企业1.1 设立各方同意按照合伙企业法的规定及本协议的约定共同参与和延续*合伙企业（有限合伙），合伙人之间的权利、义务遵循合伙企业法的规定及本协议约定的条款和条件。1.2 名称1.2.1 合伙企业的名称为*合伙企业1.2.2 普通合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的名称。普通合伙人应及时将合伙企业名称变更的情况书面通知各合伙人，并依法办理相应的企业变更登记手续。1.3 主要经营场所1.3.1 合伙企业的主要经营场所在_普通合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的主要经营场所或增加新的经营场所。普通合伙人应及时将合伙企业注册的主要经营场所变更的情况书面通知各合伙人，并依法办理相应的企业变更登记手续。1.4 目的合伙企业的目的是，从事投资业务，为合伙人获取投资回报。1.5 经营范围合伙企业的经营范围为：投资、投资管理及投资咨询服务（以企业登记机关最终核准的经营范围为准）。1.6 期限合伙企业的期限为自合伙企业成立之日（以营业执照签发之日为准）起三年；经普通合伙人提议并经代表合伙企业实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人同意，经营期限可延长或缩短。1.7 合伙人对合伙企业债务的责任1.7.1 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。1.7.2 有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。第二条 合伙人及其出资2.1 普通合伙人合伙企业的唯一普通合伙人为_，住所位于_ 2.2 有限合伙人合伙企业的有限合伙人的名称、住所如附件所示。有限合伙人发生变更的，由普通合伙人代表各合伙人对本协议附件进行相应修改。2.3 认缴出资2.3.1 普通合伙人认缴合伙企业出资人民币_万元。2.3.2 有限合伙人的认缴出资额如附件所示。2.3.3 普通合伙人可按照第7.1条约定接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业出资，及/或独立决定增加普通合伙人自身对合伙企业的出资。2.4 出资方式和缴付期限2.4.1 所有合伙人均以现金方式出资。2.4.2 有限合伙人认缴的合伙企业出资，至迟应于_年_月_日（以下称“出资截止日”）一次性缴付至普通合伙人另行通知的账户；尽管有前述约定，_年_月_日前，普通合伙人可独立决定根据合伙企业的资金募集情况，通过向各有限合伙人发出书面通知的方式变更出资截止日。2.4.3 有限合伙人按照第2.4.2条约定缴清出资后方才开始享有本协议项下有限合伙人的权利。各方在此授权普通合伙人，如有限合伙人逾期缴付出资，普通合伙人有权独立决定强制该违约合伙人退伙、相应缩减合伙企业的总认缴出资额，普通合伙人并可独立决定接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的出资承诺。第三条 投资业务3.1 投资领域本合伙企业的投资目标为直接或通过普通合伙人管理的*合伙企业间接对*公司或其关联方（“项目公司”）进行投资，从投资中为合伙企业取得良好的投资回报。3.2 临时投资在商业合理原则下，合伙企业应将待投资、待分配及费用备付的现金资产以存放银行、购买国债或其他固定收益类产品等安全的方式进行管理。3.3 投资限制3.3.1 非经全体合伙人一致同意的情况下，合伙企业不得从事第3.1条所述投资领域以外的投资。3.3.2 合伙企业不得以合伙企业财产提供担保。3.4 举债限制非经全体合伙人一致同意，合伙企业存续期间内不得举借债务。第四条 费用及损益分配4.1 合伙费用4.1.1 合伙企业应承担与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用（“合伙费用”），包括但不限于：(1) 开办费，即合伙企业之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，法律、会计等专业顾问咨询费用，差旅费、登记注册费用等；(2) 合伙企业直接或间接发生的、与项目投资相关的所有费用和支出，包括但不限于对项目公司的评估、获取、持有、管理及变现所发生的法律、审计、评估、中介及其他第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费；(3) 合伙企业的法律、会计和审计及其他第三方顾问费用；(4) 合伙企业之财务报表费用，包括制作、印刷和发送成本；(5) 根据会计准则应记为非经常性损益的费用和支出；(6) 政府部门对合伙企业、合伙企业的收益或资产、合伙企业交易和运作所收取的税、费及其他费用；(7) 由合伙企业发起或针对合伙企业的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序的费用，与该等诉讼、仲裁或程序相关的律师费，以及行使由此产生的任何权利的成本；(8) 合伙企业清算、解散相关的费用；以及(9) 其他未明确列出，但合伙企业发生的，或普通合伙人为管理合伙企业而发生的，与合伙企业的业务和运营有关的费用。4.1.2 合伙费用由合伙企业从合伙人对合伙企业的出资中支付，在所有合伙人之间按其认缴出资比例分担。普通合伙人或其关联方为合伙企业垫付合伙费用的，由合伙企业在具备支付条件后立即予以报销或返还。4.2 收益分配和亏损分担原则4.2.1 合伙企业取得的全部收入，在扣除应缴税费、合伙企业应当承担的费用以及其他法定扣除后可供分配的部分（以下称“可分配资金”）应按照如下原则以及本协议第4.3条约定的具体方式进行分配：(1) 有限合伙人的分类：实缴出资额低于人民币_万元的有限合伙人统称为“A级有限合伙人”；实缴出资额达到或超过人民币_万元、低于人民币_万元的有限合伙人统称为“B级有限合伙人”；实缴出资额达到或超过人民币_万元的有限合伙人统称为“C级有限合伙人”；(2) 合伙企业的可分配资金优先在有限合伙人之间按照其实缴出资比例分配，直至累计向有限合伙人分配的金额使其实现预期收益；其中A级有限合伙人的年化预期收益率为_%（税前）；B级有限合伙人的年化预期收益率为_%（税前）；C级有限合伙人的年化预期收益率为_%（税前）；合伙企业的投资期限为_个月，自出资截止日起算，到期一次性向各有限合伙人进行分配；(3) 普通合伙人的收入为合伙企业所有有限合伙人预期收益之外的可分配资金。4.2.2 尽管有第4.2.1条约定，自有限合伙人实际缴付出资之日起至出资截止日期间，有限合伙人的出资在合伙企业账户中实际产生的利息，应分配给相应的有限合伙人。4.2.3 受限于第1.7.2条的约定，合伙企业的亏损在合伙人之间按认缴出资比例分担。超出合伙企业总认缴出资额部分（如有）的亏损，由普通合伙人承担无限责任。4.3 收入分配方式和期限4.3.1 合伙企业的收入分配应以现金方式进行；普通合伙人应尽其合理努力使合伙企业的投资至迟于自出资截止日起满_个月之日全部变现。4.3.2 合伙企业的可分配资金，应于合伙企业的投资全部变现后十五个工作日内按照本协议第4.2条约定分配完毕。4.4 纳税各合伙人就其取自合伙企业的收益分别缴纳应纳税项；在法律法规规定或税务机关要求的前提下，合伙企业可以代扣代缴。第五条 合伙事务的执行5.1 执行事务合伙人5.1.1 执行事务合伙人应具备的条件为：系合伙企业的普通合伙人。符合上述规定条件的人士当然担任合伙企业之执行事务合伙人。5.1.2 执行事务合伙人选择程序为：全体合伙人签署本协议即视为*公司被选定为合伙企业的执行事务合伙人。5.2 执行合伙事务5.2.1 为执行合伙事务，普通合伙人：(1) 对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，并可对合伙人约定的普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；(2) 为实现合伙目的及履行合伙人之间的约定，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；(3) 应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；(4) 应履行合伙企业法规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认普通合伙人有完全的权力和授权履行该等职责；(5) 根据合伙企业法的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。5.2.2 第5.2.1条项下普通合伙人独占及排他的权力包括但不限于：(1) 决定、执行合伙企业的投资及其他业务；(2) 代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；(3) 采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；(4) 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证；(5) 聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；(6) 选聘合伙企业财务报表的审计机构；(7) 订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；(8) 签订与组建平行投资实体相关的协议，及与平行投资实体签订有关共同投资的协议；(9) 处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利；(10) 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；(11) 为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；(12) 根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；(13) 采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；(14) 代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；(15) 合伙企业法及本协议赋予普通合伙人或执行事务合伙人的其他权力或权利。5.2.3 全体有限合伙人通过签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：(1) 按照第11.4条修改或修订本协议的相关文件；(2) 使合伙企业主体资格存续、能够继续以有限合伙企业名义行动并符合相关监管规定的登记、备案文件，包括但不限于合伙企业符合本协议约定之变更事项的企业登记、备案文件；(3) 有关符合本协议约定的合伙人入伙、退伙、合伙权益转让事项的文件，包括但不限于入伙协议、退伙协议、合伙权益转让协议；(4) 当普通合伙人担任合伙企业的清算人时，合伙企业根据本协议约定及合伙企业法的要求解散和终止的相关文件。5.3 执行事务合伙人委派的代表5.3.1 执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式指定或更换其委派的代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙事务并遵守本协议约定。5.3.2 执行事务合伙人更换委派代表时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。5.4 执行事务合伙人违约处理办法执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因执行事务合伙人的恶意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。5.5 执行事务合伙人的除名和更换如因执行事务合伙人恶意或重大过失行为，致使合伙企业受到重大损失，经按照本协议约定的仲裁程序裁决执行事务合伙人存在上述情形，并在上述情形发生后一百二十日内经全体有限合伙人一致同意，可将执行事务合伙人除名。合伙人在作出将执行事务合伙人除名之决定同时，可决定接纳继任的执行事务合伙人，如没有继任的执行事务合伙人，则合伙企业进入清算程序。5.6 不竞争义务各合伙人在此确认，普通合伙人可设立并管理一个或多个实体，以与本合伙企业同等或不优于本合伙企业的条款与本合伙企业共同直接或通过*合伙企业（有限合伙）间接投资于项目公司（“平行投资实体”）；普通合伙人按照本协议约定设立并管理平行投资实体及*公司，不构成与合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议的任何违反。同时，鉴于本合伙企业的经营方式为对项目公司进行投资并取得收益，合伙企业存续期内，普通合伙人或其关联方自行或与他人合作经营与上述目的不同的其他业务，不应因普通合伙人参与本合伙企业而受到任何限制，普通合伙人所从事的其他业务亦不构成与合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议的任何违反。有限合伙人在此放弃就普通合伙人在上述情形下从事的投资、管理活动追究普通合伙人任何责任的权利。5.7 关联交易合伙企业与普通合伙人或其关联方之间可能发生关联交易；鉴于该等关联交易安排系实施本合伙企业投资策略的一部分内容，该等关联交易将由普通合伙人本着诚实信用及公正、公平、合理的原则独立确定交易价格。5.8 有限合伙人不执行合伙事务有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。第六条 合伙人的陈述和保证6.1 普通合伙人的陈述和保证普通合伙人在此陈述和保证：(1) 普通合伙人为依照中国法律成立并有效存续的实体，普通合伙人及其授权代表已经取得签订本协议和履行本协议项下义务所需的全部授权和批准手续；(2) 普通合伙人签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程（如适用）、对其有法律约束力的任何规定或其在本协议项下的义务；(3) 普通合伙人向有限合伙人提供或披露的文件或信息中没有对与有限合伙人认缴本合伙企业出资有重大影响之事实的不实陈述；(4) 普通合伙人将采取一切必要和适当的行动，使合伙企业有效存续，并以有限合伙企业的身份开展经营活动；保护有限合伙人仅承担有限责任；使合伙企业行使或履行与第三方之间所订立合同项下的权利和义务；实现合伙目的；(5) 合伙企业存续期间，普通合伙人不会采取任何行动主动解散或终止。6.2 有限合伙人的陈述和保证有限合伙人在此陈述和保证：(1) 其系依法成立并有效存续的实体或有完全民事权利能力的自然人并具有投资合伙企业的风险识别和承受能力；(2) 其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；(3) 签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程（如适用）、对其有法律约束力的任何规定或其在本协议项下的义务；(4) 其已获得普通合伙人向其提交的募集文件（或者类似介绍文件）并仔细阅读了该等文件的内容，尤其是其中的风险提示内容，理解其中可能存在的风险；(5) 其系根据自己的独立意志判断决定参与合伙企业，其认缴的出资并不依赖于普通合伙人或管理团队提供的法律、投资、税收等建议；(6) 其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形；(7) 其缴付至合伙企业的出资来源合法，不存在委托他人代持或者受他人委托代持的情形，且合伙企业存续期间该等情况不会发生变化；(8) 其向普通合伙人或合伙企业提交的有关其主体资格、法律地位的资料或信息真实、准确；如该等资料或信息发生变化，其将尽早通知普通合伙人。第七条 入伙、退伙及合伙权益的转让7.1 有限合伙人入伙合伙企业成立后，普通合伙人可独立决定接纳新的有限合伙人入伙，普通合伙人并有权代表合伙企业及有限合伙人与新的有限合伙人签署有关入伙相关的全部协议、文件以及相关的全部企业变更登记文件。7.2 有限合伙人退伙合伙企业成立后，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。7.3 普通合伙人入伙*公司担任合伙企业的普通合伙人期间，除非将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，否则合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。7.4 普通合伙人退伙7.4.1 普通合伙人在此承诺，除非将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。7.4.2 普通合伙人发生合伙企业法规定的当然退伙的情形时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。7.5 合伙权益的转让7.5.1 本协议中的“合伙权益”是指合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的权益。对有限合伙人而言，是指其基于出资额而按照本协议约定在合伙企业中享有的财产份额；对于普通合伙人而言，除上述财产份额之外，还包括对合伙事务的执行及管理权。7.5.2 经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人可以转让其在合伙企业中持有的全部有限合伙权益；受让人成为合伙企业的有限合伙人，并承接原有限合伙人在有限合伙协议项下的一切权利与义务。经普通合伙人事先书面同意的权益转让，在同等条件下，普通合伙人或其指定第三方享有优先受让权。7.5.3 普通合伙人转让其持有的合伙权益，应经代表合伙企业实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人同意；但普通合伙人可独立决定将其持有的合伙权益转让给其关联方。7.6 出质禁止未经普通合伙人同意，任何有限合伙人均不得将其持有的合伙权益出质。7.7 有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序除非法律另有规定或合伙人另有明确约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。第八条 违约责任8.1 普通合伙人的违约责任普通合伙人作为执行事务合伙人，如发生违约行为，适用第5.4条的约定。8.2 有限合伙人的违约责任8.2.1 如有限合伙人未按约定缴付出资，应按照第2.4.3条约定承担违约责任。8.2.2 如有限合伙人违反第6.2条项下的陈述、承诺和保证事项给合伙企业造成损失，应向合伙企业承担赔偿责任，赔偿金在非违约合伙人之间按实缴出资比例分配。第九条 会计及报告9.1 记账普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。9.2 会计年度合伙企业的会计年度与公历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日。9.3 审计合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。本协议签署后，由普通合伙人决定选聘审计机构。9.4 报告自合伙企业成立后第一个完整会计年度结束之时起，普通合伙人应于每年6月30日前向有限合伙人提交上一年度经审计的财务报告。第十条 解散与清算10.1 解散10.1.1 下列任何一种情况发生时，合伙企业解散并开始清算程序：(1) 合伙人一致同意合伙企业解散并清算；(2) 合伙企业期限届满；(3) 合伙企业的投资已全部变现、普通合伙人决定合伙企业解散；(4) 普通合伙人被除名或退伙且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；(5) 有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；(6) 合伙企业被吊销营业执照；(7) 出现合伙企业法及本协议规定的其他解散原因。10.2 清算10.2.1 一旦清算事件发生，合伙企业除为清算目的而继续处理日常事务外，不得从事其他经营活动。合伙企业应清理资产，向债权人和合伙人清偿债务。10.2.2 全体合伙人签署本协议即视为指定普通合伙人担任清算人。10.2.3 清算由清算人负责，清算人应按合理商业原则将合伙企业所拥有的资产在合伙企业清算期内变现。合伙企业的清算财产在支付清算费用、缴纳所欠税款及清偿债务后剩余的可分配部分，在合伙人之间按约定分配。10.2.4 合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。第十一条 其他11.1 通知本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，交付或发送至以下地址，即为完成发送或送达：(1) 给合伙企业的通知发送至：地址：传真：电话：收件人：给普通合伙人的通知发送至：地址：传真：电话：收件人：给有限合伙人的通知发送至附件所列的该有限合伙人地址。本协议任何一方可随时经向合伙企业发出书面通知而变更地址。11.2 保密本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担最高级别的保密责任。有限合伙人并应对其通过报告及其他方式所了解到的合伙企业及其普通合伙人、项目公司的商业、法律、财务等信息承担最高级别的保密责任，未经普通合伙人事先书面许可，不得向任何第三人或公众泄露也不得从中牟利，但依据法律法规、政府部门、监管政策要求披露的或在接受方承担保密义务的前提下向律师、审计等第三方服务机构披露的除外。11.3 适用法律和争议解决11.3.1 本协议受中华人民共和国法律管辖