四川省旅游产业集团股份有限公司组建框架方案.doc

四川省旅游产业集团股份有限公司组建框架方案一、组建目的按照省委九届四次全会关于努力发展旅游业的要求，以省级国有旅游资源为基础，以打造旅游龙头企业为目标，按照市场化方式共同组建四川省旅游产业集团股份有限公司，并以此为平台，加大全省旅游资源整合力度，促进全省旅游产业又好又快发展，为推进我省从旅游资源大省向旅游经济强省跨越做贡献。二、组建思路以锦江宾馆、四川国旅的整体资产、四川宾馆持有的60%总府实业（集团）的股权，锦弘集团等企业位于人民南路的土地、房产以及旅行社为重组目标资产，按照市场化的原则，相关单位以股权、实物资产、土地或现金出资共同发起设立旅游集团。公司按现代企业制度要求规范运行，各股东单位按出资比例享有相应权利、承担相应义务和风险。三、组建方式及步骤各出资企业都做为旅游集团的发起人，共同签订出资协议，锁定出资资产、出资方式和出资额，待扫清出资障碍后，各出资企业一次性出资到位，并认购全部股份。组建分两步完成：第一步：锁定资产，扫清障碍。签定发起人协议书，明确拟出资的资产，并解决拟出资资产的出资障碍第二步：到位出资，发起设立。各发起人一次性到位承诺的现金或非货币财产，共同发起设立旅游集团并认购全部股份。四、组建初步方案（一）公司名称及性质四川省旅游产业集团股份有限公司（以下简称旅游集团或公司），公司性质为股份有限公司。（二）注册资本及股本公司注册资本暂定为20亿元，在省工商局注册；总股本20亿股，由发起人认购全部股份。（三）发起人1、四川发展（控股）有限责任公司（简称四川发展）；2、四川蜀祥投资有限责任公司（简称蜀祥投资）；3、四川省锦弘集团有限责任公司（简称锦弘集团）；4、四川宾馆；5、四川富润企业重组投资有限责任公司（简称富润公司）。（四）出资方式、出资额及股权比例1、四川发展以经过评估的锦江宾馆的净资产（约113001万元）、划转的旅游大厦的土地和房产（191万元）、四川国旅的净资产（约12347万元），旅游大厦、滨江饭店及四川中青旅土地变更性质和用途所需缴纳的土地出让金转作股本金部分（约11176万元），共计136715万元作为出资，认购136715万股，占68.35%；2、蜀祥投资以现金34610万元作为出资，认购34610万股，占17.31%；3、锦弘集团以所属的旅游大厦、滨江饭店的土地权益和房产以及四川中青旅的净资产，共计17339万元作为出资，认购17339万股，占8.67%；4、四川宾馆以其持有的60%总府实业（集团）有限公司的股权，共计7990万元作为出资，认购7990万股，占4%; 5、富润投资公司以富景楼2亩左右的土地及其房产价值共计3346万元作为出资，认购3346万股，占1.67%。（五）法人治理结构旅游集团设立规范的董事会、监事会和经营班子。其人选产生办法按公司法及省国资委干部管理有关规定执行。（六）发展方向及目标旅游集团组建后，应通过内部整合重点发展四个方面的业务：一是酒店服务业。以锦江宾馆、假日酒店、锦鑫酒店以及新建酒店为依托，发展酒店服务业。二是旅游商业地产业务。以进入的存量土地为基础，通过增资扩股、收购、共同开发等方式对其周边的土地进行统一整理开发，打造以旅游为核心概念的商业中心。三是旅行社业务。对四川国旅、四川中青旅以及锦江宾馆所属旅行社进行整合，打造西部地区旅行社龙头企业。四是旅游投资业务。重点是对省内旅游景点以及其他旅游相关项目进行投资。力争通过5年左右的时间，将旅游集团打造成为西部最佳的旅游基础设施投资与管理运营商，并通过IPO或者借壳实现A股上市，使其真正成为推进我省旅游产业发展的龙头企业。五、相关问题的处理（一）划拨土地变性的问题。出资的非货币资产中，除锦江宾馆的4宗土地、四川国旅1宗土地外，其他土地目前均为划拨用地，不能直接作为出资资产，建议请土地中心负责尽快将拟作为出资的划拨土地变更为出让性质的土地，以扫清出资障碍。（二）人员安置问题。按照人随资产走的原则，相关在岗人员全部进入旅游集团；除锦江宾馆外，离退休人员全部留在原股东单位，锦江宾馆离退休人员移交社会化管理。旅游集团组建后，根据需要再进行身份置换、分流安置和离退休人员移交社会化管理，所需费用由原股东单位承担，采取由原股东另外支付费用或调减其相应股权比例的办法处理。（三）组建初期股东的确定问题。由于注入的土地是按现有状况进行评估的，土地变更性质和用途后将有部分增值，因此，建议组建初期只包括省级国有股东，在土地变更性质和用途以后再视情况接受产业基金或其他非国有战略投资者。（四）核工业地质局办公楼及土地的处理。鉴于核工业地质局办公楼土地权属归省机关事务管理局，其直接作为股东有一定障碍，因此建议该宗土地不直接作为出资资产，而待旅游集团成立后，由旅游集团协议收购或置换后再纳入统一开发范围。（五）核工业地质局招待所的处理。核工业地质局招待所虽然已划入锦弘集团，但土地和房产仍在核工业局大产权范围内未作分割，目前存在较大的出资障碍，建议该资产此次暂不进入，待旅游集团成立和产权分割之后，再由锦弘集团采取增资扩股的方式进入旅游集团。（六）省国资公司拥有的旅游大厦权益的处理。省国资公司拥有旅游大厦3.19%的权益，建议四川发展通过内部划转，直接将该部分股权无偿划转给四川发展，再由四川发展投入旅游集团。（七）土地权属分割问题。建议请省国资委协调机关事务管理局，将核工业招待所的土地、房产分割过户到锦弘集团，为下一步增资扩股和土地统一开发创造条件；旅游大厦的土地、房产可暂不做分割，但在变更性质和用途时需请省国资委协调省旅游局，将该宗土地直接过户到旅游集团，并按有关原则确定各企业应享有的权益。（八）土地出让金的问题。按照川府函2008330号文件要求，划入四川发展的企业所属划拨土地在实施“两个转变”时，所需缴纳的土地出让金和增值收益转作四川发展的资本金。因此，除锦江宾馆现有的出让性质的土地和富景楼所在土地外，其它进入的划拨土地在实施“两个转变”时需缴纳的出让金和增值收益直接确定为四川发展的权益。（九）债务问题。除锦江宾馆、四川国旅外，其他各出资企业的债务建议全部由原股东承担，不随资产进入旅游集团。（十）锦江宾馆的划拨用地的处理问题。由于锦江宾馆是整体进入旅游集团，因此，现有的划拨土地是按照帐面计价的，该部分土地实施“两个转变”时候，出让金转增资本金部分和评估增值部分直接确定为四川发展的权益，并调整四川发展的股权比例。如在设立公司之前，锦江宾馆的划拨土地已实施了“两个转变”，则相应调整四川发展的股权比例。（十一）土地开发问题。建议将土地开发置于旅游集团之下，可由旅游集团与产业投资基金共同组建项目公司对所属土地进行统一开发。六、组建进展安排（一）2009年8月30日前，完成对拟注入资产