第一章企业合并PPT课件.ppt

企业会计准则第20号 企业合并 第一章总则第二章同一控制下的企业合并第三章非同一控制下的企业合并第四章披露 1 你知道哪些合并案例 你认为什么是企业合并 2 中国啤酒史上最大并购案例 大鳄与小鱼的游戏 2004年的春天 中国啤酒企业在资本市场上演了一场并购大戏 4月5日 燕京啤酒 惠泉啤酒同时发布公告 称北京燕京啤酒 000729 收购惠泉啤酒 600573 国有股权已于3月31日过户完毕 惠泉啤酒公司名称将正式变更为福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2004年4月28日 北京燕京啤酒股份有限公司成为惠泉啤酒集团股份有限公司第一大股东 3 企业并购案例 2004年我国第一个上市公司之间进行换股吸收合并的案例 第一百货吸收合并华联商厦 百联集团2004年联想并购IBMPC2005年阿里巴巴并购雅虎中国2005年中石油并购PK公司2006年国美永乐并购案2007年上海汽车控股合并南京汽车2007年中石化收购华润石化全部股权2007中国铝业收购云南铜业49 股权2008年强生收购大宝2008年3月12日 谷歌宣布完成了对网络广告公司DoubleClick 双击 的收购 4 2009中国十大并购 国开行向中信国安发放首笔并购贷款中国铝业再次入股力拓失败中信集团重组中信泰富长江电力收购母公司水电业务资产中国平安收购深发展中石化集团500亿收购瑞士石油公司德国MAN公司56亿入股中国重汽建龙与通钢的并购纠纷兖州煤业198亿成功竞购澳大利亚Felix公司中投公司密集海外并购 5 2010年8月2日 吉利收购沃尔沃的最终交割仪式在伦敦举行 吉利完成了对福特汽车公司旗下沃尔沃轿车公司的全部股权收购 总价约为18亿美元 至此 中国民营企业最大规模的海外并购案走完法律程序 并购成功后的吉利集团成为中国第一家跨国汽车企业 6 浙江吉利控股集团是中国汽车行业十强企业 1997年进入轿车领域沃尔沃 Volvo 是拉丁语 意思为 滚滚向前 公司成立于1927年 总部设在瑞典的哥德堡 沃尔沃 这个品牌已响彻全球八十余载 自始至终 安全 环保和品质都是沃尔沃所恪守的品质核心价值 是沃尔沃对每一个消费者永恒的承诺 7 2011年8月 谷歌以125亿美元的高价 收购MOTO手机业务 两年过后 相同的一幕再次上演 不过主角变成了微软和诺基亚 8 2013 美国航空公司和全美航空公司2月14日宣布合并 按收入和乘客数量计算 合并后的公司将成为世界最大的航空公司 中海油收购加拿大尼克森公司案完成交割 2013年2月26日 此案涉及金额高达151亿美元 是迄今为止国内企业最大的一笔海外收购案 9 微软9月3日宣布 将以72亿美元收购诺基亚手机业务 以及大批专利组合的授权 微软将以37 9亿欧元收购诺基亚的设备与服务部门 同时以16 5亿欧元购买其10年期专利许可证 共计54 4亿欧元 约折合71 7亿美元 10 企业合并的动机 谋求利益 加速成长 降低成本 减少风险 1 谋求管理和经营上的协同效应海尔集团整体兼并红星电器公司2 谋求财务利益通常合并后企业的偿债能力要高于合并前单个企业的偿债能力 且企业合并还可以合理避税 使企业整体的税负达到最低 如联想收购IBM的全球PC业务3 实现战略重组 多元化经营 拓展产业领域和扩张业务 获得特殊资产 降低代理成本 11 通过企业合并 实现 买壳上市 典型案例 方正科技 青鸟天桥 新太科技 创智科技 科利华等等 12 第一章总则 企业合并是经济快速发展时期较为常见的交易事项 近些年来 企业的收购兼并日趋复杂 客观上需要拓宽生产经营渠道 开辟新的投资领域或市场等 同时 在企业合并会计政策方面不断提出新的问题 需要加以统一规范 以指导企业并购实务 企业会计准则第20号 企业合并 主要规范了对不同类型企业合并的会计处理 13 既是独立的法人主体也是独立的报告主体 一 企业合并的含义 企业合并 是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项 经济意义上 一个整体法律意义上 可能是一个法人主体 也可能是多个法人主体 交易 公允价值重组事项 账面价值 14 合并包括以下几层含义 首先 合并目的是为了获得控制权或净资产 其次 企业合并可以是一个企业对另一企业 也可以一个企业对多个企业 第三 企业合并可以是购买企业整体 也可以购买企业的某项业务 第四 被合并企业可以保留法人资格 也可以不保留法人资格 15 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合 该组合具有投入 加工处理和产出能力 能够独立计算其成本费用或所产生的收入 但 16 二 企业合并分类 1 按照合并的法律形式不同2 按照控制对象的不同3 按合并支付方式4 按涉及行业的不同 业务集中程度 进行分类 17 1 按照合并的法律形式不同 18 企业合并准则中所界定的企业合并 包括但不限于以下情形 A公司 B公司 A公司 A B公司合并前为互为独立的两个法人主体 以下是A B合并的三种情况 C公司 B公司 A公司 A公司 B公司 A公司 B公司 情况1 A公司取得B公司净资产 B公司注销情况2 A B公司合并创设C公司 A B公司注销情况3 A取得对B公司的控制权 A B仍保持法人主体地位 合并形成的报告主体 合并形成的报告主体 从合并报表角度看 A B构成一个报告主体 19 1 控股合并 合并方 或购买方 在企业合并中取得对被合并方 或被购买方 的控制权 被合并方 或被购买方 在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营 合并方 或购买方 确认企业合并形成的对被合并方 或被购买方 长期股权投资 20 控股合并后 合并各方仍作为单独的法律主体而存在 控股公司和被控股公司形成母子公司的关系 这种合并形式 用公式表示就是 A企业 B企业 A企业 B企业 21 香港罗特克斯公司收购S双汇案例S双汇2007年4月27日发布公告称 高盛旗下的香港罗特克斯有限公司将受让漯河市国资委持有的双汇集团的股权 从而持有S双汇35 715 的股份 2006年5月6日 罗特克斯与漯河海宇投资有限公司签署 股份转让合同 罗特克斯将收购漯河海宇投资有限公司持有的S双汇25 股份 22 在本次收购完成后并在海宇投资所持S双汇25 股份过户至罗特克斯后 罗特克斯有限公司最终将总共控制S双汇60 715 的股份 成为2006年8月商务部 关于外国投资者并购境内企业的规定 出台后第一宗外资收购大型国企案例 23 2 吸收合并 合并方 或购买方 通过企业合并取得被合并方 或被购买方 的全部净资产 合并后注销被合并方 或被购买方 的法人资格 被合并方 或被购买方 原持有的资产 负债 在合并后成为合并方 或购买方 的资产 负债 这种合并形式 用公式表示就是 A企业 B企业 A企业 24 2004年我国第一个上市公司之间进行换股吸收合并的案例第一百货吸收合并华联商厦案例华联商厦全体非流通股股东将其持有的股份按非流通股折股比例换成第一百货的非流通股份 折股比例为1 1 273 华联商厦全体流通股股东将其持有的股份按照流通股折股比例换成第一百货的流通股份 流通股折股比例为1 1 114 华联商厦的全部资产 负债及权益并入第一百货 华联商厦的法人资格因合并而注销 合并后存续公司将更名为上海百联 集团 股份有限公司 第一百货合并华联商厦就是典型的吸收合并 25 3 新创合并 consolidation 又称创立合并 几家企业以其净资产换取新成立公司的股份而后宣告解散 新成立的公司接受已解散的各企业的资产 同时承担各企业的负债 26 美国在线与时代华纳合并案例互联网巨头美国在线 AOL 与传媒巨人时代华纳 TimeWarzler 在2000年1月10日宣布了合并计划 合并后的新公司命名为 美国在线时代华纳公司 AOLTimeWarner 合并方式是采取换股方式的新设合并 时代华纳公司的股东将按1 1 5的比率置换新公司的股票 美国在线的股东的换股比率为1 1 合并后原美国在线的股东将持有新公司55 的股票 原时代华纳公司的股东将拥有新公司45 的股票 27 不形成母子公司关系的企业合并 吸收合并 新设合并 形成母子公司关系的企业合并 控股合并 合并后主体仍为多个法律主体 合并后主体为一个法律主体 28 三类企业合并带来的会计问题 1 吸收合并带来的会计问题 合并后合并企业的会计报表的编制与原来的企业相同 在会计核算上不会导致新的会计问题产生 2 新创合并带来的会计问题 合并后 新成立的企业不会引起新的会计问题产生 其后编制会计报表的方法与普通企业的编制方法相同 29 3 控股合并带来的会计问题 为了反映这一实质控制关系 以及这一事实整体的财务状况 经营成果和现金流动情况 就需要将这一事实整体作为一会计主体对其编制合并会计报表 30 2 按照控制对象的不同在我国的企业合并准则中 按合并双方合并前 后最终控制方是否发生变化进行分类 将企业合并分为两类 一类是同一控制下的企业合并 另一类是非同一控制下的企业合并 31 1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的 A 母公司 子公司 子公司 C B C B A控制B C在12个月以上 例 同一控制 非暂时性 B C同为A的子公司 B C合并 属于同一控制下的企业合并 32 第一百货吸收合并华联商厦案例属于同一控制下企业合并 2003年12月31日百联集团持有第一百货47 14 股权 持有华联商厦39 21 股权 两家企业均受百联集团的控制 33 能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方 是指根据合同或协议的约定 拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策 并从中获取利益的投资者群体 如一组股东持有参与合并的每一企业50 以上有表决权资本 同时存在书面证明表明这一组股东在表决时会行动一致 34 非同一控制下的企业合并 A 母公司 子公司 子公司 D C C D A B分别控制C D B 母公司 参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制 例 C D合并 属于非同一控制下的企业合并 35 两类合并的实质比较 同一控制下的企业合并 由于合并各方在合并前 后的最终控制方没有发生变化 准则没有把这种合并视为 交易 只是当作一个经济事项 因此 相应的会计处理中采用账面价值进行计量 非同一控制下的企业合并 由于参与合并各方在合并前 后不属于同一方或相同的多方最终控制 这种合并实质上是一种交易 购买方购买被购买方控制权的交易 正因为如此 相应的会计处理中需要遵循交易规则 使用自愿交易的双方都能够接受的价值 公允价值 36 3 按合并支付方式 现金合并 付出现金或非现金资产 杠杆合并 发生或承担负债 股票合并 发行权益性证券 37 4 按涉及行业的不同 业务集中程度 进行分类 横向合并 生产工艺 劳务 产品相同或相似的企业间的合并 如钢铁集团与钢铁集团合并组建更大规模的钢铁集团 纵向合并 有关密切联系或衔接关系的分属不同的产业或行业的企业间的合并 钢铁集团与铁矿石生产企业的合并 混合合并 没有直接生产技术和经营关系的企业间的合并 房地产开发企业购买啤酒生产企业的股权 38 企业合并会计处理方法 2006年2月15日 财政部发布了 企业会计准则20号 企业合并 对我国企业合并会计处理的原则和方法作了完整的规范 提出了两种方法并存 规定了两种不同类型的企业合并 即同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并采用权益结合法处理 非同一控制下的企业合并采用购买法处理 按照公允价值计量 39 一 权益结合法亦称股权结合法 权益联营法 视企业合并为参与合并的双方通过股权的交换形成的所有者权益的联合 而非资产的交易 仅仅适用于支付对价是 全部通过发行股份 即交换股份或股权的企业合并 我国采用类似权益结合法 不管支付对价是什么方式 40 权益结合法的特点 参与合并的各企业的资产和负债继续按其原来的账面价值记录 合并后企业的利润包括合并日之前本年度已实现的利润 以前年度累积的留存收益也应予以合并 41 编制合并财务报表时 无论该项合并发生在报告期的任一时点 合并利润表 合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况 相应地 合并资产负债表的留存收益项目 应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况 42 对于同一控制下的控股合并 在合并当期编制合并财务报表时 应当对合并资产负债表的期初数进行调整 同时应当对比较报表的相关项目进行调整 视同合并后的报告主体在以前期间一直存在 43 取得净资产入帐价值 账面价值 与换出股本的差额 计入资本公积 股本溢价 并于合并报表日调整应享有的留存收益计入合并报表 但以合并方资本公积 股本溢价为限 账面上不确认商誉 44 二 购买法 1 对取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债按公允价值入账2 购买企业的当年净收益包括当年本身实现的净收益以及被并企业合并后当年所实现的净收益中合并企业按持股比例所拥有的份额 45 3 取得净资产入帐价值 公允价值 与换出对价的公允价值差额 计入商誉或营业外收入4 换出对价的公允价值与账面价值差额确认为资产处置损益 46 两种方法对费用处理相同 合并费用 直接相关费用 审计 评估 法律服务等 计入当期损益 管理费用 发行权益性证券的有关手续费 佣金等抵减发行溢价 不足的抵减留存收益为合并发生的相关债券债务手续费 佣金 计入所发行债券及其他债务的初始计量金额 47 2020 2 5 48 参与合并各方的称谓 非同一控制下的企业合并 在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方 参与合并的其他企业为被购买方 同一控制下的企业合并 在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方 参与合并的其他企业为被合并方 49 合并日与购买日 购买日 是指非同一控制下的企业合并中 购买方实际取得对被购买方控制权的日期 合并日 是指同一控制下的企业合并中 合并方实际取得对被合并方控制权的日期 50 确定购买方 在判断企业合并中的购买方时 应考虑所有相关的事实和情况 特别是企业合并后参与合并各方的相对投票权 合并后主体管理机构及高层管理人员的构成 权益互换的条款等 只要一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业 控制方即视同购买方 51 控制权的辨认标准 取得50 以上的表决权 绝对控制 未取得50 以上表决权 但存在下列情形 法定控制 1 通过与其他投资者的协议 取得50 以上表决权 2 根据章程或协议 有权驾驭其他主体的财务和经营政策 3 有权任命或撤换其他主体董事会或类似机构的多数成员 4 有权在董事会或类似机构行使多数投票权 52 1 合并中一方取得了另一方半数以上有表决权股份的 除非有明确的证据表明不能形成控制 一般认为取得另一方半数以上表决权股份的一方为购买方 53 2 某些情况下 即使一方没有取得另一方半数以上有表决权股份 但存在以下情况时 一般也可认为其获得了对另一方的控制权 如 1 通过与其他投资者签订协议 实质上拥有被购买企业半数以上表决权 例如 A公司拥有B公司40 的表决权资本 C公司拥有B公司30 的表决权资本 D公司拥有B公司30 的表决权资本 A公司与C公司达成协议 C公司在B公司的权益由A公司代表 在这种情况下 A公司实质上拥有B公司70 表决权资本的控制权 在B公司的章程等没有特别规定的情况下 表明A公司实质上控制B公司 54 2 按照章程或协议等的规定 具有主导被购买企业财务和经营决策的权力 例如 A公司拥有B公司45 的表决权资本 同时 根据法律或协议规定 A公司可以决定B公司的生产经营等政策 达到对B公司的财务和经营政策实施控制 55 3 有权任免被购买企业董事会或类似权力机构多数成员 这种情况是指 虽然投资企业拥有被投资单位50 或以下表决权资本 但根据章程 协议等有权任免被投资单位董事会或类似机构的绝大多数成员 以达到实质上控制的目的 56 4 在被购买企业董事会或类似权力机构中具有多数投票权 这种情况是指 虽然投资企业拥有被投资单位50 或以下表决权资本 但能够控制被投资单位董事会等类似权力机构的会议 从而能够控制其财务和经营政策 达到对被投资单位的控制 57 判断下列情形下是否存在控制权 情形1 A公司从事水泥生产和销售 B公司从事地毯生产和销售 2001年 作为多元化经营战略的一部分 A公司收购了B公司100 的股权 2003年 为了将有效的财务资源投放于主营业务 A公司决定B公司改制上市 IPO后 A公司持有B公司的股份由100 降低至60 其他2万名股东持有的股份相当分散 单一股东持有的股份未超过3 问题 A公司是否能够控制B公司 58 情形2 2005年 为了募集资金以满足B公司业务迅速扩张的需要 B公司增发股份 增发后 A公司持有B公司的股份由60 降低至45 其他2万名股东持有的股份相当分散 单一股东持有的股份未超过3 董事会改选 A公司推荐的7名董事候选人全部当选 占全部董事会成员的一半以上 股东大会记录显示 过去5年 股东大会的出席率为80 问题 A公司是否能够控制B公司 59 情形3 由于B公司业务进一步扩张 经营业绩良好 2007年B公司再次增发股份 增发后 A公司持有B公司的股份由45 降低至35 其他2万名股东持有的股份相当分散 单一股东持有的股份未超过3 股东大会记录显示 过去5年 股东大会的出席率为80 问题 A公司是否能够控制B公司 相对控制 65 80 52 60 确定购买日 确定购买日的基本原则是控制权转移的时点 企业在实务操作中 应当结合合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素 按照实质重于形式的原则进行判断 同时满足了以下条件时 一般可认为实现了控制权的转移 形成购买日 61 同时满足下列条件的 通常可认为实现了控制权的转移 1 企业合并合同或协议已获股东大会等通过 2 企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的 已获得批准 3 参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续 62 4 合并方或购买方已支付了合并价款的大部分 一般应超过50 并且有能力 有计划支付剩余款项 5 合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策 并享有相应的利益 承担相应的风险 63 举例 如A企业于20 7年10月20日取得B公司30 的股权 假定能够对被投资单位施加重大影响 在与取得股权相关的风险和报酬发生转移的情况下 A企业应确认对B公司的长期股权投资 在已经拥有B公司30 股权的基础上 A企业又于20 8年12月8日取得B公司30 的股权 在其持股比例达到60 的情况下 假定于20 8年12月18日开始能够对B公司实施控制 则20 8年12月8日为第二次购买股权的交易日 同时因在20 8年12月18日能够对B公司实施控制 形成企业合并的购买日 64 1 同一控制下的吸收合并和新设合并情况下 合并方在合并日取得资产和负债的入账价值 应当按照被合并方的原账面价值的份额确认 合并方以支付现金 非现金资产方式进行的合并 所确认的净资产入账价值与支付对价的差额 以及发行权益性证券方式确认的净资产账面价值与发行股份面值之间的差额 调整资本公积和留存收益 65 2 同一控制下的控股合并的合并成本 66 例20 1A B公司同为C公司控制下的子公司 2006年9月1日A公司以现金600万元的对价收购B公司100 的股权 2006年8月31日 A B两公司的资产负债表数据如下 单位 万元 A公司B公司 B公司公允价值 现金502020应收账款450180150存货300200180固定资产净值1000300400短期借款500200200所有者权益1300500550 67 承例20 1 假设企业合并为吸收合并 要求在合并日进行会计处理 借 现金200000应收账款1800000存货2000000固定资产净值3000000资本公积或留存收益1000000贷 短期借款2000000银行存款6000000 68 例20 1A B公司同为C公司控制下的子公司 2006年9月1日A公司以现金600万元的对价收购B公司100 的股权 2006年8月31日 A B两公司的资产负债表数据如下 单位 万元 A公司B公司 B公司公允价值 现金502020应收账款450180150存货300200180固定资产净值1000300400短期借款500200200所有者权益1300500550假设该合并为控股合并 要求按权益结合法进行合并日的有关账务处理 69 9月l日A公司应该作的会计处理如下 借 长期股权投资5000000资本公积1000000贷 银行存款6000000如资本公积不足冲减 冲减留存收益 70 例20 2 A B公司分别为P公司控制下的两家子公司 A公司于2006年3月10日自母公司P处取得B公司l00 的股权 合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营 为进行该项企业合并 A公司发行了1500万公司普通股 每股面值l元 作为对价 假定A B公司采用的会计政策相同 合并日 A公司及B公司的所有者权益构成如下 71 A公司B公司项目金额项目金额股本9000股本1500资本公积2500资本公积500盈余公积2000盈余公积1000未分配利润5000未分配利润2000合计18500合计5000 72 A公司在合并日应进行的会计处理为 借 长期股权投资50000000贷 股本l5000000资本公积35000000 73 吸收合并 新设合并 控股合并 借 长期股权投资 取得股权 对企业合并的确认与计量 合并方账务处理基本框架 74 长期股权投资的初始计量 75 二 非同一控制下企业合并对于非同一控制下企业合并的会计处理方法 就是通常所谓的购买法 合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债 以及发行的权益性证券的公允价值 76 付出对价的公允价值与账面价值的差额应确认资产处置损益 以库存商品等作为合并对价的 应按库存商品的公允价值 贷记 主营业务收入 科目 并同时结转相关的成本 以无形资产 固定资产等为合并对价的 公允价值与账面价值的差额应计入营业处收入或营业外支出 77 2011年1月1日 X公司以所拥有的土地使用权作为对价 获得Y公司70 股权 X和Y公司为独立主体 不受同一方控制 土地使用权的账面价值800万元 其公允价值1000万元 以银行存款支付相关手续费1万元 78 借 长期股权投资 Y公司1 000万元管理费用1万元贷 无形资产 土地使用权800万元营业外收入200万元银行存款1万元 79 三 合并成本与取得被合并方可辨认净资产公允价值的差额 1 非同一控制下的控股合并合并成本 所取得的可辨认净资产公允价值 确认为合并资产负债表中的商誉 并按规定进行减值测试 合并商誉 企业合并成本 合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额合并成本 所取得的可辨认净资产公允价值 复核后计入当期损益 纳入合并当期的合并利润表中 80 例 假如在非同一控制下的控股合并中 合并成本为8000万元 被购买方可辨认净资产的公允价值为7000万元 二者的差额为1000万元 按照规定 该差额1000万元 在母公司个别报表含在长期股权投资中 在合并财务报表中确认为商誉 81 2 非同一控制下的吸收合并 1 合并成本 所取得的可辨认净资产公允价值 确认为商誉 合并商誉 企业合并成本 合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额 2 合并成本 所取得的可辨认净资产公允价值 复核后计入当期损益 并计入合并当期购买方的个别利润表 82 例 假设在非同一控制下的吸收合并中 合并成本为7000万元 被购买方可辨认净资产公允价值为8000万元 二者的差额为1000万元 按照准则规定 该差额1000万元应首先进行复核 假如复核后这一差额仍然存在 则应将该差额1000万元计入当期损益 83 非同一控制合并下两个差额的处理 在非同一控制下合并中 可能会出现两个差额 一个是购买方在购买日付出的资产 发生或承担的负债的公允价值与其账面价值之间的差额 另一个是合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值之间差额 对于第一个差额 要计入当期损益 对于第二个差额 要分两种情况处理 84 1 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 其差额应当确认为商誉 控股合并的情况下 该差额是指在合并财务报表中应予列示的商誉 吸收合并的情况下 该差额是购买方在其账簿及个别财务报表中应确认的商誉 85 课堂案例 厦龙旅游控股集团公司是一家大型企业集团 主要从事出租汽车 汽车维修 旅游服务 宾馆饭店以及房地产开发等业务 2007年为了整合企业集团资源 提高企业集团专业化管理水平 发生了如下经济业务事项 厦龙旅游集团公司所属某旅游饭店开办有一家出租汽车公