生产批件所有权转让暨委托生产合同20120526修订版.docx

生产批件所有权转让暨委托生产合同甲方：xxx制药有限公司乙方：广州赫尔氏药物开发有限公司签约地点：广州鉴于甲方现拥有的合法生产批件“xx片，每片重0.45g，批准文号为：国药准字Z20090679”（下称：“协议产品”），且拥有符合国家要求的GMP生产条件。经甲、乙双方友好协商，根据诚实互信、互惠互利的原则，关于甲方业已取得合法生产批件签订本生产批件所有权转让暨委托生产合同，协议条款如下：一、生产批件所有权转让的约定：1、双方确认转让所有权的生产批件详细信息为：xx片；每片重0.45g；批准文号为：国药准字xxxx详细包装规格为：xx片/盒、xx片/盒 2、双方约定：甲方未经乙方同意，不得以任何理由重新增补xx片的工艺改进（包括但不限于薄膜衣工艺变更、微粒化制剂工艺等）、每片规格及含量变更的增补、包装规格及包材变更等事宜；甲方未经乙方允许单方申报后如若获得批准，获得批准的增补规格、包装规格及产品工艺变更等产品，甲方承诺全部所有权归乙方所有。3.双方约定：本协议产品生产批件所有权转让费用人民币xx万元，在本合同签订之日起10日内，乙方将全额款项支付到甲方指定账户，本协议产品的全部所有权即变更为乙方，乙方即可按照委托生产办理生产销售事宜。4.不论甲方股东、实际控制人如何变更，本协议产品的所有权属归乙方所有，甲方现行实际控制人必须如实披露告知相关股东及变更后的新股东与新的实际控制人（甲方同意按照乙方要求在合肥主流报刊上发表本协议产品所有权的披露申明，费用由乙方承担），由于甲方现行实际控制人未如实告知、披露造成的一切损失全部由甲方承担。5.本协议产品的所有权属在乙方按本协议第一项第3条的约定履行完毕后即为乙方所有。双方约定，之后乙方在再次转让本协议产品的所有权时，在同等条件下，甲方享有优先回购权，如甲方在放弃回购，甲方须积极配合乙方按照本协议条款签订相关转让协议。二、委托生产的相关约定：1、本合同签订生效后，乙方按照本委托生产的协议条款安排甲方委托生产，甲方为乙方的被委托生产人，甲方现期具备国家主管部门要求的G.M.P资质，并承诺保证一直具备国家主管部门要求的生产条件，甲方在新的G.M.P条件下生产的协议产品，按照现行G.M.P条件下生产的协议产品委托生产加工费上浮率最高不超过10%。2、双方约定委托生产的协议产品生产批文原则上不转出甲方，当甲方拒绝生产或不具备生产条件时，甲方按照乙方要求将协议产品转至乙方指定的委托生产企业，甲方须无偿积极配合。3、委托生产的协议产品未经乙方允许，甲方不得自销或擅自委托未经乙方许可的第三方销售，造成乙方损失的甲方在一个月内处理弥补好乙方损失，并书面承诺确保不再违反。甲方不得因违反约定被罚款而故意刁难拒不生产，甲方同意按照造成乙方预期利润损失部分（根据上一季度月平均销量为标准，推算核定造成损失的销量所得的利润）的2倍补偿给乙方。4、双方协定委托生产的协议产品成品全部加工费暂定为0.06元/片，在当年度乙方委托生产量超过25200万片后，委托生产的协议产品成品全部加工费暂定为0.07元/片；生产所有原辅料、原药材提取加工、包材等采购原则上全部由乙方负责，但必须符合相关标准的要求。乙方也可委托甲方代为采购，采购的原、辅料、包材、原药材提取加工费的价格等双方可签订备忘录约定。5、未经乙方允许，甲方不得将协定的委托生产的协议产品质押。6、因不可抗力或相关法律法规规定之外，甲方不得无故延误或拒绝生产乙方协定委托生产的协议产品。7、合作期间，或因CPI系数发生变化，造成各项成本提高时，经双方核实后应对代加工费用予以适当上调，维护甲方的正常生产，并经双方以书面形式共同确认。8、乙方应提前45天向甲方书面传真生产计划书以便甲方安排，甲方接到生产计划书后的3个工作日内根据乙方的生产计划及所涉及的原、辅料和包材的准备情况进行生产平衡确认，并双方协调后同样以传真形式给乙方返回确认的生产计划书。同时乙方需向甲方支付生产订金，订金金额按此次生产计划量的总金额的40%计算。甲方收到生产订金后按计划安排生产。甲方完成生产任务后，由指定人员通知乙方支付此次生产总量的总金额的余款。甲方在收到乙方应结清的所有款项后的三日内将货发出。甲方为乙方代办发货，运费由乙方承担。9、甲方投料的实际收率不得低于高限理论投料产率的98%，因甲方生产原因造成的质量问题的全部损失由甲方全额承担，由此引发的一切损失均与乙方无关。三、其他1、鉴于部分地区相关部门规定，要求由生产企业按照（超出本协议约定的供货价格）直接对乙方指定的配送企业开票供货方式销售，双方签订本合同的附件，作为应对此类销售事宜时的处理方案。2、协议的双方在履行本协议过程中如发生争议，应友好协商解决；协商不成