第四章证券的发行与承销PPT课件.ppt

投资银行业务经营 1 第四章证券的发行与承销 2 第一节证券发行概述 一 证券发行的产生 1 独资或合伙企业狭小的资本规模不能适应社会化大生产的要求 其集所有者和经营者于一身的经验式管理和经营与越来越复杂的社会经济活动不相适应 2 证券发行是伴随生产社会化和企业股份化而产生的 同时也是信用制度高度发展的结果 3 证券是指用以证明或设定权利所做成的书面凭证 它表明证券持有人或第三者有权取得该证券拥有的特定权益 或证明其曾经发生过的行为 3 第一节证券发行概述 一 证券发行的产生 1 美国1933年 证券法 规定 证券 系指任何票据 股票 库存股票 公债 公司信用债券 债务凭证 息票或参与任何分红协定的证书 以证券作抵押的信用证书 组建前证书或认购书 可转让股份 投资合同 股权信托证书 证券存款单 石油 煤气或者其他矿产小额利息滚存权 任何股票的出售权 购买权 买卖选择权或优先购买权 存款证明 一类证券或者证券指数或者在全国证券交易所中与外汇有关的任何股票的出售权 购买权 买卖选择权或优先购买权 还包括一般说来被普遍认为是 证券 的任何权益和凭证 或者上述任何一种的息票或参与分红证书 暂时或临时证书 收据 担保证书 认股证书 订购权 购买权 2 我国 证券法 规定的证券范围较窄 主要指 股票 公司债券 政府债券 证券投资基金份额和国务院依法认定的其他证券 4 证券的范围 4 第一节证券发行概述 二 证券发行的特点 证券的发行主体资格 发行程序严格受法律约束证券发行既是向社会投资者筹集资金的形式 更是实现社会资本优化配置的方式 发行对象的广泛性和分散化可以大大降低投资人的非系统化风险证券发行的实质是资金使用权与证券收益权的交易过程 5 第一节证券发行概述 三 证券发行的目的 筹集资金完善公司治理结构 转换企业经营机制改善资本结构例如有些国内公司宁可引进外资而不是引进内资提升企业价值 增强企业发展后劲实现资本资源的优化配置 6 第一节证券发行概述 四 证券发行管理的基本原则 公开原则 也称信息公开公平原则 当事人的法律地位平等公正原则 禁止欺诈 内幕交易和操纵市场内幕人员 证券发行公司的董事 监事 高管人员 作为雇员 专业顾问履行职务 可以获得内幕信息的人员 7 第一节证券发行概述 五 证券发行管理制度 证券发行登记制 又称注册制 注册登记制证券发行核准制登记制与核准制的区别 登记制是依靠健全的法律法规对发行人的发行行为进行约束 核准制下由于政府主管机关在 实质条件 的审查过程中有权否决不符合规定条件的证券发行申请 从而可以在信息公开的条件下 把一些不符合要求的低质量发行人拒之于证券市场之外 以保护投资者利益 从核准制向登记制过渡 是证券市场发展日益成熟的标志 我国采用核准制 依次经过了试点阶段 额度制 通道制度和保荐人制度并存 保荐制度等不同阶段 8 第一节证券发行概述 六 证券发行方式 证券公募发行 面向所有合法的社会投资者发行证券私募发行 向特定的投资者发行证券证券发行的具体方式有很多 我国依次经历了认购证 与储蓄存款挂钩 全额预缴款 上网定价 上网竞价 上网发行与机构投资者配售相结合 向二级市场投资者配售等发行方式 发行方式随着我国证券发行管理制度市场化改革的深化在不断变化 9 第一节证券发行概述 七 证券承销方式 包销方式 投资银行与发行公司通过签订承销协议 以议定的价格承诺购买发行公司新发行的全部或部分证券 然后销售给投资大众 买卖价格的差异就是投资银行包销的费用 代销方式 就是投资银行代为销售发行公司的证券 发行失败的风险完全由发行公司自行承担包销和代销这两种不同的证券承销方式 对发行公司和投资银行两者的风险是不一致的 包销方式下发行失败的风险由投资银行承担 因此 包销的承销费用要高于代销方式 10 第一节证券发行概述 八 证券发行分类 根据发行对象分类 公募和私募根据发行方式分类 直接发行和间接发行根据所发行证券的种类分类 股票发行 债券发行和基金单位发行 11 第二节股票发行与承销 一 股票发行上市条件 首次公开发行 IPO 生产经营符合国家产业政策发行的普通股限于一种 同股同权发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五在公司拟发行的股本总额中 发起人认购的部分不少于人民币三千万元 但是国家另有规定的除外向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五 其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十 公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的 证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例 但是最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十 12 第二节股票发行与承销 一 股票发行上市条件 首次公开发行 IPO 发起人在近三年内没有重大违法行为发行前一年末 净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十 无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十 但是证券委另有规定的除外最近三年连续盈利与控股股东 或实际控制人 及其全资或控股企业不存在同业竞争具有独立经营能力 最近一年和最近一期 发行人依靠或委托控股股东 或实际控制人 及其全资或控股企业进行产品 或服务 销售或原材料 或服务 采购方面的交易额 占发行人主营业务收入或外购原材料 或服务 金额的比例 均不超过30 其他条件 13 第二节股票发行与承销 二 股票再次发行上市条件 上市公司发行新股 具有完善的法人治理结构 与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员 资产 财务上分开 保证上市公司的人员 财务独立以及资产完整公司章程符合 公司法 和 上市公司章程指引 的规定股东大会的通知 召开方式 表决方式和决议内容符合 公司法 及有关规定本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定前一次发行的股份已募足 间隔一年以上 且前次募集资金投资项目的完工进度不低于70 14 第二节股票发行与承销 二 股票再次发行上市条件 上市公司发行新股 上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责 公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载 最近3年财务会计报告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告 最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健 如资产减值准备计提比例过低等 或有负债数额过大 潜在不良资产比例过高等情形最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10 且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比 以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据重大资产重组的上市公司 重组完成后首次申请增发新股的 其最近三个会计年度和最近一个会计年度加权平均净资产收益率均不低于6 加权平均净资产收益率按上述口径计算 15 第二节股票发行与承销 二 股票再次发行上市条件 上市公司发行新股 发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额上市公司及其附属公司最近12个月内不存在资金 资产被实际控制上市公司的个人 法人或其他组织及关联人占用以及其他损害公司利益的重大关联交易的情况 上市公司及其附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担保的 整改已满12个月证监会规定的其 16 第二节股票发行与承销 三 承销人的主体资格 根据我国证券法 我国证券机构采取 实质 管理模式 即核准制 把证券机构分为综合类和经纪类两种综合类证券经营机构的条件 1 注册资本最低限额为人民币5亿元 2 主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格 3 有固定的经营场所和合格的交易设施 4 有健全的管理制度和规范的经营业务与经纪业务分业管理体系经纪类证券经营机构的条件 1 注册资本最低限额为人民币5000万元 2 其他条件与综合类的条件相同 17 第二节股票发行与承销 三 承销人的主体资格 4 综合类证券公司可以经营下列证券业务 1 证券经纪业务证券公司通过代理客户买卖证券并收取佣金 促成证券买卖双方交易的中介业务活动 2 证券自营业务证券公司以本公司的名义 以自有的资金和证券 进行证券买卖 并取得收益的业务活动 3 证券承销业务代销和包销 3 投资基金业务等其他业务5 经纪类证券经营机构只能从事证券的经纪业务 18 第二节股票发行与承销 三 承销人的主体资格 6 综合类证券公司 1 中信证券 2 海通证券 3 银河证券7 经纪类证券公司 1 深圳金牛证券经纪公司 2 万联证券经纪公司 3 重庆证券经纪公司 19 第二节股票发行与承销 四 股票发行程序 一 美国股票发行的一般程序1 承销的准备阶段2 注册登记阶段3 股票发行 认购和交收 割 阶段4 稳定市场阶段 二 我国股票发行程序1 首次公开首次发行股票 IPO 的一般程序2 再次发行股票基本程序 20 第二节股票发行与承销 四 股票发行程序 二 我国股票发行程序1 首次公开首次发行股票 IPO 的一般程序 1 董事会及股东大会决议 2 选定承销商 进行上市辅导至少为期一年辅导内容包含股票发行的各个方面目标 促使发行公司对象建立良好的公司治理 形成独立运营和持续发展的能力 督促公司的董事 监事 高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规 证券市场规范运作和信息披露的要求 树立进入证券市场的诚信意识 法制意识 具备进入证券市场的基本条件 21 第二节股票发行与承销 四 股票发行程序 二 我国股票发行程序1 首次公开首次发行股票 IPO 的一般程序 3 发行申报需要制作用于发行申报的文件有与承销商签订的承销协议书招股说明书及其摘要招股意向书发行公告书法律意见书和律师工作报告主承销商推荐文件发行人投资价值研究报告其他相关文件 22 第二节股票发行与承销 四 股票发行程序 二 我国股票发行程序1 首次公开首次发行股票 IPO 的一般程序 4 发行审核由中国证监会股票发行审核委员会对发行公司的股票是否同意发行进行表决 发行审核委员会由5名中国证监会的人员和20名中国证监会以外的人员组成 每次参加发审委会议的发审委委员为7名 表决投票时同意票数达到5票为通过 同意票数未达到5票为未通过 23 2020 2 5 24 第二节股票发行与承销 四 股票发行程序 二 我国股票发行程序2 再次发行股票基本程序 1 再次发行股票 也称上市公司发行新股 包括采用 配股 和 增发 两种具体形式 再次发行股票不仅需要经过全体股东大会表决通过 还需要经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过 2 再次发行股票除发行审核委员会审核的重点不同外 其它与IPO相同 25 第二节股票发行与承销 小知识 绿鞋机制 greenshoeprovision 绿鞋 即超额配售选择权制度的俗称 在股票的发行人与承销商签订的承销协议书中 往往列有超额配售选择权的条款 超额配售选择权是指发行人授予主承销商的一项选择权 获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15 的股份 即主承销商按不超过包销数额115 的股份向投资者发售 在本次增发包销部分的股票上市之日起30日内 主承销商有权根据市场情况选择从集中竞价交易市场购买发行人股票 或者要求发行人增发股票 分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者 由于超额配售选择权的做法源于1963年美国一家名为波士顿绿鞋制造公司的股票发行 因此超额配售选择权又俗称 绿鞋 26 第三节债券的发行与承销 一 债券的概念与特点 1 所谓债券是指债务人为筹措资金 依照合法手续向社会发行 承诺按照约定的利率和日期支付利息 并在特定的日期偿还本金的书面债权凭证2 债券的基本特点 1 期限较长 2 流动性较强 3 风险较小 4 收益较为稳定 27 第三节债券的发行与承销 二 债券的分类 按利息支付方式 零息债券 附息债券按偿还期限 短期债券 中期债券 长期债券按有无担保 抵押债券 信用债券按是否记名 记名债券 不记名债券按利息是否浮动 固定利率债券 浮动利率债券按债券权益的不同 收益公司债券 可转换公司债券 附认股权债券 28 第三节债券的发行与承销 二 债券的分类 7 按发行主体分 政府债券 金融债券 公司债券 1 政府债券是政府为筹措财政资金 以政府信用为基础向社会发行 承诺到期还本利息的一种债权凭证 政府债券又分为中央政府债券和地方政府债券 2 金融债券是金融机构凭借其信用向公众发行的 承诺到期还本付息的一种权利凭证 3 公司债券是股份有限公司为筹集资金而发行的 约定在一定期限内向债权人还本付息的债权凭证 和讯债券 29 第三节债券的发行与承销 三 债券的信用评级 债券的信用评级是非强制性 但在发达的证券市场上 没有经过丰富评级的债券往往不被投资者接受 债券的信用评级 一方面可以保护投资者利益 规避风险 另一方面可以降低发行者的发行成本 30 第三节债券的发行与承销 三 债券的信用评级 3 信用评级主要从以下几个方面进行分析 1 公司发展前景 包括分析判断债券发行公司所处行业的状况 发展前景 竞争能力 资源供应的可靠性等 2 公司的财务状况 包括分析评价公司的债务状况 偿债能力 盈利能力 周转能力和财务弹性 及其持续的稳定性和发展变化趋势 3 公司债券的约定条件 包括分析评价公司发行债券有无担保及其他限制条件 债券期限 还本付息方式等 31 第三节债券的发行与承销 小知识 评级机构与次贷危机 舆论普遍认为 贷款机构为自身的经济利益而放宽了申贷标准 导致大量低信用等级的借款人获得了贷款 面对旺盛的市场需求 投行等机构将次贷产品进行层层分解和打包 从中获得高额的手续费 而这些经过华尔街金融天才精美包装的证券化产品构造异常复杂 投资者很难有足够的资料及专业化的知识来评估其所购证券的内在价值和风险 因而不得不依赖信用评级机构的评级结果来进行投资决策 32 第三节债券的发行与承销 小知识 评级机构与次贷危机 而在次贷危机中 标准普尔 穆迪 惠誉等评级机构很少受到监管 未能及时向投资者提示结构性金融产品蕴涵的风险 没有起到很好的风险揭示作用 信用评级机构对次贷风险反应迟钝 而在问题出现后评级机构又不约而同地采取降级行动 并在短时间内对大量次贷产品进行降级 恰好向次贷危机的心脏插了一刀 33 第三节债券的发行与承销 小知识 评级机构与次贷危机 标准普尔 穆迪中国 34 第三节债券的发行与承销 35 第三节债券的发行与承销 四 公司债券的发行与承销 1 债券发行的一般过程 一般从筹划发行方案开始 核心是确定一个合适的总体资本成本方案 主要涉及发行金额 资金用途 债券的期限及利率 发行范围 发行方式 公司现有资产 收益分配状况 筹资项目的可行性研究或经济效益预测 还本利息的资金来源等问题 2 债券发行定价 实践中 一般以同期限的国债利率为基础上浮一定的利差 或者在某个特定的债券利率水平上溢价或贴现确定3 债券的承销费用 在一定市场条件下 资信状况大体一致的发行公司所支付的承销费用也大致相等 价值规律起着决定性的作用 36 第三节债券的发行与承销 小知识 我国企业债券发展史 1 萌芽期1984 1986年是我国企业债券发行的萌芽期 当时企业债券的发行并无全国统一的法规 主要是一些企业自发地向社会和企业内部集资 2 发展期1987 1992年是我国企业债券发行的第一个高潮期 l987年3月 国务院颁布了 企业债券管理暂行条例 并开始编制企业债券发行计划 我国企业债券的发展大致经历了四个阶段 37 第三节债券的发行与承销 小知识 我国企业债券发展史 3 整顿期1993 1995年是我国企业债券发行的整顿期 为规范企业债券的发行 1993年8月 国务院颁布了 企业债券管理条例 规定企业发行债券必须符合一定的条件 而且要按规定进行审批 未经审批不得擅自发行和变相发行 4 再度发展期从1996年起 我国企业债券的发行进入了再度发展期 从整体上看 我国企业债券市场基本摆脱了持续低迷状态 2005年我国共发行中央企业债券36期 发行额644亿元 地方企业债券1期 发行额为l0亿元 2006年我国共发行中央企业债券19期 发行额652亿元 地方企业债券30期 发行额为343亿元 38 第三节债券的发行与承销 五 国债的发行与承销 1 国债的发行方式及价格确定 1 一般不进行信用评级 但国债发行所遵循的公开性原则受到各国政府的重视 国债的发行方式及价格确定 也不同于一般的公司债券 2 国债招标一般采用价格招标和收益率招标两种形式 如在美国 投标人报价高或收益率低者依次优先中标 直至满足预定发行额 在我国 则采用投标人的最高报价或最低的收益率 是单一价格 又叫荷兰招标方式 3 我国的国债发行曾采取行政分配 定向发售 承购包销和招标发行方式2 国债的承销费用 国债承销的手续费要比股票和公司债券低廉得多 39 第三节债券的发行与承销 五 国债的发行与承销 3 国债的一级自营制度 1 国债一级自营商 是指具备一定资格条件 经财政部 中国人民银行和中国证监会共同审核确认的商业银行 证券公司和其他非银行金融机构 其主要职能是参与财政部国债招标发行 开展分销 零售业务 促进国债发行 维护国债市场顺畅运转 2 国债一级自营商是国债市场上中介机构中层次较高 责任重大 地位举足轻重的组织 国债一级自营商是国债市场上稳定的中坚组织 为了明确国债一级自营商的权利与义务 各国都制定了相应的规章制度 称之为 国债一级自营商制度 建立健全国债一级自营商制度 明确其权责 是世界各国通行的作法 是国债市场走向规范化和现代化的标志 40 第三节债券的发行与承销 小知识 我国国债发展史 1 第一个阶段 1950 1958年 1 新中国成立后于1950年发行了 人民胜利折实公债 成为新中国历史上第一种国债 在此后的 一五 计划期间 又于1954 1958年间每年发行了一期 国家经济建设公债 2 1958年后 由于历史原因 国债的发行被终止 41 第三节债券的