食品股权定向私募说明书(doc 24页)

岳阳何强食品股份有限公司岳阳何强食品股份有限公司 YUEYANGYUEYANG HEQIANGHEQIANG FOODFOOD CO LTDCO LTD 股权定向私募说明书股权定向私募说明书 推荐机构推荐机构 山东淄川高新技术创业投资有限公司山东淄川高新技术创业投资有限公司 日日 期期 二二 一二年一二年 五五 月月 五五 日日 岳阳何强食品股份有限公司 股权定向私募说明书 重要声明与提示重要声明与提示 本说明书仅为向定向募股对象提供有关本次股权定向私募本说明书仅为向定向募股对象提供有关本次股权定向私募 的情况 定向募股对象在作出投资决定之前 应仔细阅读该说的情况 定向募股对象在作出投资决定之前 应仔细阅读该说 明书全文 现就募股事宜作如下声明和提示 明书全文 现就募股事宜作如下声明和提示 一 本公司董事会保证股权定向私募说明书内容真实 准一 本公司董事会保证股权定向私募说明书内容真实 准 确 完整 全体董事承诺对该说明书的虚假记载 误导性陈述确 完整 全体董事承诺对该说明书的虚假记载 误导性陈述 或重大遗漏负连带责任 或重大遗漏负连带责任 二 本公司提醒定向募股对象注意 凡本说明书未涉及的二 本公司提醒定向募股对象注意 凡本说明书未涉及的 有关内容 请定向募股对象直接或通过私募顾问向本公司查询 有关内容 请定向募股对象直接或通过私募顾问向本公司查询 三 根据三 根据 公司法公司法 及有关法律 行政法规有关规定 本及有关法律 行政法规有关规定 本 公司董事 监事 高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的公司董事 监事 高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的 义务和责任 义务和责任 岳阳何强食品股份有限公司 股权定向私募说明书 目目 录录 释释 义义 1 1 第一章第一章 概览概览 4 4 一 公司简介 4 二 公司股权结构 5 三 公司主要财务数据及财务指标 5 四 公司核心竞争优势 6 第二章第二章 本次募股基本情况本次募股基本情况 6 6 一 本次募股情况 6 二 定向募股程序 6 三 募股时间表 6 四 募集资金主要用途 6 五 定向股权私募有关当事人 6 第三章第三章 公司基本情况公司基本情况 6 6 一 公司概况 6 二 公司历史沿革及改制重组情况 6 三 公司实际控制人 持股 5 以上股东情况 6 四 公司的经营状况 6 五 与公司生产经营有关的资产权属情况 6 六 公司组织管理结构情况 6 七 公司职工及人力资源管理 6 第四章第四章 行业及公司竞争力分析行业及公司竞争力分析 6 6 一 行业基本情况 6 二 行业发展现状 6 三 行业特征 6 岳阳何强食品股份有限公司 股权定向私募说明书 四 行业发展趋势 6 五 与行业上下游的关联性 6 六 进入行业的主要障碍 6 七 影响行业发展的主要因素 6 八 公司的竞争优势 6 九 公司的竞争劣势 6 第五章第五章 业务与技术业务与技术 6 6 一 公司主营业务 主要产品及设立以来的变化情况 6 二 主要产品的生产工艺 6 三 公司的生产经营模式 6 四 主要产品产能及销售情况 6 五 主导产品分析 6 六 公司的主要原材料和能源供应情况 6 七 公司的产品质量控制情况 6 八 公司的技术创新和技术储备情况 6 九 环保与安全生产情况 6 第六章第六章 风险因素及控制措施风险因素及控制措施 6 6 一 行业市场波动风险 6 二 经营风险 6 三 实际控制人控制风险 6 四 财务风险 6 五 募集资金投资项目风险 6 六 人力资源风险 6 第七章第七章 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 6 6 一 同业竞争 6 二 关联交易 6 三 关联交易决策权力和程序的规定 6 四 私募顾问对公司关联交易和同业竞争披露的意见 6 岳阳何强食品股份有限公司 股权定向私募说明书 第八章第八章 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 6 6 一 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员简介 6 二 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有公司股份 的情况 6 三 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 6 四 董事 监事 高级管理人员在近两年内的变动情况 6 第九章第九章 公司治理结构公司治理结构 6 6 一 公司法人治理结构建立健全及履行职责情况 6 二 公司近二年违法违规情况 6 三 公司近二年资金被占用或为控股股东 实际控制人及其控制企业提供 担保情况 6 四 公司管理层对公司内部控制的评价 6 第十章第十章 财务会计信息财务会计信息 6 6 一 财务报表 6 二 公司主要财务指标 6 三 财务报表的编制基础 6 四 公司盈利预测 6 第十一章第十一章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 6 6 一 财务状况分析 6 二 盈利能力分析 6 三 现金流量分析 6 四 资本性支出分析 6 五 对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 6 第十二章第十二章 业务发展目标业务发展目标 6 6 一 公司发展战略与经营目标 6 二 公司发展计划 6 三 公司未来发展及成长性分析 6 岳阳何强食品股份有限公司 股权定向私募说明书 四 实现上述目标依据的假设条件 6 五 公司业务发展目标面临的主要问题 6 六 发展计划与现有业务的关系 6 第十三章第十三章 募集资金运募集资金运用用 6 6 一 本次募集资金概况 6 二 董事会 股东大会对本次募集资金投资项目的意见 6 三 本次募集资金运用计划及投资项目情况 6 四 募集资金的管理 6 五 募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 6 第十四章第十四章 股利分配政策股利分配政策 6 6 一 股利分配政策 6 二 近二年历次股利分配情况 6 三 募股前滚存利润分配政策 6 第十五章第十五章 其他重要事项其他重要事项 6 6 一 信息披露制度与投资者服务计划 6 二 重要合同 6 三 重大诉讼事项 6 第十六章第十六章 董事 监事 高级管理人员及有关中介机构声明董事 监事 高级管理人员及有关中介机构声明 6 6 一 全体董事 监事 高级管理人员声明 6 二 私募顾问声明 6 三 律师事务所声明 6 四 承担审计业务的会计师事务所声明 6 五 承担验资业务的验资机构声明 6 岳阳何强食品股份有限公司 股权定向私募说明书 2 1 释释 义义 除非另有说明 下列简称具有以下含义 一般名词 一般名词 岳阳何强有限 岳阳何 强 指岳阳何强面业有限公司 公司 本公司 何强食 品 指岳阳何强食品股份有限公司 湖南何强 何强面业指湖南何强面业有限公司 股权定向私募指 岳阳何强食品股份有限公司向湖南股权交易所 合格投资人定向募股之行为 实际控制人 控股股东指 实际控制人指何强 控股股东指湖南何强面业 有限公司 法定代表人指法定代表人指何强 董事会指 除有前缀外 均指岳阳何强食品股份有限公司 董事会 监事会指 除有前缀外 均指岳阳何强食品股份有限公司 监事会 湖南股权交易所 指湖南股权交易所有限公司 私募顾问指山东淄川高新技术创业投资有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 岳阳何强食品股份有限公司 股权定向私募说明书 2 2 律所 协力律所指上海协力 长沙 律师事务所 验资机构指湖南公众会计师事务所有限公司 审计机构指湖南公众会计师事务所有限公司 专有名词 专有名词 挂面 以小麦粉 荞麦粉 高粱粉等为原料 添加适量食 用盐 食用碱 经加水和面 熟化 压延 切条 烘干等工序加工而成的截面为矩形或圆形的干面条 制品 食品添加剂 改善食品品质和色 香 味以及为防腐 保鲜和加 工工艺的需要而加入食品中的人工合成或者天然物 质 食品安全 食品无毒 无害 符合应当有的营养要求 对人体 健康不造成任何急性 亚急性或者慢性危害 保质期 在标签上规定的条件下 保持食品质量 品质 的 期限 在此期限 食品完全适于销售 并符合标签 上或产品标准中所规定的质量 品质 超过此期 限 在 一定时间内 食品仍然可以食用 熟化是挂面生产的一步工艺过程 是和面过程的延续 卫生指标是评价食品卫生质量的指标体系 湿面筋值 小麦粉中面筋值的湿基含量 将面粉加入适量水 少许食盐 搅匀上劲 形成面团 用清水反复搓洗 把面团中的活粉和其它杂质全部洗去 剩下的即是 面筋 QS 根据国家质量监督检验检疫总局 关于使用企业食 品生产许可证标志有关事项的公告 总局 2010 年第 34 号公告 企业食品生产许可证标志以 企业食品生产许可 的拼音 岳阳何强食品股份有限公司 股权定向私募说明书 2 3 Qiyeshipin Shengchanxuke 的缩写 QS 表示 并标注 生产许可 中文字样 与原有的英文缩写 QS Quality Safety 质量安全 表达意思有所 不同 绿色食品 符合国家健康安全食品标准 并经专门机构认定 许可使用绿色食品标志的食品 岳阳何强食品股份有限公司 股权定向私募说明书 2 4 第一章第一章 概览概览 一 公司一 公司简介简介 公司名称 岳阳何强食品股份有限公司 英文名称 Yueyang Heqiang Food Co Ltd 公司住址 华容县三封寺镇工业园建设东路 1 号 法定代表人 何强 注册资本 壹仟万元 股 本 壹仟万元 公司类型 股份有限公司 非上市 成立日期 2008 年 9 月 26 日 经营范围 挂面 普通挂面 花色挂面 生产 销售 有效期至 2012 年 8 月 26 日 饲料零售 政策允许的农副产品购销 岳阳何强食品股份有限公司的前身岳阳何强面业有限公司 成立于 2008 年 9 月 26 日 位于湖南省岳阳市华容县三封寺镇工业园 厂区占地面积约 40000 平方米 现有职工 168 人 公司主要从事挂面制造及销售 截至 2011 年 12 月 31 日 公司总资产 4629 88 万元 净资产 2143 51 万元 2010 年实现营 业收入 3821 90 万元 净利润 286 67 万元 2011 年实现营业收入 5190 79 万 元 净利润 255 01 万元 公司生产的 何强 牌系列面条 包括三大系列 强力系列 高筋系列 长寿系列 分成礼品盒 拉面 波纹面 营养等特色类别 品种达 100 多种 产 品以其柔韧细腻 口感滑爽 清香纯正 易熟耐煮而不糊汤的特点 畅销全国 十多个省市的一百多个城市 领先行业前沿 公司荣获多项荣誉证书 并 通过 IS09001 2000 国际质量体系认证 岳阳何强面业有限公司 2010 年 12 月 荣获 岳阳市农业产业化龙头企业 称号 打造挂面旗舰 凝练食品菁华 是何强食品永恒的追求 公司始终如一 的坚守以诚信为本 以质量取胜 以与农业对接联营的经营理念 坚持做地道 岳阳何强食品股份有限公司 股权定向私募说明书 2 5 产品 做厚道企业 不断研制和开发适合各类消费群体的新产品 使 何强 牌面食产品成为广大消费者 见面就想吃 的首选品牌 二 二 公司股权结构公司股权结构 一 公司股权结构 序号序号股东 名称 股东 名称 持股数量 万股 持股数量 万股 持股比例 持股比例 1 湖南何强面业有限公司 98098 00 2 何秋良 202 00 合 计 1000100 00 二 公司控股股东 实际控制人 1 控股股东情况 湖南何强面业有限公司持有公司 98 的股权 为公司的控股股东 湖南何 强面业有限公司 营业执照注册号 430921000001450 成立于 2004 年 1 月 2 日 住所 南县南洲镇建设街 法定代表人 何强 注册资本 3500 万元 实收 资本 3500 万元 公司类型 有限责任公司 自然人投资或控股 经营范围 面制品加工 销售 粮油及制品销售 饲料零售 政策允许经营的农副产品收 购 销售 场地租赁服务 股权结构如下 序号序号股东 名称 股东 名称 出资额 万元 出资额 万元 股权比例 股权比例 1 何强 2900 0082 86 2 石微 600 0017 14 合合 计计 3500 003500 00100 00100 00 2 实际控制人情况 何强先生持有湖南何强面业有限公司 82 86 的股权 为湖南何强面业有限 公司的控股股东 湖南何强面业有限公司持有本公司 98 股权 为公司的第一 大股东 何强先生虽未持有本公司股权 一直以来在公司的经营方针 人事任 岳阳何强食品股份有限公司 股权定向私募说明书 2 6 免等重大决策中发挥着重要作用 因此公司的实际控制人为何强先生 何强先生 身份证号码为中国国籍 无境外永久居 留权 住所为湖南省南县南洲镇翻身堤 380 号附 242 号 三 公司主要财务数据及财务指标三 公司主要财务数据及财务指标 以下财务数据已经湖南公众会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保 留意见的 审计报告 湘公会司审字 2012 第 357 号 报告期内公司的主要 财务数据如下 一 资产负债表简表数据 单位 万元单位 万元 项项 目目2 20 01 11 1年年1 12 2月月3 31 1日日2 20 01 10 0年年1 12 2月月3 31 1日日 资产合计 4 629 884 041 95 负债合计 2 486 382 153 45 所有者权益合计 2 143 501 888 50 二 利润表简表数据 单位 万元单位 万元 项项 目目20112011 年度年度20102010 年度年度 营业收入 5 190 793 821 90 营业利润 344 06310 97 利润总额 339 99316 72 净利润 255 01286 67 三 现金流量表简表数据 单位 万元单位 万元 项项 目目20112011 年度年度20102010 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 1 090 45 68 80 投资活动产生的现金流量净额 70 02 83 25 岳阳何强食品股份有限公司 股权定向私募说明书 2 7 筹资活动产生的现金流量净额 1 179 21 785 30 现金及现金等价物净增加额 18 73 14 01 四 主要财务指标 指指 标标2 20 01 11 1年年1 12 2月月3 31 1日日2 20 01 10 0年年1 12 2月月3 31 1日日 1 资产负债比率 53 7053 28 2 流动比率 倍 0 590 38 3 速动比率 倍 0 450 31 4 每股净资产 元 2 141 89 5 每股未分配利润 元 1 030 80 指指 标标 20112011 年度年度20102010 年度年度 1 存货周转率 次 14 5324 70 2 应收账款周转率 次 5 778 03 3 全面摊薄每股收益 元 0 260 29 4 基本每股收益 元 0 340 31 5 每股经营活动现金流量 元 5 063 82 6 每股净现金流量 元 1 09 0 69 四 公司核心竞争优势四 公司核心竞争优势 公司致力于成为以自主创新 产品研发为方向的挂面生产企业 随着公司 规模和市场份额的扩大 公司的研发与自主创新能力也逐步得到市场的认可 具有了较强的市场竞争优势 1 质量优势 公司引进国内最先进的挂面生产设备 采用先进的挂面工艺生产技术 使 挂面质量有了可靠的保障 公司已通过IS09001 2000国际质量体系认证 获得 国家绿色食品认证 同时公司聘请相关科研院所的知名食品营养学专家 教 授作为坚强的技术后盾 针对各类消费群体 不断开发新产品 为公司的发展 岳阳何强食品股份有限公司 股权定向私募说明书 2 8 奠定了基础 2 品牌优势 公司分别被湖南省鹏诚信用评级有限公司评定为 3A信用等级 单位和省 个协授予 湖南省诚信创建企业 分别荣获 QS质量安全认证 和 湖南省 著名商标 2010年12月荣获 岳阳市农业产业化龙头企业 称号 公司产品 何强 牌系列挂面在岳阳地区同行业中排名第二 在湖南省地区也名列前茅 3 市场营销优势 何强 作为湖南省挂面行业的著名品牌 不仅已建立遍布全国 100 多个 城市乡镇的销售网点 多家办事处 100 余家经销商的渠道网络 更重要的是 与经销商建立了紧密的合作关系 稳固了公司的营销网络 帮助公司牢牢掌握 着市场的主动权 4 管理优势 1 标准化的工厂 可复制的生产模式 公司在经营中总结出了一整套适合企业自身的生产模式 对于产品生产中 厂房 生产线 机器设备 仓库的设计和布局 工人的安排及生产都进行量化 从而形成了标准化的生产和经营 同时该种模式可以不断进行复制 从而减少 新建工厂和安装生产线的时间 使得公司运营成本降至最低 该模式使得公司 能以较快的速度切入新市场 为公司的管理和今后的扩张提供了基础 2 精细化的管理模式 自公司成立以来 在企业经营中将 精细化管理 作为立身之本 并贯彻 到经营的方方面面 在内部管理上 公司严格按照IS09001 2000国际质量体系 建立了指标管理体系 对财务数据 生产统计数据等相关关键数据进行收集 整理 对比 分析 比照同行业的水平 将生产过程中影响成本的数据进行量 化 因此大大减少中间环节和运营成本 极大的提高了公司的运营效率和客户 服务能力 岳阳何强食品股份有限公司 股权定向私募说明书 2 9 第二章第二章 本次募股基本情况本次募股基本情况 一 本次募股情况一 本次募股情况 本次募股方案已经 2012 年 4 月 18 日召开的公司第一届董事会第二次会议 审议通过 并已提交公司 2012 年 5 月 3 日召开的 2012 年度第一次临时股东大 会审议通过 鉴于公司股东大会将审议公司股权到湖南股权交易所挂牌交易的 决议 所以本方案需提交湖南股权交易所备案 募股情况说明募股情况说明 每股面值人民币 1 00 元 定向募集股数 300 400 万股 每股定向募集价格 公司 私募顾问和定向募股对象询价后协商确定 定向募股前每股净资产2 14 元 募股方式 定向募集 由私募顾问负责组织实施 募股对象 本次募股对象为本公司的高管 职工和上下游客 户 以及在湖南股权交易所注册登记的合格投资 者 定向募集实收募股资金总 额 人民币 750 1 000 万元 定向募股对象股权的范围募股下限为 4 万股 上限为 100 万股 一 募股原则 1 本次募股人数不超过75人 2 本次募股数量如获得超额募股 则由公司和私募顾问根据本次定向募股 对象的具体情况 协商调整本次募股额度 3 公司根据募股时间和募股数量优先原则确认募股出资额 岳阳何强食品股份有限公司 股权定向私募说明书 2 10 二 滚存利润分配 2012 年 4 月 18 日 公司召开第一届董事会第二次会议审议通过 定向 募集股权前未分配利润归新老股东按持股比例共同享有 该决议已提交 2012 年 5 月 3 日召开的 2012 年度第一次临时股东大会审议通过 二 定向募股程序二 定向募股程序 一 私募顾问制作询价表和募股方案 二 私募顾问向定向募股对象发送相关文件 三 公司 私募顾问通过询价登记确定募股价格 四 定向募股对象申购股权 五 定向募股对象认购股权 六 将认购资金划入公司指定的银行账户 七 将认购人姓名载入股东名册 八 验资 九 办理工商变更 三 募股时间表三 募股时间表 公布股权定向私募说明书 募股方案 2012 5 5 向定向募股对象询价 2012 5 6 2012 5 7 确定募股价格 2012 5 7 定向募股对象认购股权并交付出资 后载入股东名册 2012 5 7 2012 5 9 本次股权定向私募总时间 2012 5 5 2012 5 9 如遇重大突发事件影响本次募股 私募顾问将及时公告 修改募股日程 四 募集资金主要用途四 募集资金主要用途 一 募集资金应用项目 岳阳何强食品股份有限公司 股权定向私募说明书 2 11 本次募集资金将用于年产 2 万吨挂面生产线建设项目 本次募集资金投向 已提交公司 2012 年 5 月 3 日召开的 2012 年度第一次临时股东大会审议通过 由董事会负责实施 本次募集资金运用计划 单位 单位 万元万元 设备投入设备投入 项目项目投资额投资额 厂房厂房 建设建设 加工加工 设备设备 流动资金流动资金 公司二期 2 万吨挂 面生产线建设项目 300015001000500 二 项目情况简介 经岳阳何强食品股份有限公司 2012 年 4 月 18 日召开的第一届董事会第二 次会议审议通过 并提交公司于 2012 年 5 月 3 日召开的 2012 年度第一次临时 股东大会审议批准 公司本次定向私募所募集的资金 1000 万元主要用于公司二 期生产项目建设 用于购买生产设备 不足部分由公司自筹解决 二期项目计 划新增两条生产线 新建厂房面积 12000 多平方米 日加工量为 70 吨 实现公 司生产能力提高两倍 五 定向股权私募有关当事人五 定向股权私募有关当事人 一 募股人 岳阳何强食品股份有限公司 法定代表人 何强 联 系 人 吴长华 地 址 华容县三封寺镇工业园建设东路 1 号 电 话 0730 4575671 传 真 0730 4575670 二 私募顾问 山东淄川高新技术创业投资有限公司 法定代表人 杨宏伟 岳阳何强食品股份有限公司 股权定向私募说明书 2 12 经 办 人 阎建荣 章驰 地 址 淄博市淄川区般阳西路 35 号 电 话 0533 5161088 传 真 0533 5161088 三 律师事务所 上海协力 长沙 律师事务所 负 责 人 彭彤 经办律师 孙卫 王琴 地 址 长沙市芙蓉中路三段 269 号神农大酒店商务楼六楼 电 话 0731 82732999 传 真 0731 82718273 四 审计机构 湖南公众会计师事务所有限公司 法定代表人 雷智茗 经办注册会计师 周传金 严效军 地 址 岳阳市南湖广场林业科技大楼 5 楼 电 话 0730 8841633 传 真 0730 8841715 五 验资机构 湖南公众会计师事务所有限公司 法定代表人 雷智茗 经办注册会计师 周传金 严效军 地 址 岳阳市南湖广场林业科技大楼 5 楼 电 话 0730 8841633 传 真 0730 8841715 岳阳何强食品股份有限公司 股权定向私募说明书 2 13 第三章第三章 公司基本情况公司基本情况 一 公司一 公司概况概况 公司名称 岳阳何强食品股份有限公司 英文名称 YUEYANG HEQIANG FOOD CO LTD 公司住址 华容县三封寺镇工业园建设东路 1 号 法定代表人 何强 注册资本 壹仟万元 股 本 壹仟万元 公司类型 股份有限公司 非上市 成立日期 2008 年 9 月 26 日 经营范围 挂面 普通挂面 花色挂面 生产 销售 饲料零售 政策允 许的农副产品购销 二 公司历史沿革及改制重组情况二 公司历史沿革及改制重组情况 一 有限公司成立 岳阳何强食品股份有限公司前身岳阳何强面业有限公司 经营范围 挂面 生产加工销售 粮油及制品零售 饲料零售 政策允许的农副产品购销 注册 资本人民币 1000 万元 由湖南何强面业有限公司出资 1000 万元 2008 年 9 月 25 日 湖南茗荃联合会计师事务所出具了湘茗荃会验字 2008 09 136 号 验 资报告 验证注册资本到位情况 截至 2008 年 9 月 25 日止 已收到股东湖 南何强面业有限公司缴纳的注册资本 实收资本 合计人民币壹仟万元整 股东湖南何强面业有限公司以货币出资 10 000 000 00 元 2008 年 9 月 26 日 取得华容县工商行政管理局核发的 430623000004439 号企业法人营业执照 公司股东情况为 岳阳何强食品股份有限公司 股权定向私募说明书 2 14 序号序号股东名称股东名称 出资额 万元 出资额 万元 出资方式出资方式 出资比例出资比例 1 湖南何强面业有限公司 1000 货币 100 00 合 计 1000100 00 二 公司工商登记事项变更情况 1 2009 年 4 月 29 日 岳阳何强面业有限公司依法召开会议 股东同意 1 同意变更公司经营范围 饲料零售 政策允许的农副产品购销 变更 后 公司经营范围为 挂面生产加工销售 粮油及制品零售 饲料零售 政策 允许的农副产品购销 2 通过章程修正案 2009 年 4 月 29 日 取得华容县工商局核发的变更登记后的营业执照 2 2010 年 6 月 1 日 岳阳何强面业有限公司依法召开会议 股东同意 1 同意减少公司经营项目 粮油及制品零售 变更后 公司经营范围 为 挂面生产加工销售 饲料零售 政策允许的农副产品购销 2 通过章程修正案 2010 年 6 月 28 日 取得华容县工商局核发的变更登记后的营业执照 3 2011 年 11 月 10 日 岳阳何强面业有限公司依法召开会议 股东同意 1 湖南何强面业有限公司将持有岳阳何强面业有限公司 2 的股份转让 给何秋良 2 增加新股东何秋良 变更后的股东结构为 序号序号股东名称股东名称 持股数量 万股 持股数量 万股 持股比例 持股比例 1 湖南何强面业有限公司 98098 2 何秋良 202 岳阳何强食品股份有限公司 股权定向私募说明书 2 15 合 计 1000100 00 2011 年 11 月 11 日取得湖南省岳阳市工商行政管理局核发的 2011 第 1672 号 名称变更核准通知书 三 股份公司设立 1 设立方式 2011 年 12 月 17 日 岳阳何强面业有限公司依法召开股东会 全体股东一 致同意 2 名股东作为发起人将岳阳何强面业有限公司整体变更设立为股份有 限公司 2012 年 3 月 9 日 两名发起人签署了 发起人协议 2012 年 3 月 9 日 湖南公众会计师事务所有限公司出具了湘公会司验字 2012 第 130 号 验资报告 验证注册资本到位情况 截至 2011 年 12 月 31 日止 贵公司 筹 已收到全体股东以净资产出资的注册资本 股本 合计人 民币壹仟万元整 RMB10 000 000 00 元 净资产超过股本的部分 股本溢价 11 435 078 95 元计入资本公积 2012 年 3 月 9 日依法召开创立大会 审议通过股份公司章程并选举董事会 监事会成员 整体变更设立为 岳阳何强食品股份有限公司 2012 年 4 月 18 日完成在岳阳市工商行政管理局注册备案 取得注册号为 430623000004439 的 企业法人营业执照 2 发起人 股份公司的两位发起人的持股情况如下 序号序号股东名称股东名称 持股数量 万股 持股数量 万股 持股比例 持股比例 1 湖南何强面业有限公司 98098 2 何秋良 202 合 计 1000100 00 岳阳何强食品股份有限公司 股权定向私募说明书 2 16 3 股份公司整体变更前后发起人持有股份的变化 股份公司整体变更前后各位股东持股比例没有变化 未涉及公司控股股东 和实际控制人变更 对公司整体变更及经营无任何不良影响 4 整体变更前后 股份公司业务流程和原有限公司业务流程间的关系 由于公司是整体变更设立 股份公司成立前后 业务流程没有发生变化 5 发起人出资资产的产权变更手续办理情况 股份公司系由岳阳何强面业有限公司整体变更设立 承继了岳阳何强面业 有限公司所有的资产 负债及所有者权益 相关权属更名的手续正在相继办理 三 公司实际控制人 持股三 公司实际控制人 持股 5 5 以上股东情况以上股东情况 1 实际控制人情况 何强先生持有湖南何强面业有限公司 82 86 的股权 为湖南何强面业有限 公司的控股股东 湖南何强面业有限公司持有本公司 98 股权 为公司的第一 大股东 何强先生虽未直接持有本公司股权 一直以来在公司的经营方针 人 事任免等重大决策中发挥着重要作用 因此公司的实际控制人为何强先生 何强先生 身份证号码为中国国籍 无境外永久居 留权 住所为湖南省南县南洲镇翻身堤 380 号附 242 号 2 控股股东情况 湖南何强面业有限公司持有公司 98 的股权 为公司的控股股东 湖南何 强面业有限公司 营业执照注册号 430921000001450 成立于 2004 年 1 月 2 日 住所 南县南洲镇建设街 法定代表人 何强 注册资本 3500 万元 实收 资本 3500 万元 公司类型 有限责任公司 自然人投资或控股 经营范围 面制品加工 销售 粮油及制品销售 饲料零售 政策允许经营的农副产品收 购 销售 场地租赁服务 股权结构如下 序号序号股东名称股东名称 出资额 万元 出资额 万元 股权比例 股权比例 1 何强 2900 0082 86 岳阳何强食品股份有限公司 股权定向私募说明书 2 17 2 石微 600 0017 14 合合 计计 3500 003500 00100 00100 00 二 持股 5 以上股东情况 本公司没有其他持有 5 以上股份的股东 三 实际控制人和股东的股份质押或其他有争议的情况 经律师和私募顾问核查 报告期内 实际控制人何强先生和其他发起人股 东直接或间接持有的公司股权未发生质押或存在其他有争议的情况 四 公司的经营状况四 公司的经营状况 一 主要财务指标 以下财务数据已经湖南公众会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保 留意见的 审计报告 湘公会司审字 2012 第 357 号 报告期内公司的主要 财务数据如下 指指 标标2 20 01 11 1年年1 12 2月月3 31 1日日2 20 01 10 0年年1 12 2月月3 31 1日日 1 资产负债比率 53 7053 28 2 流动比率 倍 0 590 38 3 速动比率 倍 0 450 31 4 每股净资产 元 2 141 89 5 每股未分配利润 元 1 030 80 指指 标标 20112011 年度年度20102010 年度年度 1 存货周转率 次 14 5324 70 2 应收账款周转率 次 5 778 03 3 全面摊薄每股收益 元 0 260 29 5 基本每股收益 元 0 340 31 6 每股经营活动现金流量 元 5 063 82 岳阳何强食品股份有限公司 股权定向私募说明书 2 18 7 每股净现金流量 元 1 09 0 69 二 公司享有的税收政策 1 本公司主要税项及税率如下 企业执行 25 所得税税率 公司行业属于农产品加工和销售 销售收入执 行增值税低税率 销售挂面按销售收入的 13 计征 挂面加工按加工收入的 17 计征 原料销售按销售收入的 17 计征 增值税应纳税额为当期销项税抵减当 期可抵扣进项税后的余额 本公司城建税 教育费附加均以应纳增值税 营业 税等流转税为计税依据 城市建设维护税适用税率为 5 教育费附加在 2011 年三月前按 4 5 计征 在 2011 年三月后按 5 计征 2 税收优惠政策及批文 华容县人民政府 湖南何强面业有限公司项目投资合同书 第二项第 4 点 华容县人民政府在岳阳何强面业竣工投产后 依法足额缴纳税收的前提下 投产年度起前 2 年每年按企业新增增值税构成的县级财力部分的 70 后 3 年 每年按企业新增增值税构成的县级财力部分 50 的比例奖给企业扩大再生产或 进行技改 截止本说明书出具日 本公司尚未申请返还 但表示以后会进行申 请 岳阳市华容县地税和国税均出具了相关证明 证明公司在最近三年内不存 在因税务问题而被处罚的情形 五 与公司生产经营有关的资产权属情况五 与公司生产经营有关的资产权属情况 一 固定资产 截至 2011 年 12 月 31 日 公司拥有的固定资产主要包括房屋 机器设备及 运输设备等 具体情况如下 单位 万元 固定资产 固定资产 原值原值累计折旧累计折旧净值净值 房屋建筑物 1 585 6299 431 486 19 机器设备 1 242 59196 571 046 02 运输设备 0 360 090 27 办公设备 53 8422 8530 99 岳阳何强食品股份有限公司 股权定向私募说明书 2 19 合计 2 882 41318 942 563 47 公司固定资产使用状态良好 总体成新率为 90 69 未计提资产减值准备 1 公司拥有的房产 公司房产位于华容县三封寺镇工业园 全部为公司自建 建成时间为 2008 年 3 月 2008 年 9 月期间 主要包括以下内容 房产名称房产名称面积 平方米 面积 平方米 办公楼 2 215 20 宿舍 3 243 48 仓库 192 72 仓库 294 21 门卫室 114 厂房 8 457 5 合 计 14 517 11 公司持有华容县人民政府颁发的证号为华容县房权证封寺字第 0300717 号 第 0300718 号 第 0300719 号 第 0300720 号 第 0400789 号 第 0400790 号 房屋所有权证书 具体内容如下 序序 号号 房产证号房产证号坐落位置坐落位置 面积 面积 用途用途 1 华容县房权证封寺字第 0300719 号 华容县三封寺镇毛家村 8 457 50 厂房 2 华容县房权证封寺字第 0300717 号 华容县三封寺镇毛家村 2 215 20 办公楼 3 华容县房权证封寺字第 0300718 号 华容县三封寺镇毛家村 3 243 48 宿舍楼 4 华容县房权证封寺字第 114 门卫室 岳阳何强食品股份有限公司 股权定向私募说明书 2 20 0300720 号华容县三封寺镇毛家村 5 华容县房权证封寺字第 0400789 号华容县三封寺镇毛家村 192 72 仓库 6 华容县房权证封寺字第 0400790 号华容县三封寺镇毛家村 294 21 仓库 本公司以其拥有的位于华容县三封寺镇毛家村 权证号房权证封寺字第 0300719 号 面积为 8457 5M2的厂房为湖南何强面业有限公司在中国农业发展 银行南县支行贷款提供抵押并于 2011 年 5 月 14 日办理了抵押登记 期限为 1 年 本公司拥有的华国用 2009 字第 030 2 号面积为 27197M2土地使用权一 并抵押 权证号房权证封寺字第 0300717 号面积为 2215 2 M2的办公楼 权证 号房权证封寺字第 0300718 号面积为 3243 48 M2的宿舍楼 权证号房权证封寺 字第 0300720 号面积为 114 M2的门卫室 房权证封寺字第 0400789 号面积为 192 72 M2和房权证封寺字第 0400790 号面积为 294 21 M2的两个仓库为湖南何 强面业有限公司在北京银行股份有限公司长沙分行贷款提供抵押并于 2011 年 8 月 24 日办理了抵押登记 期限为 1 年 本公司拥有的华国用 2009 字第 030 1 号面积为 20800M2土地使用权一并抵押 湖南何强面业有限公司已作出承诺 借款到期后 保证向银行及其他金融 机构按时归还何强食品为本公司所担保的全部款项 并解除何强食品为本公司 提供的所有抵押 抵押解除后 本公司不再利用控股股东地位要求何强食品为 本公司提供任何形式的担保 2 主要生产设备情况 资产类别资产类别资产名称资产名称资产原值 元 资产原值 元 使用情况使用情况 索道式挂面生产线 9 536 240 00在用 烘房导热油管系统 790 000 00在用 有机热载体炉 638 000 00在用 自动包装机 热收缩炉 机组 256 000 00 在用 机器设备 粉碎机组机组120 424 78在用 岳阳何强食品股份有限公司 股权定向私募说明书 2 21 包面台板 120 000 00 在用 KGK 喷码机 90 000 00在用 E50 多米诺喷码机 68 376 07 在用 定量装置 61 700 00在用 配电屏 58 974 36在用 配料桶 45 000 00 在用 PE 给水管 36 058 97在用 监控设备 34 650 00 在用 小地磅 17 606 84在用 二 无形资产 1 公司拥有的土地使用权 截至 2011 年 12 月 31 日 公司拥有 2 宗土地使用权 均取得完备的权属证 书 基本情况如下 序序 号号 权证编号权证编号所有权人所有权人坐落坐落 使用权使用权 类型类型 终止终止 日期日期 用用 途途 使用权使用权 面积 面积 备备 注注 1 华国用 2009 字第 030 1 号 岳阳何强 面业有限 公司 三封镇 毛家村 国有 出让 2059 年 1 月 16 日 工 矿 仓 储 20800 抵 押 2 华国用 2009 字第 030 2 号 岳阳何强 面业有限 公司 三封镇 毛家村 国有 出让 2059 年 1 月 16 日 工 矿 仓 储 27197 抵 押 土地面积合计47997 2 商标权 截止本说明书出具之日 何强食品正在使用的注册商标如下 序号序号图图 样样注册人注册人注册证号注册证号 注册注册 类别类别 注册有效期限注册有效期限 1 湖南何强面业有限 公司 3951682 第 30 2006年1月28 日至2016年1 岳阳何强食品股份有限公司 股权定向私募说明书 2 22 类月27日止 23970525 第 30 类 2006年1月28 日至2016年1 月27日止 3 湖南何强面业有限 公司 5854899 第 30 类 2009年11月21 日至2019年20 日 49038555 第 29 类 申请日期2011 年1月10日 正在办理中 59038621 第 31 类 申请日期 2011年1月10 日 正在办理 中 69038653 第 32 类 申请日期2011 年1月10日 正在办理中 79038679 第 33 类 申请日期2011 年1月10日 正在办理中 8 湖南何强面业有限 公司 9038723 第 35 类 申请日期2011 年1月10日 正在办理中 经核查申请材料 并通过中国商标网 查询 律师及私募顾问确认 上述资产权属明确 不存在产权纠纷或潜在产权纠纷 岳阳何强食品股份有限公司 股权定向私募说明书 2 23 湖南何强面业有限公司承诺 上述商标 专利等知识产权无偿并排他许可何强 食品使用 并保证何强食品在使用过程中不会因商标 专利原因而产生法律纠 纷 六 公司组织管理结构六 公司组织管理结构情况情况 一 一 公司组织结构图公司组织结构图 二 公司内部职能部门职责 二 公司内部职能部门职责 1 人力资源部 负责制定完善公司人力资源政策 以及公司的劳动 人事 分配制度改革 方案 负责员工招聘 聘任 岗位变动的管理工作 建立和维护员工档案 负 责制定员工绩效考核的标准和制度 并定期组织绩效考核 并对绩效考核结果 进行分析 负责制定公司薪酬体系 编制工资 福利计划及员工薪资方案 并 适时进行调整 负责组织公司员工的职称评定工作和社会保障等工作 负责企 业后勤工作 确保员工各项管理工作顺利进行 对企业人员合理配置 对所需 人才及时补充 负责组织举办各项培训学习活动 充分调动发挥企业员工工作 积极性和创造性 2 营销部 岳阳何强食品股份有限公司 股权定向私募说明书 2 24 根据公司长远战略规划 提出相应的营销发展目标 规划和制定年度营销 工作计划 并制定细化的季度 月度营销计划 积极开拓市场 运用各种有效 促销方式 确保细分市场的占有率 及时做好应收款项回笼的工作 3 品质研发部 对生产过程进行跟踪检测 负责产品的质量监督 检查与管理 及时做好 各类原材料检测工作 对生产 流通领域的产品质量实施监督检 抽 查 并 进行统一管理和协调 确保产品符合标准 保证产品质量 在挂面的生产过程 中 实行技术指导 规范工艺流程 监督技术标准 完善技术管理 实施技术 监督和协调 参与完成挂面生产技术革新 新产品研发等工作 参与确定挂面 系列新产品的风味 口感及标准 4 生产部 对生产作业进行调度和协调 密切配合营销部门 跟踪生产进度 全面完 成生产任务 保证合同履行 负责组织生产现场管理以及生产设备 辅助设备 的日常维修和保养 保证企业安全 高质生产 完成生产过程中有关的统计工 作等 5 财务部 建立公司财务会计制度 开展财务会计核算 严格财务管理 加强财务监 督 督促财务人员严格执行各项财务制度和财经纪律 根据公司资金运作情况 调度资金安排 确保公司资金正常运转 编制年初财务预算和年终财务决算 编制公司经济活动分析 参与拟定公司生产经营计划和发展规划 七 公司职工及人力资源管理七 公司职工及人力资源管理 一 员工基本情况 一 员工基本情况 全公司现有员工 168 人 其中管理人员 22 人 专业销售人员 13 人 生产 员工及后勤 133 人 全公司人员结构合理 技术力量雄厚 具有中 高级职称 的管理人员 12 人 专业技术人员 20 人 1 学历结构如下图 岳阳何强食品股份有限公司 股权定向私募说明书 2 25 按按文文化化程程度度分分类类 专科以下 133 79 专科 17 10 本科 18 11 专科以下专科本科 2 年龄分布如下图 按按年年龄龄分分类类 35岁以下 134 80 35岁到50岁 28 17 50岁以上 6 3 35岁以下35岁到50岁50岁以上 二 社会保障情况 根据 中华人民共和国劳动法 中华人民共和国劳动合同法 湖南省及 岳阳市政府有关规定 公司实行劳动用工合同制 并与员工签订了 劳动合同 公司制订了有关公司员工福利规定 公司员工享有国家规定的养老 失业 工 伤 医疗保险等各项保险 公司绝大部分员工为农民工 考虑到国家和地方政府关于农民工缴纳社会 保险的特别规定 在充分尊重员工实际利益的情况下 符合该项规定的员工参 加了新型农村 合作医疗保险等保险制度 公司自成立以来 没有发生过任何 岳阳何强食品股份有限公司 股权定向私募说明书 2 26 重大劳动争议和纠纷 公司已对社保问题做出承诺 对其余极少部分员工的社保问题 本公司保 证在自本承诺之日起六个月内 按照国家和地方社保部门的有关规定 缴纳各 项社会保险 根据华容县人力资源和社会保障局出具的 证明 证明公司近三年来 在劳动用工方面不存在因违反劳动管理等相关法律法规而受到行政处罚的情 形 三 员工培训与开发 1 公司本着 企业发展人本化 的管理理念 始终将凝聚 培养和重用人 才作为公司人力资源工作的重点 制定了人才引进中 长期规划 人才引进标 准以及人才培养模式 公司将在未来三年内引进和培养一批技术和管理骨干 使公司的人才结构更加完善和优化 2 加大培训投入 提高全员素质 坚持全员培训为基础 分层培养为重点 通过开展岗前培训 内部培训 选派人员外出培训等方式 提高操作技能水平 提高工作执行力 提高道德素养 公司还将与外部有实力的管理 技术院校 科研单位合作 聘请外部教授 专家 学者对本公司相关干部 技术人员进行 培训 提高创新能力 培养和造就适应公司发展需要的各类人才 最大限度地 发挥人才在企业发展中的关键地位和作用 3 完善人力资源管理的激励机制和考核机制 坚持 公开 公平 公正 的选才机制 努力为人才搭建发挥才干的平台 建立竞争上岗机制 在竞争中 选拔人才 在竞争中启用人才 在竞争中锻炼人才 形成 敢于争先者上 不 甘落后者保 安于现状者让 的竞争格局 结合双向选择 实行量化考核和末 位淘汰制 不断完善企业内部的人才流动机制和动态的管理机制 促进人力资 源素质 结构的优化 四 管理团队 公司具有高素质的企业管理团队和完善高效的管理机制 公司