参考模板_保密协议(双方).doc

范本一 保密协议（双方） 保密协议本协议由以下双方于 年【*】月【*】日在【*】签订：甲方： 有限公司注册地址：乙方：【*】注册地址：【*】。鉴于：(1) 双方正在进行【*】项目（以下简称“项目”）的合作洽谈，为达到项目合作目的，双方在项目洽谈过程中已经或将要相互提供“保密信息”（定义见下文）；(2) 双方均希望对本协议所述保密信息予以有效保护。为使合作顺利进行，维护双方合法权益，经友好协商，达成协议如下，共同遵照履行。一 定义(1) 本合同项下，披露信息的一方为“披露方”，接受信息的一方为“接收方。”(2) “保密信息”是指接受方从披露方获得的与该项目有关或因该项目产生的，具有实用性并经披露方采取保密措施的任何商业、营销、技术、运营、财务数据或其他信息资料，无论该等信息以何种形式或载于何种载体，无论在披露时披露方以口头、图像或以书面方式表明其具有保密性，也无论该等信息是披露方过去、现在或将来披露给接收方。二 保密义务对于披露方向接收方披露的保密信息，接收方在此同意：(1) 对保密信息予以严格保密，并至少按照保护其自己所有的、性质相似的信息时所通常采取的相同注意程度，保护由披露方向其披露的保密信息。接受方应对其内部相关人员任何违反本协议的行为承担责任；(2) 除非本协议另有约定，未经披露方事先书面同意，接收方不得将保密信息泄露给任何第三方（甲方向其关联企业披露的情况除外）；(3) 接收方的高级职员、董事、雇员，如必须获知披露方的保密信息，应被首先告知本协议项下的保密义务；并且，接收方仅限于向上述洽谈、磋商有关的对象披露保密信息，不在无关人员中扩散；(4) 保密期限内，接收方对保密信息的使用仅限于双方就该项目的商议和协作，不得用于该项目之外的任何其他用途；(5) 如果接收方发现保密信息被不正当使用或未经授权被使用，应立即采取合理补救措施，并立即通知披露方。三 例外约定披露方同意，在接收方能够证实下述情形的情况下，接受方对本协议项下保密信息的披露或用作本协议规定的其他用途免责：(1) 披露方向接收方披露保密信息时，该等信息已经或正在成为普通公众可以获取的资料；(2) 有书面证明接受方从披露方收到保密信息之前已经熟知该信息；(3) 保密信息由不负保密义务的第三方合法提供；(4) 在不违反本协议的情形下，由接受方或任何未直接或间接接触，知晓此等保密信息的其他方独立开发的信息；(5) 接受方根据法律规定和政府监管部门的规定披露本协议项下的保密信息。四 保密信息所有权双方同意并承认：披露方向接受方提供的保密信息和保密信息中任何形式的工业产权或知识产权均为披露方的财产，本协议并不授予接收方对保密信息拥有任何权利、资格或权益。本协议不授予接受方任何使用许可权（无论是专利项下的或专利申请项下的或其它任何种类的许可权）。五 信息返还(1) 如接受方违反本协议项下保密义务，披露方有权终止本协议，并出具书面通知，要求接收方归还披露方提供的全部保密信息资料和文件，包括包含该保密信息资料的载体及其任何或全部复印件或摘要。如果该保密信息属于不能归还的形式、或已经复制或转录到其他资料或载体中，则应销毁或删除。(2) 本协议期满后五个工作日内，保密信息接收方应根据披露方的要求返还或销毁其接收到的全部保密信息及其全部复制件。六 期限本协议期限为生效之日起1年（“有效期”）。在本协议期间及期满后1年内，接受方应遵守不披露或适当使用在本协议期限内获取的保密信息的义务。提前终止本协议并不能免除接受方对终止日前交换的保密信息所负有的保密义务。七 违约责任任何一方违反本协议规定的保密义务，泄露或不正当使用保密信息，另一方有权要求违约方：(1) 立即停止任何违反本协议的行为，并采取一切手段消除由此引起的任何不利影响；(2) 对于其因违反本协议而给另一方造成的全部实际损失承担赔偿责任。八 法律管辖及争议解决(1) 本协议的订立、生效、解释和执行应受中华人民共和国法律管辖。(2) 因本协议引起的或与之相关的争议，如双方无法协商解决，应提交甲方所在地法院通过诉讼解决。九 其他约定(1) 本协议构成双方关于保密信息达成的全部和唯一协议，此前双方达成的任何承诺、谅解、安排或约定与本协议不一致的应以本协议为准。(2) 任何一方未行使其在本协议项下的权利，不视为其已经放弃该权利。(3) 如果本协议的任何部分、条款或规定不合法或不可执行，协议其他部分的有效性和可执行性不受影响。(4) 未经另一方同意，任何一方不得转让其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务。未经双方事先书面达成一致意见，本协议不得以任何理由更改。(5) 本协议一式两