“走进会计与财务实务 “系列讲座—并购创造价值.pdf

并 购 创 造 价 值并 购 创 造 价 值 上海证券交易所周勤业上海证券交易所周勤业 1 一 TCL换股合并 整体上市 合并前 惠州市 政府 管理层 战略 投资者 法人股 股东 TCL 集团 流通股 股东 TCL通讯 41 41 18 15 42 43 总资产 净资产 总股本 销售收入 净利润 净资产收益率 每股收益 145亿 19亿 15 9亿 221亿 4 2亿 22 0 267 49亿 4 4亿 1 9亿 87亿 2 8亿 62 1 469 TCL集团TCL通讯 34 23 12 39 67 282 550 2002年数据2002年数据 方案选择 1 集团单独上市 时间长 改制 辅导 一个集团多家境内上市的限制 2 反向收购 集团资产较大 分次收购 时间过长 可能错过发展的好时机 社会公众股达不到15 方案选择 续 3 卖壳 TCL通讯盈利能力强 难以找到与之匹配的收购方 4 吸收合并 避免出现集团母子公司同时上市 彻底解决关联交易 利于实现多赢局面 第一步 收购法人股 惠州市 政府 战略 投资者 管理层 41 41 18 2872万股 TCL 集 团 流通股 股东 法人股 股东 1 45亿现金 43 57 TCL通讯 第二步 IPO同时换股合并 惠州市 政府 战略 投资者 管理层 41 41 18 5 9亿股4亿股 TCL 集 团 公众 投资者 流通股 股东 25亿现金8145万股 TCL通讯 全资子公司 发行数量 5 9亿股 发行价格 4 26元 发行市盈率 16倍 4 26 0 267 发行方式 上网定价 发行总市值 25亿元 发行日期 04 1 7 上市日期 04 1 30 开盘价 6 88 收盘价 7 59 折股价格 21 15元 01 1 1 03 9 30最高价 高于公布前30天均价30 高于公布前收盘价16 折股比例 4 96478873 21 15 4 26 股权登记日 04 1 6 换股完成日 04 1 13 TCL通讯退市日 04 1 15 换股股票上市日 04 1 30 关联股东回避 独董征集投票 273份 595万股 占7 3 2003 10 31 股东大会全票通过 20人 1733万股 占21 TCL与长虹比较 TCLTCL 15 92亿 5 9亿 4 26 25亿 4 04亿 8145万 4 9648 25 86亿 长虹长虹 12 1亿 9 5亿 21 6亿 合并后 惠州市 政府 管理层 原流通 股股东 TCL集团 25 11 16 战略 投资者 新流通 股股东 25 23 流通市值 总市值 占深证100指数总流通市值 深证100样本股排名 15亿 34亿 22亿 51亿 1 1 29 03 9 3004 1 6 86亿 225亿 3 5 2 04 2 17 18 24 27 34 8 69 项目意义 项目意义 1 国内首例非上市公司吸收合并上市公司 2 国际首例IPO同时吸收合并 3 实现集团整体上市 解决 小马拉大车 4 彻底解决同业竞争 关联交易 5 实现多赢局面 项目意义 续 项目意义 续 实现多盈局面 1 TCL集团 整体上市 建立融资平台 支持未来并购 融资25亿元 2 TCL集团管理层 25 股份 上市首日市值近50亿元 3 IPO股东 首日涨幅78 7 59 4 26 增值20亿元 项目意义 续 项目意义 续 4 TCL通讯流通股股东 公告后至换股前 股价上涨50 27 34 18 24 增值7 4亿元 上市首日涨幅78 增值13 5亿元 公司业务多元化 风险降低 流通性增强 5 监管机构 鼓励创新 做优做强 保护流通股股东利益 6 中介机构 积累并购经验 实现收入增长 创新 创新 1 支付对价 发行流通股 2 不停牌 3 独董征集投票权 思考 1 照顾老股东的成本由新股东承担 2 单方博弈 3 强制换股 现金回售选择条款 4 权益结合法 购买法 商誉 21 15 3 06 8 145万 14亿 二 鞍钢定向增发 整体上市 19 鞍钢集团鞍钢集团A股A股H股H股 新钢铁新钢铁鞍钢新轧鞍钢新轧 炼铁厂炼铁厂 型材厂型材厂 中板厂中板厂 热轧带钢厂热轧带钢厂 冷轧硅钢厂冷轧硅钢厂 无缝厂无缝厂 化工厂化工厂 钢加中心钢加中心 技术中心技术中心 化检验中心化检验中心 厚板厂厚板厂 线材厂线材厂 冷轧厂冷轧厂 大型厂 100 38 2 31 8 30 大型厂 100 38 2 31 8 30 新钢铁 05 6 30 评估价 196 9亿元 鞍钢新轧向鞍钢集团定向增发29 7亿股 发行价格4 29 05 10 15前20个交易日收盘价的 算术平均值 4 29 29 7 127 4亿 收购鞍钢集团持有新钢铁100 股权 196 9 127 4 69 5 差额加利息 同期贷款利率 分三年平均支付 20 前 新增后 鞍钢11 3 38 2 29 7 41 0 69 1 A股9 4 31 8 9 4 15 9 H股8 930 0 8 915 0 合计29 6 100 0 29 7 59 3 100 0 05 12 28 股东大会通过 06 1 25 证监会核准 21 04年备考汇总资料 公告备考 总资产 净资产 主营收入 净利润 净资产收益率 流动比率 速动比率 资产负债率 153亿 101亿 232亿 17 8亿 17 5 1 83 1 27 31 1 447亿 249亿 433亿 75亿 30 1 1 22 0 84 44 2 292 247 187 421 172 67 66 142 22 05 06年备考盈利预测05 06年备考盈利预测 05 06 05 06 主营收入主营收入 主营利润主营利润 利润总额利润总额 净利润净利润 275 265 275 265 38 8 37 6 38 8 37 6 31 1 29 8 31 1 29 8 21 3 20 8 21 3 20 8 550 546 550 546 124 4 129 8 124 4 129 8 91 3 92 1 91 3 92 1 61 3 68 5 61 3 68 5 200 206 200 206 321 345 321 345 294 309 294 309 288 329 288 329 23 重组前后有关指标对比情况 2005 10 15 4 29 2007 10 9 36 10 增长倍数 上证综指1 1391 1395 7155 7154 024 02 总市值 亿元 1271272 1412 14115 8515 85 流通市值 亿元 79796616617 377 37 非流通市值 亿元 48481 4801 48029 8329 83 24 三 上港集团换股合并 整体上市三 上港集团换股合并 整体上市 招商局招商局国资委国资委国资经营国资经营 上港集团上港集团 30 50 20 30 50 20 1 4 70 2 28 4 公众股 1 4 70 2 28 4 公众股募集股募集股 上港集箱上港集箱 25 上港集箱上港集团上港集箱上港集团 455 193 186 96 22 0 12 1 04 208 74 18 48 12 0 66 4 11 总资产总资产 净资产净资产 总股本总股本 主营收入主营收入 净利润净利润 每股收益每股收益 每股净资产每股净资产 26 换股价格 16 50元 溢价6 7 历史最高价 相当于25倍市盈率 上港集团发行价 3 67元 06年盈利预测的25倍市盈率 换股比例 4 5股 换股价格 16 50元 溢价6 7 历史最高价 相当于25倍市盈率 上港集团发行价 3 67元 06年盈利预测的25倍市盈率 换股比例 4 5股 5 38亿股 4 5股 24 2亿股5 38亿股 4 5股 24 2亿股 16 50 3 67 16 50 3 67 27 亿股 亿股 44 3 26 5 17 7 11 5 100 92 9 55 7 37 1 24 2 209 9 国资委国资委 招商局招商局 国资经营国资经营 公众股公众股 28 合并效益 06 5 2918 15 47 278 06 10 26210 3 79 796 518 186 总市值由第总市值由第12位 上升到第 位位 上升到第 位 07 12 31 210 9 09 1 909 5 9倍 倍 29 四 葛洲坝换股吸收合并整体上市四 葛洲坝换股吸收合并整体上市 30 一 问题 一 问题 1 同业竞争 工程施工等 同业竞争 工程施工等 2 工程公司资质远远高于上市公司工程公司资质远远高于上市公司 二 结果 二 结果 1 多元化发展 水泥 爆破 发电 高速公路等 多元化发展 水泥 爆破 发电 高速公路等 2 主业萎缩主业萎缩 2003年年61 7 2006年年22 3 2006年年1月 月 2007年年4月 月 工程公司签约工程公司签约319亿元 上市公司签约亿元 上市公司签约21亿元亿元 31 三 方案 三 方案 1 定向增发定向增发 上市公司不能承继工程公司的全部资质上市公司不能承继工程公司的全部资质 2 换股吸收合并换股吸收合并 1 合并基准日 合并基准日 2007 3 31 2 换股价格 换股价格 2007 3 23停牌前停牌前20个交易日的均价 个交易日的均价 5 39元 元 3 换股比例 换股比例 工程公司账面值工程公司账面值10 59亿元亿元 工程公司评估值工程公司评估值47 41亿元 增值亿元 增值3 5倍 倍 工程公司注册资本工程公司注册资本15 38亿元亿元 工程公司每股净资产工程公司每股净资产3 09元元 换股比例 换股比例 3 09 5 39 0 57 32 4 换股 换股 15 38 0 57 8 8亿股 或 亿股 或47 41 5 39 8 8亿股 亿股 5 股本结构 股本结构 换股前 换股后 集团公司7 2543 5 工程公司2 6625 3 流通股东6 9265 86 9241 6 其他0 948 92 4814 9 合计10 5210016 65100 33 总股本 10 52总股本 10 52 8 79 15 38 0 57 8 79 15 38 0 57 2 66 2 66 16 65亿股16 65亿股 集团公司 15 38 82 4 12 7亿股集团公司 15 38 82 4 12 7亿股 12 7 0 57 7 25亿股12 7 0 57 7 25亿股 34 四 配套措施 四 配套措施 1 现金选择权1 现金选择权 2 回避表决2 回避表决 3 征集投票权3 征集投票权 4 网络投票4 网络投票 5 催告程序5 催告程序 五 意义 五 意义 1 彻底解决同业竞争 关联交易1 彻底解决同业竞争 关联交易 2 集团公司整体上市2 集团公司整体上市 3 股东价值提高3 股东价值提高 35 总市值总市值 2007 03 23 5 39 10 52 56 7亿元2007 03 23 5 39 10 52 56 7亿元 2007 12 31 15 38 16 65 256亿元2007 12 31 15 38 16 65 256亿元 集团公司集团公司 2007 03 23 5 39 2 66 14 3亿元2007 03 23 5 39 2 66 14 3亿元 14 3 82 4 11 8亿元 14 3 82 4 11 8亿元 2007 12 31 15 38 7 25 111 5亿元2007 12 31 15 38 7 25 111 5亿元 36 2007 3 23 2007 12 31 增长倍数增长倍数 上证综指上证综指3 0745 2610 7 总市值 亿元 总市值 亿元 56 7256 13 5 集团公司 亿元 集团公司 亿元 11 8111 58 5 其他股东 亿元 其他股东 亿元 44 9144 62 2 37 2007 12 312010 9 30 上证综指上证综指5 2612 655 50 总市值 亿元 总市值 亿元 256 1303 4 18 2008 7 发行分离交易可转债 债务融资13 5亿元2008 7 发行分离交易可转债 债务融资13 5亿元 2009 11 以4 26元实施10股配3股 股权融资20亿元2009 11 以4 26元实施10股配3股 股权融资20亿元 2010 1 分离交易可转债行权 股权融资13 5亿元2010 1 分离交易可转债行权 股权融资13 5亿元 38 五 时代出版借壳上市五 时代出版借壳上市 5 7 30 7 63 6 其他法人股中科大流通股 科大创新 39 07年主要数据年主要数据 总资产2 75亿元 净资产1 55亿元 总股本7 500万股 营业收入1 19亿元 净利润554万元 每股收益0 07元 12 31收盘价15 15元 总市值11 36亿元 40 100 65 56 100 100 100 60 85 10 100 96 51 98 安徽出版集团 人民出版社 教育出版社 科技出版社 文艺出版社 美术出版社 少儿出版社 黄山书社 电子音像 安徽画报社 物资公司 图 书 发 行 新 华 印 刷 华 文 投 资 新 时 代 印 刷 医 药 集 团 旭 日 光 盘 包 装 印 刷 物 业 公 司 发 展 中 心 华 文 经 贸 置 业 公 司 41 2007 12 31账面值14亿元 评估值为16 7亿元 增 值率为19 发行价13 88元 停牌前20天均价 公司向时代出版集团发行1 203亿股 发行前 发行后 中科大2 300 30 7 2 300 11 8 其他法人股428 5 7 42