股权转让及委托持股协议书.doc

股权转让及委托持股协议书 转让方及受托方（以下简称甲方）： 工商注册号： 法定代表人： 公司住址： 受让方及委托方（以下简称乙方）： 身份证号码： 住址： 鉴于： 1、_公司（以下简称“目标公司”,注册资本人民币_元，注册地_省_市，工商注册号：_，公司成立于_年_月_日）系依法成立的有限责任公司，现其主营业务是投资建设_项目。2、甲方为目标公司合法股东，合法持有目标公司_%股权，现甲方自愿将合法持有的目标公司股权（以下简称“目标股权”）转让给乙方，每 %股权作价人民币 元整，乙方同意以上作价受让上述目标股权。3、乙方购买目标股权后自愿委托甲方继续以甲方名义代为持有目标股权，乙方不参与目标公司的日常经营管理，除双方另有约定外，乙方委托甲方代为行使目标股权对应的股东权利。据此，甲、乙双方根据中华人民共和国公司法和中华人民共和国协议法之规定，遵循自愿、公平和诚实信用原则，经充分友好协商，就股权转让及委托持股等相关事项达成一致。为明确双方的权利义务关系，特订立本协议，以资共同遵守。第一条 转让标的概述本次股权转让的标的为：甲方合法持有目标公司股权，以及基于此而产生的一切派生、衍生权利及权益。具体转让股权的数量，按以下约定的期间，乙方实际支付给甲方金额的核算。 第二条 股权转让款及支付方式 乙方在201 年 月 日至 月 日期间，以转账方式购买受让股份，股份受让的最终具体份额，以乙方最终支付的金额，按上文作价约定进行核算。 第三条 甲方声明及保证1、甲方为目标股权的唯一所有权人。2、甲方作为目标公司的合法股东已完全履行了目标公司注册资本的出资义务。3、甲方保证拟转让的目标股权不存在任何权属纠纷，如存在任何纠纷，由甲方负责解决。本协议签订后，甲方不得将目标股权转让给其他人，不得在目标股权上设定任何质押或其他权利限制。第四条 乙方声明及保证1、乙方自愿向甲方购买上述目标股权，并自愿委托甲方继续以甲方名义代为持有目标股权。2、乙方保证在协议约定期限内，通过银行汇款方式将上述股权转让款支付给甲方。第5条 委托事项及委托权限1、 乙方自愿委托甲方以甲方名义代为持有目标股权，并以甲方名义代为行使相关股东权利。甲方自愿接受乙方委托，并以自身名义代为行使该相关股东权利。2、 乙方委托甲方代为行使的权利包括：在公司股东登记名册上具名、以公司股东身份参与公司相应活动、出席股东会并行使表决权、代为收取股息或红利以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。第6条 甲方的权利及义务 1、甲方作为目标公司的登记股东，有权根据公司法及公司章程的规定以自身名义代为行使相关股东权利。2、未经乙方书面同意，甲方不得处置（包括但不限于转让、赠与、放弃或设置任何形式的担保等处置行为）上述目标股权及其股东权益，也不得实施任何可能损害乙方权益的行为。3、未经乙方书面同意，甲方不得转委托第三方代为持有上述目标股权及其股东权益。4、甲方承诺将其未来所收到的因代为持有上述目标股权所产生的任何全部投资收益（包括但不限于现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部转交给乙方，并承诺将在获得该等投资收益后五日内将该等投资收益全部划入乙方指定的银行账户。如果甲方不能及时交付的，应向乙方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。5、委托持股期间，乙方拟将上述目标股权及相应股东权益转移到自己或者自己指定的任何第三人名义下时，甲方须对此提供无条件的协助及便利，并不得向乙方收取任何报酬。6、甲方与乙方的此项委托关系为无偿委托，甲方无权就此委托事项向乙方收取任何报酬。7、因甲方原因（如债务纠纷等）造成目标股权被查封、冻结、执行的，甲方应及时向法院、仲裁机构或其他相关机构作出说明，并提供任何其他财产向上述机关申请解封，保证不得损害乙方的任何权益。第七条 乙方的权利及义务1、乙方享有对目标公司的知情权，有权通过甲方了解目标公司的实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等。必要时，甲方应将每一次股东会表决的情况向乙方作出书面通知。2、乙方作为目标股权的实际所有权人，对目标公司享有实际的股东权利并有权获得基于目标股权所产生的全部投资收益（包括但不限于现金股息、红利或任何其他收益分配）。3、委托持股期间，乙方有权将上述目标股权及相应股东权益转移到自己或者自己指定的任何第三人名义下，其产生的变更登记费用由乙方自行承担。乙方有权要求甲方对此提供无条件的协助及便利，且甲方不得向乙方收取任何报酬。4、如目标公司因某种原因解散并进行清算，乙方仍委托甲方参与清算，如经清算后目标公司有剩余财产并分配给甲方的，乙方有权基于目标股权取得应分配的财产。5、乙方作为目标股权的实际所有权人，有权依据本协议对甲方不适当的受托行为进行监督与纠正。6、在委托持股期间，乙方有权以合理价格向甲方或任何其他第三方转让目标股权，并有权要求甲方对此提供无条件的协助及便利，甲方不得向乙方收取任何报酬。7、乙方以其持有的目标股权为限，对目标公司的投资风险承担有限责任。 第八条 保密条款本协议双方承认及确定凡彼此就有关本次股权转让及委托持股的主要条款而交换的任何口头或书面资料均属机密资料（包括但不限于本协议主要条款及本次交易）。本协议双方保证对所有该等资料绝对保密，而在未得对方同意前，不得向任何第三者披露任何有关资料，惟下列情况除外：1、公众人士知悉或将会知悉该等资料（且并非接受该等资料之契约者擅自向公众披露）；2、按适用法律或法规所需披露之资料； 3、由任何一方就本协议主要条款所述交易而需向其法律顾问或财务顾问披露之资料而该法律顾问或财务顾问亦受本保密条款的约束。第九条 违约责任1、本协议签订后，如甲方无故提出终止协议或者不履行本协议约定的义务，甲方应将上述股权转让款全部返还给乙方，并向乙方支付违约金人民币_元。违约金不足以赔偿乙方损失的，应按实际损失计算（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。2、如乙方无故提出终止协议或者不履行本协议约定的义务，乙方应向甲方支付违约金人民币_元，甲方应将剩余股权转让款返还给乙方。第十条 协议的变更、解除及终止1、甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。 2、发生下列情况之一时，一方可以解除本协议。 （1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本协议之目的无法实现的。 （2）另一方丧失实际履约能力的。3、委托持股期间，本协议解除以甲方履行必要的程序使目标股权恢复至乙方名下为准。4、在委托持股期间，乙方以合理价格向甲方或任何其他第三方转让目标股权的，本协议因该股权转让行为的生效而终止。第十条 法律适用及争议解决本协议书及由此而签署的其他补充文件均适用中华人民共和国法律。如本协议发生争议，双方应友好协商解决。协商不成，可向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。第十一条 其他 1、本协议经双方当事人签字盖章之日起生效。2、本协议生