三、公司治理.doc

第三章 公司治理一、最近两年“三会”的建立健全及规范运行情况（一）“三会”的建立健全情况及运行情况有限公司时期，公司制订了有限公司章程，并根据有限公司章程的规定建立了股东会；未设立董事会，只设一名执行董事；未设立监事会，只设一名监事。公司变更经营范围、变更住所、股权转让、增资、整体变更等事项均履行了股东会决议程序。但有限公司的治理规范性也存在瑕疵，例如有限公司执行董事、监事未在有限公司阶段形成相应的报告，此外，有限公司章程未就关联交易决策程序作出明确规定。股份公司成立后，公司按照公司法等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司制订了公司章程、“三会”议事规则、关联交易决策制度、对外担保制度、对外投资管理制度、投资者关系管理制度、信息披露管理制度等规章制度。公司的重大事项能够按照制度要求进行决策，“三会”决议能够得到执行。（二）上述机构和人员履行职责的情况股份公司成立后，公司能够依据公司法和公司章程的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会会议、监事会会议；“三会”决议基本完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议均能够正常签署，“三会”决议均能够得到执行。董事、监事、高级管理人员符合公司法的任职要求，能够按照公司章程、“三会”议事规则及其他内部管理制度履行职责。二、董事会对公司治理机制执行情况的评估有限公司阶段，公司设立了股东会，由于规模较小，公司未设董事会和监事会，只设立了执行董事和一名监事，行使相应的决策、执行和监督职能。公司日常运行管理基本能够按照公司法、公司章程的相关规定，就变更经营范围、变更住所、股权转让、增资、整体变更等事项召开股东会进行审议。股份公司成立后，为积极完善法人治理结构，建立现代企业管理制度，公司根据公司法以及其他有关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，建立健全了“三会”相关制度。公司不仅制定了“三会”议事规则，对“三会”的召开程序、议事规则、提案、表决程序等事项作了相关规定，而且还制定了关联交易决策制度、对外担保管理制度、重大财务决策制度、对外投资管理制度等各项决策制度，公司的重大事项能够按照上述制度进行决策。公司对股东权利的保护及“三会”的召开程序、决议内容均符合公司法等法律法规和公司章程的规定。通过在公司章程、“三会”议事规则等制度中作出规定以及按照规定对治理机制的切实执行，公司现有治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面发挥了根本性的作用。同时，公司加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范意识方面的培训，充分发挥监事会的作用，督促股东、董事和高级管理人员严格按照公司法、公司章程等相关规定各尽其职，履行勤勉忠诚的义务。三、公司及控股股东、实际控制人近两年的合法合规情况公司及其控股股东、实际控制人最近两年不存在重大违法违规行为及因违法违规而被处罚的情况。四、公司的独立性公司严格按照公司法、证券法等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。（一）业务独立公司拥有独立完整的采购、生产、研发、销售及管理系统，独立开展业务，独立进行核算和决策，独立承担责任与风险，公司的业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司主要股东除投资本公司外，未从事可能存在同业竞争的业务，与控股股东、实际控制人及其控制其他企业间也没有显失公平的关联交易。（二）资产独立本公司系有限公司整体变更设立，根据天健会计师事务所出具的天健皖验201317号验资报告，各发起人以净资产出资均已足额到位。股份公司承继了原有限公司的各项资产权利和全部生产经营业务。公司的各项资产均为公司所有，不存在被控股股东、实际控制人占用的情形。（三）人员独立公司董事、监事、高级管理人员均严格按照公司法和公司章程的有关规定产生，不存在人事任命受股东或其他单位干扰的情形。本公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在股东单位及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在股东单位及其控制的其他企业中领取薪酬。公司的人员独立于控股股东及其控制的其他企业。（四）财务独立 公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司在徽商银行股份有限公司合肥合作化路支行开设了独立的银行账户，银行开户许可证核准号为J3610002066405，不存在与其股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。股份公司能够独立作出财务决策，根据自身经营的需要决定资金使用事宜。（五）机构独立公司已按照公司法和公司章程的规定，建立健全了法人治理结构，不存在与其股东及其控制的其他企业机构混同的情形。同时，公司建立了适应自身经营特点的组织结构，设置了工程部、经营部、财务部、规划设计院、采购部等内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与股东单位混合经营、合署办公的情形。五、同业竞争（一）同业竞争情况截至本说明书签署日，本公司控股股东为胡优华，实际控制人为胡优华、范丽霞夫妇。除控制本公司及下属子公司外，范丽霞还持有合肥钟灵毓秀72.67%的股份。本公司与控股股东、实际控制人及其控制的合肥钟灵毓秀之间不存在从事相同、相似业务的情况。因此，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。（二）为避免同业竞争所采取的措施及承诺为避免与股份公司产生同业竞争和保护公司其他股东的合法权益，本公司实际控制人胡优华与范丽霞出具了避免同业竞争的承诺函，承诺如下：1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司（挂牌公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与挂牌公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与挂牌公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 3、自本承诺函出具之日起，本人及将来成立之本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与挂牌公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。4、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与挂牌公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知挂牌公司，并尽力将该等商业机会让与挂牌公司。5、本人及本人控制的公司承诺将不向其业务与挂牌公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向挂牌公司赔偿一切直接和间接损失。六、近两年及一期公司权益是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况以及采取的相应措施（一）近两年及一期公司资金是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为其提供担保的情况报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。截至本说明书签署日，也不存在该等情况。报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。截至本说明书签署日，也不存在该等情况。（二）为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排。为防止由于股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源损害公司股东利益的行为，公司建立了完善的公司法人治理架构，制定了“三会”议事规则，在公司章程、关联交易决策制度和对外担保制度中对关联交易的原则、回避制度、关联交易的决策权限作出了明确的规定。七、董事、监事和高级管理人员持股及其他情况（一）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况如下：姓名 职务 直接持股数量（股） 间接持股数量（股）胡优华 董事长、总经理 48,069,720 -朱歆华 董事、副总经理 335,878 -黄明松 董事 - 3,638,677王亮 董事、副总经理 251,908 -肖文 董事、财务总监、董事会秘书 251,908 -潘会玲 副总经理 83,970 -张尚玉 监事会主席 - 83,969刘慧 监事 - 55,980陈龙勇 职工代表监事 - -截至本说明书签署日，范丽霞系胡优华配偶，直接持有公司8,917,557股，通过合肥钟灵毓秀间接持有公司3,050,890股，合计持有公司11,968,447股。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属不存在直接或间接持有公司股份的情况。（二）公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。（三）公司董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺为避免同业竞争和保护其他股东合法权益，公司控股股东、实际控制人胡优华作出的承诺详见本章之“五、同业竞争”之“（二）为避免同业竞争所采取的措施及承诺”。截至本公开转让说明书签署日，公司股东范丽霞、合肥钟灵毓秀、朱歆华、肖文、王亮、王在心、朱彩娣、潘会玲均承诺：自挂牌之日起，三年内不转让自己持有公司的股份。（四）公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在公司及子公司以外的主要兼职情况如下：序号 姓名 公司职务 主要兼职单位 兼职单位职务 与本公司关系董事长 安徽东财投资管理有限公司 公司董事控制的公司 总经理 董事长科大智能科技股份有限公司 公司董事控制的公司总经理1 黄明松 董事 安徽科大智能电网技术有限 执行董事 公司董事控制的公司公司 总经理执行董事上海科大智能电气有限公司 公司董事控制的公司总经理四川科智得科技有限公司 董事 公司董事控制的公司（五）公司董事、监事、高级管理人员对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况1、公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员除本公司外的对外投资情况如下表所示：出资额（元）/持序号 姓名 投资对象 股数量（股）持股比例（%） 安徽东财投资管理有限公司 22,149,000 73.83%1 黄明松 科大智能科技股份有限公司 30,780,000 28.50%上海槟果资产管理有限公司 10,000,000 100.00%安徽东财投资管理有限公司成立于1998年4月7日，其经营范围为科研成果孵化与产业化，科技咨询服务；新技术研发、管理咨询与服务；股权投资与管理，项目投资；物业管理。（涉及行政许可的须取得许可证后方可经营）科大智能科技股份有限公司成立于2002年11月27日，为A股上市公司（股票代码300222），主要从事配电自动化系统、用电自动化系统软硬件产品研发、生产与销售和配用电自动化工程与技术服务。上海槟果成立于2012年1月10日，其经营范围为实业投资，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）2、对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况目前公司董事、监事、高级管理人员中，除董事黄明松有上述对外投资外，其他董事、监事以及高级管理人员均不存在对外投资的情况。安徽东财投资管理有限公司、科大智能科技股份有限公司、上海槟果并未从事与本公司相同、相似的业务，不存在与公司产生利益冲突的情形。（六）最近两年及一期受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年及一期不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。 （七）其它对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在其它对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形。 八、公司董事、监事和高级管理人员近两年的变动情况 （一）董事变化情况及原因 报告期内，胡优华担任有限公司执行董事，2013年6月有限公