董事监事履职应具备的知识与技能.ppt

1 董事 监事履职应具备的知识与技能 冯涛Tel 029 87337586Cell mail 0292668972 2 第一讲现代企业制度与法人治理结构 3 企业的类型 进化及其优缺点 1 业主式企业 与私有制几乎同时产生2 无限公司 合伙制企业 古罗马时期的包税人的股份委托公司 罗马帝国的船夫协会 3 股份有限公司 英国1553年成立莫斯科尔公司 1581年又成立了土尔其公司 1600年英女王伊丽莎白一世特许成立了东印度公司 4 公司的两个两权分离 1 所有权与经营权的分离 公司治理问题 2 股东出资权与法人财产权的分离 母子公司关系问题 5 现代公司两权分离的原因 1 人类理性有限所导致的个人能力有限2 投资主体多元化与公司经营一体化的矛盾3 科层组织中的信息非对称性4 企业家创新与专业化经营 6 两权分离的后果 1 所有者与经营者的目标不同 由于所有者与经营者是属于两个不同的利益主体 即所有者追求利润最大化或股东权益的最大化 经营者追求的是工资以及工资衍生品的最大化 2 所有者与经营者掌握的信息量不同 结果 经营者不惜以损害所有者的利益为代价来获取自身的好处 7 侵害所有人利益的具体表现形式 在职消费 豪华的办公室 公司的飞机等 为扩张规模而进行低效率的投资经理对风险的态度很少符合所有者利益 为自己支付过高的薪金工作中的偷懒行为自我交易 self dealing 盗窃和侵占公司财产 8 公司治理的逻辑框架 两权分离 所有者和经营者 二者的目标不一致 二者的信息不对称 由于委托人和代理人是不同发利益主体 具有不同的效用函数 二者之间存在着激励不相容问题 怎么从制度上解决这个问题 9 公司治理 如何在信息不对称的情况下 通过一定的制度安排 来协调资本所有者和企业管理者的关系 以防止企业管理者以资本所有者的损失为代价来谋求自身利益的最大化 10 股东大会 外部治理 资本市场等 内部治理 三会一总 激励机制 隐形激励 名誉激励 显形激励 薪酬机制 公司管理行为 公司自我调控系统 公司治理的基本系统模型 11 法人治理结构的组织机构 经理 经理 董事会 监事会 股东 大 会 12 董事会会议和董事会的区别 董事会会议是董事会行使职权的形式 董事会是会议机关 其行使权力以会议的方式进行 董事主要是通过亲自参加董事会会议来行使权利 董事会与董事会会议的区别 董事会是负责召集股东大会 执行股东大会的决议等事项 而董事会会议是拟订公司经营计划的投资方案 制订各种方案或形成其职权范围内事项决议 13 董事会会议的议程 代表1 10以上表决权的股东 1 3以上董事或者监事会 可以提议召开董事会临时会议 每年度至少召开两次会议 每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事 会议应有过半数的董事出席方可举行 作出决议必须经全体董事的过半数通过 决议的表决 实行一人一票 由董事长召集 14 董事会的职权 1 召集股东会会议 并向股东会报告工作 2 执行股东会的决议 3 决定公司的经营计划和投资方案 4 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 6 制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案 7 制订公司合并 分立 解散或者变更公司形式的方案 8 决定公司内部管理机构的设置 9 决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项 并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理 财务负责人及其报酬事项 10 制定公司的基本管理制度 11 公司章程规定的其他职权 15 董事会的工作 16 董事与股东的关系 董事与公司的法律关系是以信赖为基础的信托关系 fiduciaryrelationship 董事在执行公司所信托的事务时 应以善良管理人的勤勉以及对公司的忠诚为其行为准则 同时亦应遵守法律 章程及股东大会的决议 如有违反 并因此损害公司利益时 即违反了信托合同规定的义务 董事自应对公司承担责任 董事对公司的义务有二 即勤勉义务和忠实义务 17 陈晓的 国美去黄化 与信托责任缺失 陈晓主导国美后与深陷囚牢的大股东黄光裕家族翻脸 频频过招 反目成仇 以 利益均沾 之计来策反黄氏旧部 主导董事会强行抵制大股东的人事提案 不顾大股东反对引进贝恩投资 利用其控制权将国美置于创始人 大股东的对立面而进一步激化矛盾 这些不仅仅折射出中国人的道德前景问题 商业伦理与道德的沦丧 而且也传递出国内企业家如此薄弱的信托责任意识 发人深省 18 董事 监事 经理的禁止性行为 1 挪用公司资金 2 将公司资金以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储3 违反公司章程的规定 未经股东会 股东大会或者董事会同意 将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保 4 违反公司章程的规定或者未经股东会 股东大会同意 与本公司订立合同或者进行交易 5 未经股东 大 会同意 利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会 自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务 6 接受他人与公司交易的佣金归为己有 7 擅自披露公司秘密 8 违反对公司忠实义务的其他行为 19 董事个人如何履行职责 1 董事个人通过并且只能通过参加董事会会议来履行职责 2 董事会实行多数票表决制 会议集体决策 董事个人对决议负责 董事应当对董事会的决议承担责任 董事会的决议违反法律 行政法规或者公司章程 致使公司遭受严重损失的 参与决议的董事对公司负赔偿责任 3 董事的权利和义务高度重合 即对于董事而言 除领取报酬外 董事的任何一项权利又都是他的义务 20 董事会案例1 华龙股份有限责任公司共有董事17人 2007年5月 经董事长提议召开董事会临时会议 亲自出席会议的董事共9人 甲董事因有急事 遂电话委托乙董事全权代理 临时会议的议题是对将公司业务范围拓展房地产进行审议 除丙董事外 其余董事均投了赞成票 董事长遂宣布通过了将公司业务范围拓展至房地产的决议随后开始大规模投资房地产 至2008年底 因房地产市场疲软 公司房地产业务亏损极为严重 在本年度的临时股东大会上 股东会决议要求董事会全体董事对公司的这一严重亏损赔偿责任 21 董事会案例2 华龙股份有限责任公司共有董事11人 2007年5月 经董事长提议召开董事会临时会议 亲自出席会议的董事共9人 甲董事因有急事 遂电话委托乙董事全权代理 临时会议的议题是对将公司业务范围拓展房地产进行审议 除丙董事外 其余董事均投了赞成票 董事长遂宣布通过了将公司业务范围拓展至房地产的决议随后开始大规模投资房地产 至2008年底 因房地产市场疲软 公司房地产业务亏损极为严重 在本年度的临时股东大会上 股东会决议要求董事会全体董事对公司的这一严重亏损赔偿责任 22 董事承担法律责任的情况 违法 违反公司章程 未恪守董事的忠实和勤勉义务 23 案例 该此会议是否存在问题 某股份有限公司董事会于2010年4月1日召开会议的情况以及讨论的有关问题如下 1 股份公司董事会由7名董事组成 出席该次会议的董事有董事A 董事B 董事C 董事D 董事E因出国考查不能出席会议 故请假 董事F因参加人民代表大会不能出席会议 遂电话委托董事A代为出席并表决 董事G因病不能出席会议 遂书面委托董事会秘书H代为出席并表决 24 案例 续 2 出席本次董事会会议的董事讨论并一致做出决定 于2010年7月8日举行股份公司2009年度股东大会年会 3 根据总经理的提名 出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意 聘任张某为公司财务负责人 并决定给予张某年薪100万元 董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案 表决时 除董事B反对外 其他均表示同意 4 该次董事会会议记录 由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档 25 案例 某厂研发出一种新产品 现经理提出两个方案供董事会选择 方案1 大批生产 如果销路好 可获利润1200万元 若销路不好 则将赔150万元 方案2 先建一个小型试验工厂 先行试销 试验工厂投资约28万元 如果试销销路好 就转入大批量生产 但若试销时销路不好 则放弃该产品的生产 请董事会决议 该厂该采用何种方法进行生产 为什么 26 案例 长庆油田在未经证实的地区钻探石油 地质咨询报告说在这一块土地上有1 4的概率存在石油 在这块地上钻探石油需要大约1000万人民币的投资 如果这块地蕴含石油 估计将带来大约8000万人民币的净收入 延长石油愿以900万人民币购买这块土地 现需决策 长庆油田公司应该自己在这块地上钻探石油 还是把这块地卖掉 27 监事会的构成 经营规模较大的公司 设立监事会 其成员不得少于3人 监事会应推举监事会主席 监事会由股东代表和职工代表组成 其中职工代表不得少于1 3 董事 经理和财务负责人不得兼任监事 监事任期每届3年 可以连选连任 28 监事会会议的有关规定 监事会每年度至少召开一次会议 监事可以提议召开临时监事会会议 监事会的议事方式和表决程序 除公司法有规定的外 由公司章程规定 监事会决议应当经半数以上监事通过 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录 出席会议的监事应当在会议记录上签名 29 监事会的职权 1 检查公司财务 2 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 3 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时 要求董事 高级管理人员予以纠正 4 提议召开临时股东会会议 在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 5 股东会会议提出提案 6 对董事 高级管理人员提起诉讼 7 公司章程规定的其他职权 8 监事可以列席董事会会议 并对董事会决议事项提出质询或者建议 9 监事会 不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常 可以进行调查 必要时 可以聘请会计师事务所等协助其工作 费用由公司承担 30 监事的积极作为义务 1 监事必须履行自己的职权 怠于行使即构成失职 从主观方面来说 忠实义务要求监事尽自己全力 严谨而公正 不得有疏忽大意或重大过失 在这一方面的判断 监事比董事要容易些 因为董事作为经营决策者 面临千变万化的复杂市场 在这种情况下 其作出决策的依据具有很大的不确定性 很难判断董事一项决策失误是由于未尽合理注意还是外界风险因素造成 监事的职责是对公司的财务 董事 经理是否有违法 侵害公司利益的行为进行监督 有确定性 因此容易判断 31 监事的积极作为义务 2 亲自履行义务 监事会成员必须亲自完成自己的义务 非不可抗力不出席会议的 股东会或职工代表大会应当予以撤换 3 向检察院举报的义务 监事的职权之一就是监督董事经理是否有违反法律 法规 章程的行为 因此当董事经理有违反刑法的行为时 监事向检察院负有举报义务 4 遵守法律 法规 章程的义务 这是一项概括性义务 32 监事的法律责任 监事在对公司承担责任的情形也可分两种 1 通过积极的行为侵害了公司的利益 一般来说 是违反了上述消极义务 如泄露公司秘密 侵占公司财产行为 在此情况下 给公司造成损害 直接就损害的数额进行赔偿 比较简单容易操作 2 监事通过消极的行为 侵害了公司的利益 换言之 其应该履行上述积极义务而没有履行 最典型的表现就是怠于行使自己的监督权 在这种情况下 给公司造成损害 如何赔偿比较特殊 在某种情形下 监事与董事承担连带责任 33 三会一总之间的关系 股东 大 会享有法律法规和企业章程规定的合法权利 依法行使企业经营方针 筹资 投资 利润分配等重大事项的表决权 董事会对股东 大 会负责 依法行使企业的经营决策权 监事会对股东 大 会负责 监督企业董事 经理和其他高级管理人员依法履行职责经理层负责组织实施股东 大 会 董事会决议事项 主持企业的生产经营管理工作 34 问题 老三会与新三会的关系是什么 35 感悟 公司治理的本质 它其实就是一个各方利益博弈的工具而已 冲突的多了 各方的磨合成本太高 约定俗成就形成了一个彼此遵守的框架 美其名曰公司治理规则 一旦市场变化 各方博弈力量有大的增减 公司治理就要被重新洗牌 36 母公司与子公司的关系问题 揭开公司的面纱 法人人格否认制度 37 公司法人格否认的概念 公司法人格否认 disregardofcorporatepersonality 是大陆法系国家的术语 在英美法系国家中被称为 揭开公司的面纱 liftingtheveilofthecorporation 或 刺破公司法人面纱 piercingthecorporation sveil 它是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益 就具体法律关系中的特定事实 否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任 责令公司的股东 包括自然人股东和法人股东 对公司债权人或公共利益直接负责 以实现公平 正义目标之要求而设置的一种法律措施 38 我国公司法的具体规定 因下列情形致使公司与其股东之间难以区分 导致公司无力对外清偿债务的 公司的债权人可以要求控制股东对公司的债务承担连带责任 1 公司的盈利与股东的收益不加区分 致使双方财务帐目严重不清的 2 公司与股东的资金混同 并持续地使用同一银行帐户的 3 公司与股东之间的业务持续地混同 公司交易行为 交易方式 交易价格等均由控制股东支配的 39 关联关系 是指公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系 以及可能导致公司利益转移的其他关系 但是 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系 40 对关联交易的具体规定 公司的控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益 违反该规定 给公司造成损失的 应当承担赔偿责任 关联交易人不得参加关联交易事项的表决 该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过 41 1 登记方面注册资本虚报证明文件等虚假 公司有关人员的法律责任 罚款 虚报金额的5 10 对虚假处罚1万 10万撤销 撤销公司登记刑事 3年以下徒刑或拘役并处罚金 2 发行股票或债券方面未经批准发行向公众的说明虚假 如招股说明书 公司债券募集办法等 退款 责令停止发行 退还所募资金及利息罚款 所募资金的1 5 刑事 5年以下徒刑或拘役并处罚金 3 财务管理方面另立帐册 财务报告虚假未按规定提取公积金 罚款 责令改正 罚款1万 10万没收非法所得 并处违法所得1 5倍罚款刑事 3年以下徒刑或拘役并处罚金 42 公司有关人员的法律责任 4 公司重大变更时未按规定公告隐匿或擅自处理财产 罚款 责令改正 罚款1万 10万所涉及财产1 5 刑事 对直接责任者处5年以下徒刑或拘役并处罚金 5 其他方面a 冒用公司名义b 登记事项变更未办理变更登记c 成立后超过6个月未开业或自行停业6个月以上 a 责令改正或取缔并罚款1万 10万b 限期登记 逾期罚款1万 10万c 吊销其营业执照 6 国有资产方面低价折股 出售或无偿分给个人 行政处分 对直接责任者刑事责任 3年以下徒刑或拘役损失重大的 3年以上7年以下徒刑 43 公司管理人的法律责任 1 受贿 侵占及非法收入利用职权收受回扣 手续费等 没收 没收非法所得 退还公司财产刑事 5年以下徒刑或拘役并处罚金数额较大的5年以上并处没收财产 2 擅自挪用或借贷公司资金利用职务之便挪用公司资金自用或借贷他人 退还 所得收入归公司所有刑事 数额较大 超过3个月未还或进行营利 非法活动得3年以下徒刑或拘役并处罚金数额巨大或较大不退还的3年 10年徒刑 3 担保与竞业a 违规以公司资产为他人提供担保b 自营或为他人经营任职公司同类营业 a 取消担保 所得收入归公司所有b 所得收入归公司所有获利巨大的 处3年以下徒刑或拘役并处或单处罚金数额特别巨大的3年 10年徒刑 44 公司A董事长a 公司B董事长b投资比例97 公司C董事长c投资比例1 公司D董事长d投资比例1 公司E董事长e投资比例1 公司F董事长b 董事为b c d e m投资比例为S公司的80 公司H董事长h 公司K董事长k 公司HK董事长h投资比例20 公司S董事长a董事a b c d e h k董事会秘书m同意的董事为a c d e h k不同意的董事为b 45 第二讲董事和监事的具体工作及其知识和技能要求 46 董事会的职权与知识要求 决定公司的经营计划 决定公司的投资方案 决定公司内部管理机构的设置 决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项 并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理 财务负责人及其报酬事项 制定公司的基本管理制度 战略管理财务管理风险管理人力资源管理薪酬管理规范化管理 47 一 公司战略决策 经营计划的确定 48 企业严重失误的典型案例 巨人集团三株集团爱多飞龙亚西亚春都集团实达集团 盲目扩张 决策不科学 制度不健全 素质不高 49 公司寿命研究 荷兰壳牌公司研究结果 跨国公司的平均寿命是40 50年 1970年 财富 全球500强的公司 到1982年有1 3销声匿迹 到上世纪末有2 3退出了名单 在许多国家 40 的公司活不到10年 一般公司的平均寿命只有12 5年 多数公司难以活过最初的10年 这10年是死亡率最高的阶段 世界上最大的1000家破产企业中 有850家是因决策失误造成的 50 几组调研数据 这些数字说明 即使是已经成为世界500强的大企业 也可以由发展变成破产 由大发展跌落为大失败 由强大而走向衰败 倒闭 您认为他们由强大走向衰败 进而倒闭的原因主要是什么 51 企业成败的关键 哈佛商学院的研究表明 企业成败主要取决于决策和管理两大因素 其中决策因素占80 管理因素占20 董事会就是公司的决策机关 监事会就是监督机关 总经理就是管理者 52 企业发展阶段与发展的关键要素 现代企业的竞争 从某种意义上看 就是董事会的竞争 53 一些数据 在国外 企业家 企业高层主管 高层经营者花在战略思考 战略研究上的时间占全部工作时间的60 70 而在我国 企业领导人花在这方面的时间却少得多 54 如何进行正确的战略决策 55 什么叫战略 所谓战略 就是你必须清楚的知道 你这个企业在未来是做什么的 然后研究怎么做这件事 它包括三个要素 远景 发展的方向目标 明确的目标方法 执行的方法战略包括两个核心 一个是方向 一个是方法 56 企业战略 描绘了达到企业目标的路径 战略就是实现企业目标的路线图 起点 目标 57 什么是战略 一个比喻 58 企业战略的核心要素是什么 目标定位 路径选择和资源配置 59 一个企业家眼中的战略 企业战略企业适合干什么样的行业 企业准备再这个行业干多大 钱从哪来 人往哪去 企业经营者找一个赚钱的项目 市场分析 市场调查 横向信息比较 再找到做项目的钱 项目融资 金融服务 金融工具 最后再找做项目的人 人力资源开发 人力资本经营 做项目的三原则没钱赚的项目不干有钱赚 但投不起的项目不干有钱赚 也投得起 但没有明白可靠的人做项目 也不能干 60 企业战略管理的五项任务 股东会 董事会 董事会 经理 董事会 61 企业战略的四个组成部分 狭义 经营范围 资源配置 竞争优势 协同作用 企业从事生产经营活动烂泥干预 它反映出企业与外部环境相互作用的程度 也反映出企业计划与外部环境发生作用的要求 企业过去与目前的资源和技能配置的水平和模式 资源配置的效率直接影响企业实现自己目标的程度 企业通过其祝愿配置模式与经营范围的决策 在市场上所形成的不同预期竞争对手的竞争地位 投资协同作用 管理协同作用 销售协同作用 作业协同作用 企业战略的四个组成部分 62 战略管理基本模型 战略分析StrategyAnalysis 战略选择StrategyChoice 战略实施Strategyimplementation 战略管理包括以下三个基本元素 了解组织的战略地位 对战略的模拟 评价和选择 使战略发挥作用 63 战略制定两大学派比较 64 战略类型 65 如何进行战略决策 指挥员的正确部署来源于正确的决心 正确的决心来源于正确的判断 正确的判断来源于周到的和必要的观察 和对于各种观察材料的联贯起来的思索 指挥员运用一切可能的和必要的侦察手段 将侦察得来的敌方情况的各种加以去粗取精 去伪存真 由此及彼 由表及里的思索 然后将自己方面的情况加上去 研究双方的对比和相互的关系 因而构成判断 定下决心 作出决策 毛泽东 中国革命战争的战略问题 66 战略分析的一般框架 解决战略提升的内生力和战略研究的方向 方向假设 战略环境分析 战略方案规划 战略实施保障 环境模型 能力模型 解决战略方案的支撑点 历史研究 现状梳理 资源模型 业务组合 组织设计 盈利模式 资源配置 管控系统 文化塑造 解决战略实施的执行力 目标 步骤 条件 短板 措施 战略推进路径 保持核心业务运作和发展 开拓新的产业或业务领域机会 实现愿景目标 空间布局 67 案例 企业战略的制定 战略形成 2 外部环境分析 4 SWOT分析 客户满意程度 主要成功因素 风险评估 理想及使命确定 5 战略定位 8 战略改进 8 评估和控制 6 特定战略 执行 7 战略计划 1 内部因素分析 3 行业 市场竞争分析 全球最佳借鉴 诊断 成文 执行 评估 68 以军队为例 偷袭珍珠港战略制定 1 战略目标的确定 日美必将一战 2 作战方案的制定 塔兰托战役 大西泷治郎 3 沙盘推演 可行否 是否需要改进 如何改进 4 召开军事会议 上下级的沟通 69 战略适用性评价 战略分析确定组织环境 适用性评价 基本理论1 战略逻辑2 文化适应性3 研究依据 筛选方案 战略选择方案确认发展的可能性 可行性与可接受性1 收益率2 风险3 利益相关者的期望4 可行性 筛选方案 70 保障决策质量的四个措施 71 决策失误 就失误在三个方面 72 战略执行比战略制定更重要 73 Source TheBalancedScorecardCollaborative 无法有效的执行公司战略 74 Source BonanzaManagementR DCenter 执行性企业文化 75 战略计划要回答的问题 必须做什么 如何做 谁去做 什么时候做 成本是多少 应该达到什么目的 76 公司战略 要实现战略 必须做哪些事 这些事情怎么做 这些事情由谁来做 他们是怎样组织起来的 做这些事情的阶段性与分解的目标是什么 如何保证把事情做对 做好 企业战略实施要素 77 目标是否明确 战略是否正确 战略能否执行 个人期望什么样的企业企业规模和可持续性对风险的容忍度 明确的业务定义竞争优势的来源可持续性增长率 资源创业者的角色企业结构 如果回答 否 如果回答 是 董事会战略决策的三大关键问题 78 名人名言 如果你不能描述 那么 你就不能衡量 如果你不能衡量 那么 你就不能管理 哈佛大学商学院罗伯特 卡普兰 79 80 按照平衡计分卡原理 董事会为了保证前述公司治理目标的顺利实现 需要从影响这一目标实现的如下四个相互联系的因素入手 1 满足各利益相关者财务方面的价值增值要求 2 利用其公司治理和企业管理的双重权限来创建制度化的 富有效率的内部营运过程 3 加强与内部管理层 员工以及外部公司治理机构 投资者和客户等的联系与沟通 4 提升企业的成长潜力等 这四个方面也可以看作是董事会为实现公司治理目标而必须首先达到的具体目标 接下来 进一步为这些具体目标寻找详细的计量指标 也可以看作是实现这些具体目标的方法路径 81 具体目标的方法路径 1 财务方面 每股收益 EPS 经济增加值 EVA 现金净流量 董事 管理层与员工的报酬增长率 社会贡献 纳税额与社会公益性捐赠 等 2 企业内部过程 参与公司发展战略 重大投资决策及经营计划的制定与审批所花费的时间和精力 监评企业内部控制制度与风险政策的会议次数 对CEO及其高级管理团队的经营业绩与合法性的评估状况 制定CEO及高级管理层的薪酬安排与继任计划状况 董事业绩的自我评论与相互评价状况 定期审核与评估重大项目在实施过程中的技术 成本和进度状况 公司治理结构的改进措施等 82 3 与内外部的联系与沟通 为管理层提供的建议数量 与员工直接沟通的次数 了解客户及供应商需求的次数 内部信息覆盖率 外部公司治理机构和投资者 债权人所认可的会计信息质量 包括信息的及时性 可靠性与透明度 通过各种渠道 会议 访谈等 与外部公司治理机构 投资者 债权人和社区进行沟通的及时性与次数 社区责任的履行程度 社区就业人数与环境保护责任履行程度 等 4 组织学习与成长 董事会成员的教育程度与管理水平 CEO及其高级管理团队的满意程度和创新能力 管理层的知识结构 教育程度与培训次数 CEO及其高级管理团队发展计划的实现程度等 83 平衡记分卡 我们如何看待顾客 我们如何看待股东 我们是否能不断改进和创造价值 什么是我们必须卓越的 84 绩效实时监控 组织能力 KPI层层分解 设置公司平衡计分卡KPI 平衡计分卡 战略地图 策略规划与执行表 管理驾驶舱 关键绩效指标 沟通与协商 分析评估 信息系统的支持 战略执行的关键步骤 85 战略目标 满意的股东 愉悦的客户 有效率的流程 士气高昂的团队 平衡计分卡将战略落实到执行 86 战略路线图 87 用战略图描述战略 以青啤公司为例 战略图用一张图把公司的战略描述了出来 88 诸多战略设计不能付诸实施是因为缺乏可操作性的执行系统 战略执行体系 89 90 战略管理体系内容 目标体系 KPI指标体系 绩效考核制度 经营检讨 薪酬与激励制度 人力资源管理制度 91 战略管理小结 企业战略和战略管理 环境分析 资源分析 目标和责任 可选战略 战略评价和选择 资源规划 组织结构 人和体制 国际竞争和跨国公司 走向2000年的企业战略 引论 战略分析 战略选择 战略实施 专题讨论 92 企业战略 企业核心竞争力 关键KPIs 员工能力发展体系 绩效评估系统 绩效管理系统 关键人员发展计划 员工成长通道 员工资格体系 年度经营计划 能力提升子系统 绩效改善子系统 目标与指标体系 过程控制体系 绩效评估与考核 董事会的工作内容 93 怎样才能比别人挣钱多 更聪明 更勤奋 或有一个姓 毕 的姥爷 我在巴黎麦当劳的例子 为什么法国人比中国人笨而懒惰 却比中国人挣钱多得多 为什么外企的员工 显得 比我们素质高 94 案例 如果你是麦当劳的卫生保洁员工作职责之一 保持大堂的清洁 请问 你对自己的这项工作职责是否清楚了 95 麦当劳的店铺检查表 C 大堂 l 检查餐牌及食品灯箱 是否清洁 是否所有照明都亮着 产品价钱是否正确 2 检查所有购物指引牌 是否配合推广活动 是否清洁 是否需要维修保养 3 检查纸巾及吸管箱 是否内外清洁 是否需要维修保养 是否有足够供应 4 检查大堂地下 有否垃圾 是否清洁 是否定时用地板保养剂溶液及热水拖地 是否每星期最少刷地一次 楼梯台级是否清洁 是否需要维修保养 墙脚是否清洁 是否需要维修保养 5 检查桌椅 包括儿童椅 是否底面清洁 请多留意缝隙 桌脚 凳脚等 是否需要保养 桌椅是否用不同抹布清理 抹布是否整洁地放在不显眼处 清理食物后 是否用消毒液 两加仑半用水配一包专用消毒粉 喷射处理桌面 6 查看客人的食物盘 烟灰缸 是否清洁 有无损坏 客人的食物品质是否合乎标准 有无剩余弃置的食物和饮料 7 检查垃圾桶 是否内外清洁 有否异味 是否维修 是否满袋 8 留意盆栽 花草是否茂盛 花草是否清洁 花盆是否清洁 有否损坏 96 9 检查镜子 妆台及其它布置 是否清洁 是否需要维修保养 10 检查布告板 是否清洁 布置是否恰当 资料有否通知 是否维修 11 检查天花板 是否清洁 有错位或下坠现象 是否需要更换 l2 检查灯格 灯片 是否所有照明及灯都亮着 是否内外清洁 13 检查风口 是否清洁 14 感受大堂气温及气氛 大堂温度是否过高或过低 冬天 68华氏度夏天 78华氏度是否播放轻音乐 员工及公关是否积极 亲切地招呼客人 15 检查工具间 是否清洁 有否有异味 是否企业妥当 工具是否齐全 是否清洁 是否合乎规格 员工是否懂得使用不同清洁工具去清洗大堂 厕所及厨房 意见及行动 麦当劳的店铺检查表 97 感悟 保持大堂的清洁 的可执行性提高了 将工作分解成尽可能简单的工作单元 就可以显著提高员工个人的执行力 执行力的管理学基础 就是分工 如何提高企业的执行力呢 98 学校迎新项目计划实例分析 99 工作分解结构 100 迎新准备活动网络图 101 工作分解结构图网络图 102 甘特图绘制项目计划 103 现场迎新责任矩阵 104 工作流程图 105 二 公司投资决策与风险管理 公司投资方案 106 投资决策的内容 公司的最佳规模 公司资产由哪些组成 哪些资产应减少对它们的投资或停止投资 什么是最好的融资方式 什么是最好的组合融资方式 如何去获得资金 107 投资决策的程序 投资项目的提出 投资项目的评价 投资项目的决策 投资项目的再评价 投资项目的执行 市场预测 生产能力及设计方案 投资概算 成本费用及价格估计 资金的筹集 数据整理 计算评价指标 战略的分析 接受 拒绝 重新调查 108 投资决策时应具备的四个理财观念 时间价值风险现金流量机会成本 109 货币时间价值的理念 现在的1元 未来的1元 资金时间价值是指资金在运动中 随着时间的推移而发生的增值 即一定量的货币资金在不同的时间上具有不同的价值 其实质是资金周转使用后的增值额 例 某企业准备投资于一个油田 油田如果现在开发 马上可以获利100万 如果5年后开发 由于原油价格上涨 可获利150万元 到底选择什么时候开发呢 100 150 110 折现现金流量模型 现在 一项资产的价值等于该资产未来带来的现金流量的现值 111 风险 报酬理念 肯定的1元 不肯定的1元 风险 报酬理念要求在评价不同风险的项目时 要考虑到风险的影响 风险就是企业在各项财务活动过程中 由于各种难以预料或无法控制的因素作用 使企业的实际收益与预计收益发生背离 从而蒙受经济损失的可能性 由于人们的普遍风险反感 承担风险就希望得到额外的报酬补偿 所以高风险就会降低价值 112 Rf 无风险报酬率Rr 风险报酬率 R Rf V 必要报酬率 R Rf Rr Rf bv 无风险报酬率 风险报酬率 113 风险调整折现 K 无风险报酬率 风险补偿 114 風險管理的必要性 風險管理的必要性 財務價格的不可預測性 forecastersflunk 效率市場 價格變動是隨機的 未來價格的最佳預測值就是今天的價格 115 风险管理 风险是对实现企业目标具有关键作用的因素的不确定性 它由可能性大小与后果两者共同决定 所谓风险管理 是指经济单位当事人通过对风险进行识别和度量 采用合理的经济和技术手段 主动地 有目的地 有计划地对风险加以处理 以最小成本去争取最大的安全保障和经济利益的行为 企业风险管理是企业围绕总体目标 通过在经营管理的各个环节和过程中执行风险管理的基本流程 培育良好的风险管理文化 建立健全全面风险管理体系 为实现企业总体目标提供合理保证的过程和方法 116 董事是一个职业的决策者 美国著名经济学家 诺贝尔奖金获得者西蒙提出了 决策是管理的心脏 管理是由一系列决策组成的 管理就是决策 的论断 强调了决策的重要性 所以说 决策对于管理者每一方面的重要性怎么强调也不过分 决策渗透于管理的所有四个职能中 因而管理者 当他们计划 组织 领导和控制 时 常被称为决策者 奈特 FrankKnight 1921 说 企业家首要的功能是决定干什么以及如何去干 约翰 麦克唐纳说 企业家是一个职业的决策者 不确定性是他的敌人 克服它则是他的使命 117 風險 非系統性風險公司獨特風險 系統性風險市場風險 可分散風險 不可分散風險 公司企劃案是否成功公司經營績效董監事持股改變 油價變動通貨膨脹戰爭921大地震台幣貶值利率 118 风险衡量 119 2 期望值 3 离散程度 衡量风险大小的统计指标 1 方差 2 标准离差 3 标准离差率 120 风险收益率 不考虑通货膨胀因素的情况下投资的总收益率为 无风险收益率 风险收益率 风险价值系数和标准离差率之间的关系 风险收益率 风险价值系数 标准离差率 121 案例 某厂试制一种新产品 方案1 大批生产 估计销路好的概率为0 7 可获利润1200万元 若销路不好 则将赔150万元 方案2 先建一个小型试验工厂 先行试销 试验工厂投资约2 8万元 估计试销销路好的概率为0 8 而以后转入大批生产时估计销路好的概率为0 85 但若试销时销路不好 则以后转入大批生产时估计销路好的概率只有0 1 请董事会决议 该厂生产或不生产 该采用何种方法进行生产 为什么 122 判断一个项目是否值得投资的基本准则 如果预测风险收益率大于应得风险收益率 则项目具有投资可行性 反之项目投资所得收益还不足以弥补所冒风险 更谈不上会产生收益 不具有投资可行性 预测风险收益率 预测投资收益率 无风险收益率 123 扩展知识 現代風險管理法主要是基於風險值 VaR 或其他一類似衡量法VaR ValueatRisk 係指在一定的價格機率分配下 投資組合於一定期間 於某一信賴水準下 所可能發生的最大損失 124 风险值的计算公式 125 问题1 方案A1 稳获100元 方案B1 获得250元和0元的机会各为50 请问 您选哪个方案 为什么 问题 126 从直观上看 大多数人会选择方案A1 但计算方案B1的期望收益 E B1 0 5 250 0 5 0 125 100 E A1 您选错了 127 启示 1 同一货币量 在不同风险情况下 对同一个决策者来说具有不同的效用值 2 在同等风险程度下 不同决策者对风险的态度是不一样的 即相同的货币量在不同人看来具有不同的效用值 128 人对风险的态度是不同的 人们对于风险这种二重性的态度因人 因时 因地和因环境而异 经理层一般是风险偏好型的 129 风险管理 风险管理规划 风险识别 风险定性和定量分析 制订风险应对措施并对风险应对活动进行监视与控制 应主动 创造条件 尽量扩大风险事件有利结果 妥善处理不利后果 以最小的代价实现活动的目的 130 风险管理 转移风险 接受风险 减少风险 规避风险 131 风险管理解决方案 风险管理解决方案要通过可操作的实施细则 具体的制度 分工 政策 计划 措施 责任制 监督交流 业务流程 操作规程 以及每个具体行动的落实 来保证它的有效性 132 风险 业务 风险表象B 风险表象A 风险表象C 风险表象E 风险表象D 风险动因a 风险动因a 风险动因b 风险管理的基本流程 风险因果关系分析模型 133 风险辩识 风险分析 风险评价 风险评估流程 综合信息框架 确认风险事件 风险表现分析 风险定义归类 风险动因分析 风险影响分析 风险关系分析 风险初步判断 风险可能性评价 风险影响程度评价 风险列表 分析结果 风险坐标图 风险管理的基本流程 134 模拟 Simulation 是一种通过产生随机数的实验来求解随机问题的技术 又称蒙特卡洛方法 计算机模拟所用的模拟系统是利用计算机程序或软件实现的 Excel里提供的函数足够一般模拟之用 计算机模拟决策方法 135 蒙特卡洛模拟 蒙特卡洛模拟程序的图例 每个现金流的可能性分布和他们的相关系数 随机选择情景 盈利值的可能性分布的图例 盈利值的可能性分布 净盈利值的标准方差 预计盈利值 平均值 136 投資績效評估 總風險 系統性風險 風險 137 现金流量的分析 对于长期投资的决策分析应采用收付实现制为基础的现金流量进行分析 而一般不采用权责发生制的利润指标 原因有二 现金流量考虑了货币时间价值因素 现金流量更符合实际情况 138 机会成本 机会成本 选择一个投资方案 导致放弃其他方案的收益 例 新项目需要使用企业现有资源 如 一个仓库 原值100 000 帐面价值10 000 市值80 000 税率 40 如果新项目上马 仓库归项目使用 若新项目不上马就卖掉 则其税后机会成本 80 000 80 000 10 000 40 52 000 若新项目不上马就闲置 则其机会成本 0 139 企业融资规模的确定 资本成本融资规模与边际资本成本资本结构与财务风险结论 合理确定融资规模 140 三 公司资本运 经 营 141 公司经营活动 公司理财就是关于公司资本经营的管理 是关于价值的管理 142 资本运营 资本运营是将企业财务管理 企业战略管理 技术经济等相关学科的理论基础综合起来 依托资本市场相关工具 将企业所拥有的各种社会资源 各种生产素 即将一切有形 无形的存量资产变成可以增值的活化资本 通过流动 裂变 收购 兼并 重组 参股 控股 交易 转让 租赁等各种途径优化配置 进行有效营 以实现企业价值最大限度增值目标的一种经营管理方式 143 资本运营的含义 1 把闲置的资产充分利用起来 使其产生效益 2 企业在从事产品生产或经营的同时 拿出一部分资金 专门从事诸如炒股票 产权转让 企业兼并之类的活动 3 或者进行企业并购 或者进行股权转让 或者进行资金拆借等 4 企业为了能在短期内获得资金 厂房和设备 在资本市场直接融资 5 把资本运营作为经营规模扩张的手段 通过兼并 控股 参股等方式迅速发展为大型集团 144 资本运营的方式 1 资本的组合与裂变2 资本主体多元化经营 优化企业资本结构3 资本运营国际化4 有效运营无形资产 以无形资产盘活有形资产5 企业资本的微观运营 资本分解 145 资本运营的基本内容 货币资金 固定资产 原材料 人工费 其他费用耗费 对外投资 在产品 产成品 货币资金 应收款 146 风险资本运作流程 147 综观德隆入主3家上市公司的过程 不难发现它们的运作方式如出一辙 大致都分四步走 首先 改变上市公司的股权结构 通过注入优质资产调整产品结构 使上市公司的主业发生变化 通过并购 托管 委托加工等形式 对上市公司所处产业进行整合 优化产业结构 通过对销售网络和销售渠道的整合 扩大上市公司产品在国内和国际市场的占有率 形成规模化 垄断性经营 资本运营典型案例 148 资本运营的模式 资本扩张型运营 是指在现有的资本结构下 通过内部积累 追加投资 兼并收购等方式 使企业实现资本规模的扩大 收缩型资本运营 是指企业为了追求企业价值最大化以及提高企业运行效率 把自己拥有的部分资产 子公司 某部门或分支机构转移到公司之外 缩小公司的规模 收缩型资本运营是扩张型资本运营的逆向操作 149 企业并购的动因 资本的低成本扩张 扩大生产规模 降低成本费用 市场份额增加和战略地位的提高 提高品牌经营效率和知名度 获得垄断利润 满足企业家的成功欲 股东不愿意继续经营企业 股东通过卖掉企业使创业投资变现或实现创业人力资本化 企业陷入困境 通过被兼并寻求新的发展 通过被有实力的企业兼并或交换股份 寻找有实力公司的支持 通过兼并获得资金 技术 人才 设备等外在推动力 150 并购的一般程序 151 反并购策略 资产重估策略高估 提高收购成本股票回购策略减少股票供给 白衣骑士 策略 皇冠上的珍珠 策略 焦土 策略提高负债比率 用来大量增加与经营无关的资产 152 反并购策略 毒丸 策略负债毒丸 和债权人约定 一旦公司管理者被更换 债务马上到期 人员毒丸 约定一人被降职或革职 管理层集体辞职 金色降落伞 与 银色降落伞 策略支付高额的安置费反向收购策略诉讼策略 153 四 人力资源管理 154 人力资源管理的重要性 是人而不是企业在进行创新 作出决策 开发和生产新产品 开拓新市场 更有效地为顾客服务 因此 人力资源问题通常是实施战略的核心问题 企业在竞争中制胜的重大差异 由于客户越来越根据人的表现得如何而不是产品表现得如何来进行选择 因此人力资源管理成为差异的主要来源 所有企业问题都有人力资源的内涵 发生在一个企业的任何变化对人都有影响 无论是要减低成本还是重构 新技术 业务扩张 业务重组 成功地实现企业的变革 要求有效解决人力资源管理问题 同样 所有有关人力资源的问题都是企业问题 因为它是企业竞争中获胜的能力 155 人力资源管理的最高目标 人力资源管理的最高目标是解决组织效率问题 为此 1 组织与工作管理2 人员努力3 努力方向的一致性 156 人力资源管理的四个关键 人力资源管理始终要在动机上解决问题 人力资源管理始终努力减少组织对人的依赖性 人力资源管理始终强调对增值过程的管理 人力资源管理始终围绕组织战略实施来进行管理 157 人力资源战略 1 在企业中实施人员管理的方式必须与企业战略结合起来 这种结合的手段就是人力资源战略 人力资源战略是人力资源管理的方向性规划 它阐明与人相关的重要的企业问题 2 只有阐明了这个战略管理框架中的人力资源管理问题 管理人员和人力资源职能人员才会共同支持和发展企业所必须的成果 3 人力资源战略是为管理变化而制定的一种方向性行动计划 它提供一种通过人力资源管理获得和保持竞争优势的企业行动思路 即在变化的环境中将重点放在对人的管理上 158 人力资源战略 续 4 人力资源战略有助于确定 调动和引导所以人力资源管理活动都围绕对企业具有最直接影响的问题展开 它是一种粘合剂 能将所以的人力资源活动连在一起 并使管理人员了解它的意义 5 人力资源战略也是管理思想与行动的连接体 6 人力资源战略要解决的人力资源管理问题 是现实与理想 或需要 的差距 也就是人力资源管理对实现战略的贡献所在 7 制定与实施人力资源战略的过程 与企业战略一致的人力资源管理过程 是一个管理过程 人力资源战略是管理战略 是管理人员和人力资源管理职能人员按相同的方式制定和实施的 159 战略性人力资源管理模型 怀特 达恩福特与斯奈尔 2002 160 人力资源战略的内涵 对成长和变化的管理 1 人员配置 招聘企业必须的人才 2 改变组织和人员管理方式 3 变化的技能要求 确保竞争精神和企业家精神 4 重新配置和培训不符合需要的人员 5 吸引和留住关键人才 设计新的报酬计划适应新技术引入 人力资源问题从根本上说是更新全体人员的技能 人力资源战略一般都要阐明需要在招聘 教育和培训 协同配合与技术转让 组织与人员配备 项目管理与跨学科整合 个人技能与开发需求评价等方面的变革 161 人力资源战略的内涵 续 实现并保持低成本 控制和降低与人员有关的成本 精简机构和人员 保持合适规模 消除不必要的工作 降低福利费用 实施按绩效付酬的方案 改进生产率和效率 避免有诉讼和调整产生的费用 提高质量 严格的绩效标准 努力持久地改进产品和质量 强化包括供应商和分销商的内在价值链 改进组织效益是人力资源管理的最重要的问题 战略手段 包括调整工作结构和方式 结构 授权 活动 加强绩效和服务或质量管理 吸引和保持必须的人才 改进团队效益 培养雇员参与意识和奉献精神 使之拥护企业原景和价值观 162 人力资源管理的五大难题 1 个人与组织利益的平衡 2 主动与控制的平衡 3 维护规章制度与照顾个人需求的平衡 4 集体准则与个人自由的平衡 5 执行规范与变革规范的平衡 163 五 企业规范化管理必须有的十类制度文件 164 企业规范化管理 没有制度行不行 为什么 165 166 六 公司组织结构设置 167 特点 没有管理职能部门 企业按照由上到下的权力划分实施指挥 厂长 车间主任 车间主任 组长 组长 组长 组长 直线