山东水总建设集团有限公司章程(杨林)(3).doc

山东水总建设集团有限公司公司章程（2010年11月19日草案）二一年十一月十九日目 录第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 投资总额和注册资本第四章 股东的权利和义务第五章 股东会第六章 董事会第七章 监事会第八章 总经理第九章 财务、会计、利润、分配及劳动用工制第十章 合并、分立、解散和清算第十一章 附则第十一章 总经理任聘书监事委派书 第一章 总 则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司名称：山东水总集团有限公司。第三条 公司注册地址：济南市和平路35号。第四条 公司注册资本： 万元人民币。第五条 董事长为公司法定代表人。第六条 本公司为永久存续的有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认购的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。第七条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第二章 宗旨、经营范围第七八条 经营宗旨：信守合同，科学管理，质量第一，顾客满意。第九八条 经营范围：水利开发、投资经营、项目设计、工程施工与管理。第三章 股东出资总额、出资方式和股权比例第十九条 山东省国有资产投资控股公司以净资产投资 万元人民币，山东水务发展有限公司现金投资 万元人民币，投资一次到位。股权比例各占50%。第十一条 公司成立后，股权证明为公司签发的出资证明书。股东可以依出资证明书主张行使股东权利。第十二一条 在规定的经营期内，股东不得减少其投资数额。第十二条 山东水总集团有限公司注册资本的增加、转让或其他方式处置，应由股东会一致通过，并报原审批机构批准，向原登记机关申请变更登记手续。第四章 股东的权利和义务第十三条 股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（二）公司股东享有临时股东会的提议权和提案权。（三）股东有权通过股东会选举公司董事、监事，同时享有董事和监事的被选举权；（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取公司股利；（五）公司股东享有优先购买其他股东转让的出资和认购买公司新增的注册资本的优先权利；（六）公司资料的查阅和复制权，包括公司章程、股东会记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告；了解公司经营状况的权利；（七）公司终止、清算后，按其所持有的出资比例参与分得公司的剩余财产的权利；第十四条 股东承担以下义务：（一）按期足额缴纳所认缴的出资；（二）依以其所认缴的出资额为限承担公司的债务；（三）在公司办理登记注册手续成立后，股东不得抽回投资；（四）遵守法律、法规和公司章程，保守公司商业秘密；（五）忠诚义务，禁止损害公司利益，谨慎负责地行使股东权利及其影响力; （六）法律、法规和公司章程规定应当承担的其他义务。 第十五条 股东会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权向人民法院提起诉讼，要求确认决议无效；股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。并有权要求责任人承担民事责任，包括承担聘期请律师、注册会计师的费用。第十六条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 第五章 股东会第十七条 股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构。其主要职权如下：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的职责范围和报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或减少注册资本作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议； （九）修改公司章程； （十） 其他应由股东会决定的重大事宜。第十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的四个月内举行。第十九条 有下列情形之一的，公司应当在一个月内召开临时股东会：(一)三分之一以上董事提议召开；(二)监事会提议召开；（三）股东提议召开。第二十条 股东会会议由董事会依法召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第二十一条 公司召开股东会，董事会应当于会议召开十五日前通知公司股东。 第二十二条股东依其出资比例行使表决权。 第二十三条股东会决议分为普通决议和特别决议：普通决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过；特别决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司章程的修改；（二）公司增加或减少注册资本；（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。第二十五条 本章程第二十四条以外的事项，由股东会以普通决议审议通过。第二十三六条 股东会采取记名方式投票表决。股东会应有会议记录，做为公司档案永久保存。第六章 董事会第二十四七条 公司设董事会，对公司股东会负责。第二十五八条 公司董事会成员由5人组成，其中山东省国有资产投资控股有限公司与山东水务发展有限公司各出任2名；另设职工独立董事一名，由职工代表大会民主选举产生按照公司法规定，两个国有企业设立的有限公司董事会成员中应有公司职工代表。山东水务发展有限公司是董事长单位；山东省国有资产投资控股有限公司是副董事长单位。董事会成员最终由股东会选举产生。董事长、副董事长以全体董事过半数三分之二以上选举产生。第二十六九条 董事任期三年。任期届满，连选可以连任。 第二三十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理级高级管理人员及其报酬事项； （十一）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）决定聘任公司审计业务的 会计师事务所；（十四）股东会批准的其他职权。 第二三十一八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数三分之二以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第二三十二九条 董事长行使下列职权：（一）召集、主持董事会会议，接受股东提案，安排股东行使知情权； （二）督促、检查股东决定和董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）董事会授予的其他职权。 第三十二三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。第三十一四三条 有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）监事会提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）总经理提议时。第三十四二五条 董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。董事会决议表决，实行记名投票一人一票。每名董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过必须经全体董事的三分之二二分之一以上通过。第三十三六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十四七五条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。第三十五八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事（不包含放弃在该次会议上的投票权的董事）可以免除负责。第七章 监事监事会成员不应少于3人，或者增加人数，或者不设监事会会 第三十六六九条 公司设监事会，其成员为23人。由山东省国有资产投资控股有限公司和山东水务发展有限公司各出任1名，职工监事1名，由职工代表大会民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。 第四三十七条 监事会设监事会主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第三四三十八一七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第三四三十九二八条 监事会监事行使下列职权：（一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议；在董事会不履行本章程规定和股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。 第四三十三九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第四十一四条 监事会每年度至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第四十二五一条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第四十三六二条 监事会行使职权所必需的费用由公司承担。第八章 总经理第四十三四七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期三年，可以连续聘任。第四十四五八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。（二）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司的基本管理制度；（四）组织实施公司年度计划；（五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （七）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（八）提议召开董事会临时会议；（九）公司章程或董事会授予的其他职权。第四十六九五条 总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。第四五四十七六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性，提供虚假报告或者做出虚假陈述的，总经理应当承担赔偿责任；总经理对自己的报告负有举证义务；总经理在提供报告时，应当同时提供与自己观点相反的材料来源供董事参考。 第四五四十八一七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第四五四十九二八条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。工作细则应包括下列内容：总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；公司总经理进行职务交接的方法及责任；董事会认为必要的其他事项。总经理义务：公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第五四十三九条 总经理可以在任期届满前提出辞职，辞职报告应当提前三个月提出，总经理在提出辞职期间，应当履行其应尽的职责。 第五十一四条 总经理离职、辞职、解除职务或者其他事由不再从事公司具体经营的，公司同意按上年度平均收入支付补偿金的，总经理在公司支付补偿金的时间里不得到与公司业务可能产生竞争的其他公司任职或者向其他公司提供顾问类帮助、建议。 第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第五十一二五一条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务、会计制度。 第五十二三六二条 公司在每一会计年度终了时，编制公司年度财务报告，并依法经会计师事务所审计。 财务会计报告应当依据法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第五十三三四七条 公司应当将审计后的会计报告自每一会计年度结束日起六个月内报送股东。 第五十四五四条 公司年度财务报告，包括下列内容： （一）资产负债表； （二）利润表； （三）利润分配表； （四）财务状况变动表； （五）会计报表附注。 第五十五六八五条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户储存。 第五十六七九六条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配。 （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取10%的法定公积金； （三）经股东会决议，提取任意公积金； （四）按出资比例额向股东分配利润；。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 第五六五十七八七条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。第五五六十八九一八条 公司劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门以及当地人民政府的有关规定执行。 第十章 合并、分立、解散和清算第五十九六五十二九条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第六十一三条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同，编制资产负债表及财产清单； （四）依法办理有关审批手续并对债权人发布通知公告； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第六十一二四一条 公司合并或者分立各方债权、债务的处理，通过签署合同加以明确解决。 第六十二三五二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）股东会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）不能清偿到期债务依法宣告破产； （五）违反法律、法规被依法责令关闭。 第六十三四六三条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员以由股东会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条第（三）（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条第（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第六十四五七四条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止，董事会应当根据清算组的要求提供全部信息、文件资料；清算期间，公司不得开展新的经营活动。 第六十五六八五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第六十六七九六条 清算组应当自成立之日起十天内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。 第六七六十七八七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。 第六六七十八九一八条 公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用，包括律师费和审计费； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款；