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增资扩股协议书 增资扩股协议 本协议由以下当事方于年月日签署。 甲方： 地址： 法定代表人： 乙方： 地址： 法定代表人： 丙方： 地址： 法定代表人： 鉴于： 1、甲方为有限公司（以下简称“公司”）的股东；其中甲方持有公司%的股份，乙方持有公司%的股份； 2、丙方是一家的公司； 3、丙方有意对公司进行投资，参股公司。甲、乙两方愿意对公 司进行增资扩股，接受丙方作为新股东对公司进行投资。 以上协议各方经充分协商，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、法规，就有限公司（以下简称“公司”）增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。 第一条公司的名称和住所 公司中文名称：XXXXXX有限公司 住所： 第二条公司增资前的注册资本、股本总额、种类、每股金额注册资本为：XXXX万元 股本总额为：XXXX万股，每股面值人民币1元。 第三条公司增资前的股本结构 序号股东名称出资金额认购股份占股本总数额1 2 第四条审批与认可 此次丙方对公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙丙方相应权力机构的批准。 第四条公司增资扩股 甲、乙两方同意放弃优先购买权，接受丙方作为新股东对公司以现金方式投资万元，对公司进行增资扩股。 第五条声明、保证和承诺 各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议： 1、甲、乙、丙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可； 2、甲、乙、丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件； 3、甲、乙、丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。 第六条公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额注册资本为：万元 股本总额为：万股，每股面值人民币1元。 第七条公司增资后的股本结构 序号股东名称出资金额认购股份数占股本总数额%123 第八条新股东享有的基本权利 1.同原有股东法律地位平等； 2.享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。 第九条新股东的义务与责任 1.于本协议签订之日起三个月内，按本协议足额认购股份； 2.承担公司股东的其他义务。 第十条章程修改 本协议各方一致同意根据本协议内容对“有限公司章程”进行相应修改。 第十一条董事推荐 甲、乙两方同意在完成本次增资扩股后使得丙方推荐的X名董事进入公司董事会。 第十二条股东地位确立 甲、乙两方承诺在协议签定后尽快通过公司对本次增资扩股的股东会决议，完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，尽快使丙方的股东地位正式确立。 第十三条特别承诺 新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。 第十四条协议的终止 在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间： 1、如果出现了下列情况之一，则丙方有权在通知甲、乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资： （1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。 （2）如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现； （3）如果出现了任何使甲方、乙方的声明、保证和承诺在实质 意义上不真实的事实或情况。 2、如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方有权在通知丙方后终止本协议。 （1）如果丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现； （2）如果出现了任何使丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。 3、在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第十五、十六、十七条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。 4、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。 本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。第十五条保密 1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。 （1）本协议的各项条款； （2）有关本协议的谈判； （3）本协议的标的； （4）各方的商业秘密。 但是，按本条第2款可以披露的除外。 增资扩股协议书 甲方： 法定代表人： 地址： 电话： 传真： 乙方：(投资人) (自然人：住所、电话、传真、邮政编码、身份证号码)(公司机构：住址、法定代表人、电话、传真、邮政编码、营业执照码) 丙方：(投资人) (自然人：住所、电话、传真、邮政编码、身份证号码)(公司机构：住址、法定代表人、电话、传真、邮政编码、营业执照码) 鉴于 1、甲方系一家于20年月日在工商行政管理局注册成立的有限责任公司，经营范围：。注册资本为人民币万元。为增强公司实力，尽快将公司做大做强，经甲方公司决定，通过了增资扩股决议。 2、甲方在本次增资扩股前的股东情况详见本合同附件公司股东及出资构成表。与投资者签署本合同。 3、甲方拟将公司注册资本由万元增加至万元。乙方、丙方同意按照本合同规定的条款和条件投资入股。 甲、乙、丙三方本着自愿、公平、公正的原则，经友好协商，就对甲方公司增资扩股事宜达成协议如下： 第一条释义 1、本合同内(包括“鉴于”中的内容)，除为了配合文义所需而要另作解释或有其他定义外，下列的字句应做以下解释：增资扩股，指在原公司股东之外，吸收新的股东投资入股，并增加公司注册资本。 甲方公司，指本次增资扩股前的有限公司 新甲方公司，指本次增资扩股后的有限公司。 书面及书面形式，指信件和数据电文(包括电报、电传、传真和电子邮件)。 本合同，指本合同或对本合同进行协商修订、补充或更新的合同或文件，同时包括对本合同或任何其他相关合同的任何条款进行修订、予以放弃、进行补充或更改的任何文件，或根据本合同或任何其他相关合同或文件的条款而签订的任何文件。 2、本合同中的标题是为方便阅读而加入的，解释本合同时应不予理会。 第二条增资扩股方案 1、方案内容 (1)对甲方公司进行增资扩股。将公司注册资本增加至人民币万元，新增注册资本万元。 (2)乙方以现金出资万元投资入股甲方公司，占新甲方公司注册资本的%。 丙方以现金出资万元投资入股甲方公司，占新甲方公司注册资本的%。 (3)增资扩股完成后，乙方、丙方成为新甲方公司的股东。股东有权按照公司法的规定行使股东权利。 2、对方案的说明 (1)甲、乙、丙三方确认，甲方公司的整体资产、负债全部转归新甲方公司。 (2)甲、乙、丙三方一致同意新甲方公司仍以经营原主营业务为主业。 3、甲方公司股权结构 本次增资扩股后的甲方公司股权结构详见本合同附件新公司股东及出资构成表： 第三条重组后的甲方公司董事会组成 1、重组后的甲方公司董事会由3人组成，甲、乙、丙三方均有权选举、提名、推选董事人选。 2、甲方公司董事长由股东会选举产生，副董事长由董事会选举产生，总经理、财务总监由董事会聘任。 第四条甲、乙、丙三方的责任与义务 1、甲方公司保证公司除本合同及其附件已披露的债务负担外，不会新承继或增加其他债务，如有该等事项，则甲方应对乙方给予等额赔偿。 2、乙方、丙方保证按本合同确定的时间及数额投资到位，汇入甲方公司账户或相应的工商验资账户。 第五条投资到位期限 乙方、丙方保证在本合同签署之日起日内将增资全部汇入甲方公司指定账户。 第六条陈述、承诺及保证 1、本合同任何一方向本合同其他各方陈述如下： (1)其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本合同，或具有签署与履行本合同所需的一切必要权力与授权，并且直至本合同所述增资扩股完成，仍将持续具有充分履行其在本合同项下各项义务的一切必要权力与授权; (2)签署本合同并履行本合同项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。 2、本合同任何一方向本合同其他各方做出承诺和保证如下： (1)本合同一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的合同; (2)其在合同内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的; 3、甲及原全体股东的承诺与保证。 (1)如发现甲方存在虚假瞒报公司资产负债情况和所持公司股权的真实状况的,乙方有权单方解除本协议,甲方应返还乙方、丙方 支付的所有款项及利息(利息按照人民银行同期货款利率计算)。 （2）在本协议项下的增资扩股后，如发现公司存在资产负债表和负债清单之外的债务，则该部分债务应由甲方及原全体股东承担清偿责任，由此给乙方、丙方造成损失的，由甲方及原全体股东负责赔偿。 （3）在本协议项下的增资扩股完成后，如发现甲方隐瞒有关该股权存在的权利瑕疵的，一切责任应由甲方及原全体股东承担，由此给乙方造成损失的，由甲方及原全体股东负责赔偿。 （4）如甲方申报的公司资产、债权存在虚假、超过诉讼时效、权属争议、严重质量部题等情形，导致乙方、丙方受到损失的，由甲方及原全体股东负责赔偿。 第七条违约事项 1、各方均有义务诚信、全面遵守本合同。 2、任何一方如果没有全面履行其按照本合同应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。 第八条合同生效 本合同于各方盖章或授权代表签字之日起生效。 第九条保密 1、甲、乙、丙三方就本合同所述与甲方公司增资扩股进行沟通和商务谈判始，包括(但不限于)财务、现场考察、制度审查等工作过程，以及本合同的签订和履行，完成工商行政管理部门的变更登记手续等，在增资扩股全部完成的整个期间内，各方均负有保密的义务。未经对方事先书面同意，任何一方不得将他方披露或提供的保密资料以及本增资扩股方案披露或泄露给任何第三方或用作其他用途，但通过正常途径已经为公众获知的信息不在此列。 2、保密资料的范围涵盖与本次增资有关的、由各方以书面、实物、电子方式或其他可能的方式向他方(或其代理人、咨询人、顾问或其他代表)提供或披露的涉及各方的信息资料，包括但不限于各方的财务报表、人事情报、公司组织结构及决策程序、业 务计划、与其他公司协作业务的有关情报、与关联公司有关的信息资料以及本合同等。 3、本合同终止后本条保密义务仍然继续有效。 第十条通知 1、任何与本合同有关的需要送达或给予的通知、合同、同意或其他通讯，必须以书面发出，并可用亲自递交，邮资付讫之邮件，传真或电子邮件等方式发至收件人在本合同中留有的通讯地址、传真号码或电子邮件地址，或有关方面为达到本合同的目的而通知对方的其他联系地址。 2、各方须于本合同签署当日将通信地址、电话号码、传真号码及电子邮件地址在甲方公司登记备案。如有变动，须书面通知各方及相关人员。 第十一条合同的效力 本合同作为系确定新甲方公司股东之间权利和义务的依据，长期有效，除非各方达成书面合同修改;本合同在不与新甲方公司章程明文冲突的情况下，视为对新甲方公司股东权利和义务的解释，并具有最高效力。 第十二条其他事项 1、转让 除法律另有规定或征得对方书面同意外，本合同任何一方的权利和义务不得转让。 2、更改 除非三方书面同意，本合同不能做任何修改、补充或更改。 3、独立性 如果本合同任何条款被法院裁定属于非法或无法执行，该条款将与本合同其他条款分割并应被视作无效，该条款并不改变其他条款的运作和效力。 4、不可抗力 由于发生地震、台风、火灾、战争等在订立本合同时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，使本合同规定 合同编号：【】 增资扩股协议 本协议由以下各方于xx年【】月【】日在【】签署。 甲方： 住所： 身份证号码： 联系电话： 乙方： 住所： 身份证号码： 联系电话： 丙方：【】公司 法定代表人： 住所： 联系电话： 传真： 鉴于： 1.甲方系丙方实际控制人，拟受让丙方唯一股东（以下简称“原 股东”）所持丙方全部股权，并完成工商变更登记。 2.乙方拟对丙方进行战略投资，自前项变更完成之日起【】日内， 与甲、丙三方签署编号为【】增资扩股协议（以下简称“本协议”），约定丙方增资【】万元由乙方认购，乙方为丙方的合法股东。 3.丙方系依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。丙方 拟新增注册资本人民币【】万元整(以下简称“本次增资”），由乙方以【】万元的资金全部认购。乙方认购并实际缴付本次增资之后，甲方持有丙方【】%股权，乙方持有丙方【】股权（以下简称“标的股权”）。 4.甲乙双方于xx年【】月【】日，就双方合作经营丙方、并实现 丙方整体并入一家【】类上市公司的战略目标的相关事宜签署合作框架协议（以下简称“合作框架协议”）； 5.甲方拟与乙方签署编号为【】的股权转让协议（以下简称“股 权转让协议”），约定乙方对丙方增资的同时，由乙方以【】万元受让甲方所持丙方【】%的股权，使甲乙两方的股权比例变更为【】。现各方充分协商，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等法律、行政法规的规定，本着诚实信用和公平的原则，就乙方向丙方增资事宜，经友好协商达成本协议，以兹遵照执行。 第1条承诺与保证 1.1甲方及丙方的承诺与保证 甲方及丙方在签署本协议时作出如下承诺和保证，并在本协议存续期间持续有效。 （1）甲方为具有民事权利能力及民事行为能力的主体。 （2）甲方在xx年【】月【】日之前受让丙方原股东所持丙方 全部股权，并完成工商变更登记。 （3）甲方承诺，甲方所认缴的丙方注册资本已全部到位并完成验 资，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。 （4）截至乙方缴付增资款之日，甲方持有的乙方股权不存在质押 或其他任何形式的担保或第三者权益。 （5）甲方及丙方在乙方增资认购款汇入丙方验资账户之日起【】 日内，协助乙方办理增资认购与股权转让的工商变更登记手续。 （6）甲方及丙方承诺，截至xx年12月31日，丙方本年度净 利润不低于【】万元，净资产值不低于【】万元（含现有账面净资产【】万元），且对外借款不高于【】万元。此后连续三年期间，丙方年度净利润实现不低于【】%的递增率。（以上数据，均以具有证券从业资格的会计师事务所届时出具的年度审计报告确认的结果为准）。 （7）甲方及丙方承诺，丙方不再购臵车辆，不购臵土地、房产、 大型生产设备等固定资产。 （8）甲方承诺，除合作框架协议第1.1.4条项下的财务报表 所反映的负债外，丙方任何或有负债均由甲方单方面承担。 （9）甲方承诺，国家税收机关任何时候就本次增资前丙方的经营 行为追缴税款的，甲方无条件单方面以自有资金予以承担。 （10）甲方及丙方承诺，在本次增资前，丙方完成与所有员工签 署劳动合同、办理包括“五险一金”在内的社会保障手续。 （11）为实现丙方反向收购之目的，甲方在丙方法人治理结构、 财务会计制度、劳动用工、税收等方面听取乙方的意见和建 议。 （12）甲方及丙方截至乙方缴付增资款之日，丙方合法取得并有 效拥有经营其业务（包括但不限于生产和销售等）所必需的全部授权、批准、许可，并且有权签署和履行与其经营业务相关的各类合同。 （13）丙方所开展业务，不违反国家颁布的“限制类或禁止类产 业目录”规定，符合国家产业政策。 （14）甲方保证采取符合法律、丙方章程的行为，促使本协议规 定的增资扩股程序顺利完成。 （15）甲方及丙方提供的与本协议相关的资料均真实、准确、有 效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒。 （16）除丙方已向乙方披露的或有事项外，丙方不存在其他任何 未披露的或有事项。 （17）甲丙双方从未从事或达成任