复星医药2002年年报.doc

上海复星实业股份有限公司2002年年度报告日期：2003-03-29上海复星实业股份有限公司2002年年度报告重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司负责人董事长郭广昌先生、主管会计工作负责人副总经理陈启宇先生、会计机构负责人财务经理王品良先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。上海复星实业股份有限公司董事会年度报告目录一、公司基本情况简介二、会计数据和业务数据摘要三、股本变动及股东情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况五、公司治理结构六、股东大会情况简介七、董事会报告八、监事会报告九、重要事项十、财务报告一、公司基本情况简介1、公司法定中文名称：上海复星实业股份有限公司公司英文名称：SHANGHAIFOSUNINDUSTRIALCO.,LTD.公司英文名称缩写：SFIC2、公司法定代表人：郭广昌3、公司董事会秘书：秦学棠联系地址：上海市复兴东路2号联络电话：02163325070传真：02163325079电子信箱：6001964、公司注册地址：上海市曹杨路510号九楼邮政编码：200063公司办公地址：上海市复兴东路2号邮政编码：200010公司国际互联网网址：公司电子信箱：6001965、公司选定的信息披露报纸：上海证券报、中国证券报登载公司年度报告的中国证监会指定网址：公司年度报告备置地点：上海市复兴东路2号6、公司股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：复星实业股票代码：6001967、其他资料公司变更注册登记日期：1998年7月13日公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局企业法人营业执照注册号：3100001005299税务登记号码：310107133060541公司聘请的会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限公司办公地址：上海市昆山路146号二、会计数据和业务数据摘要1、本年度利润总额及构成：(合并报表)(单位:元)利润总额175,075,273.50净利润147,210,216.49扣除非经常性损益后的净利润123,941,662.96主营业务利润355,497,533.02其他业务利润11,531,537.40营业利润37,747,779.15投资收益130,748,965.22补贴收入5,781,511.64营业外收支净额797,017.49经营活动产生的现金流量净额102,474,342.21现金及现金等价物净增减额-28,177,067.37注：扣除非经常性损益的项目、涉及金额23,268,553.53所得税清算-1,327,585.27股权价差摊销-7,676,297.22处置下属部门被投资单位股权损益37,089,175.73存货盘亏-3,154,068.48各项营业外收支-1,662,671.232、主要会计数据和财务指标：(合并报表)(单位:元)2002年度2001年度项目调整后调整前主营业务收入1,031,661,305.27727,844,514.14727,844,514.14净利润147,210,216.49143,447,733.31135,517,563.64总资产3,139,570,098.002,215,289,094.342,207,320,380.54股东权益1,409,510,876.711,271,914,454.831,263,984,285.16（不含少数股东权益）每股收益0.3850.4880.461每股净资产3.8514.3304.303调整后的3.7414.2644.237每股净资产每股经营0.2680.2320.232活动产生的现金流量净额净资产收益率10.444%11.278%10.721%2000年度项目调整后调整前主营业务收入566,827,899.23579,520,794.44净利润102,569,447.45128,515,536.10总资产1,525,075,463.171,571,101,771.22股东权益1,111,864,284.411,145,524,486.84（不含少数股东权益）每股收益0.3490.437每股净资产3.7853.90调整后的3.7023.817每股净资产每股经营0.4710.471活动产生的现金流量净额净资产收益率9.225%11.22%注：2002年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为9.009%。3、报告期内股东权益变动情况（合并报表）（单位：元）项目股本资本盈余公积公积期初数293,760,000727,877,974.90101,446,511.14本期增88,128,00052,720,197.8651,824,057.01加本期减88,128,000.00少期末数381,888,000692,470,172.76153,270,568.15变动原资本公积金投资准备增加年度计提因转增资本公积金转增减少项目法定未分配股东权益公益金利润合计期初数33,530,096.85148,829,968.791,271,914,454.83本期增14,370,439.56147,210,216.49339,658,180.25加本期减113,933,758.37202,061,758.37少期末数47,900,536.41182,106,426.911,409,510,876.71变动原年度计提年度利润增加因年度利润分配减少三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况1、公司股份变动情况表：数量单位：万股本次变本次变动增减（+、-）本次变动前公积金转增股本动后一、未上市流通股份发起人股份18,1265,437.823,563.8其中：境内法人持有股份18,1265,437.823,563.8未上市流通股份合计：18,1265,437.823,563.8二、已上市流通股份人民币普通股11,2503,37514,625已上市流通股份合计11,2503,37514,625三、股份总数29,3768,812.838,188.82、股票发行与上市情况2000年3月23日，公司1999年度股东大会审议通过了年度利润分配方案，以1999年12月31日公司总股本22605万股为基数，按每10股派送红股2股的比例，向全体股东实施分配，股权登记日为2000年3月30日。此次分配后，公司总股本增加到27126万股。经中国证监会证监公司字200083号文核准，公司实施了1999年度股东大会通过的增资配股方案,以股本27126万股为基数,每10股配2.5股，配股价为20元/股，共向社会公众股东配售2250万股。股权登记日为2000年7月27日。本次配股新增的社会公众股于2000年9月1日上市流通，配股实施后，公司总股本增加到29376万股。2002年4月25日，公司2001年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本方案，以2001年12月31日公司总股本29376万股为基数,向全体股东每10股转增3股，股权登记日为2002年6月17日。本次转增后，公司总股本增加到38188.8万股。（二）股东情况介绍1、截止2002年12月31日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东共有65878人。2、持有本公司5%以上（含5%）股份的股东：股东年度内股份年末持股数持股比例股份类年度内股份增减变动情别质押和冻结况情况上海复星高+5141.437222279.561258.34%发起人无科技（集团）万股万股法人股有限公司3、公司持股前十名股东情况如下：股东名称年度内增减年末持股数持股股份类别质押或冻股东性质（全称）（万股）量（万股）比例结的股份（%）数量上海复星高5141.437222279.561258.34未流通无发起人科技（集团）法人股有限公司上海广信科184.8852801.16922.09未流通无发起人技发展有限法人股公司上海申新51.1164221.50440.58未流通无发起人(集团)有限法人股公司上海西大堂51.1164221.50440.58未流通无发起人科技投资发法人股展有限公司同盛证券投140.2632196.14050.51已流通未知社会公众股资基金北京财政34.98151.580.40已流通未知社会公众股大通证券股111.6090111.60900.29已流通未知社会公众股份有限公司上海安联投92.593992.59390.24已流通未知社会公众股资发展公司金华报关行91.746991.74690.24已流通未知社会公众股同德证券投76.910476.91040.20已流通未知社会公众股资基金未流通股股东中，上海广信科技发展有限公司为上海复星高科技（集团）有限公司的股东，存在关联关系。流通股股东中，同盛基金与同德基金的基金管理人同为长盛基金管理有限公司，存在关联关系；公司未知其它流通股股东间是否存在关联关系、一致行动人的情况。4、公司控股股东情况上海复星高科技(集团)有限公司为本公司控股股东，持股总额为22279.5612万股，占公司总股本的58.34%，成立于1994年11月17日，法定代表人为郭广昌先生，注册资金3500万元人民币，主要经营范围：实业开发，机电，化工，计算机，保健品等领域的高新技术开发和服务，相关业务的咨询服务及有关商品的经营（国家有专项规定的除外）等。上海复星高科技(集团)有限公司的控股股东是上海广信科技发展有限公司（出资比例为61.71%），成立于1992年11月3日，法定代表人为梁信军先生，主要经营范围：机电、化学、生物、计算机管理、纺织领域四技服务等,注册资金5000万元人民币，股东为郭广昌先生（占58%）、梁信军先生（占22%）、汪群斌先生（占10%）、范伟先生（占10%），皆为中国公民，无其它国家或地区的居留权，职务情况参见本年度报告“四、董事、监事、高级管理人员和员工情况”。5、报告期内公司控股股东未发生变更。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况1、基本情况：（股数单位：股）姓名职务性年任期起止别龄日期郭广昌董事长男352001.4.25-2004.4.24金惠明副董事长男492001.4.25-2004.4.24梁信军董事男342001.4.25-2004.4.24汪群斌董事、男332001.4.25-总经理-2004.4.24秦学棠董事、董事男392001.4.25-会秘书-2004.4.24陈统辉独立董事男672002.4.25-2004.4.24王鸿祥独立董事男462002.4.25-2004.4.24吴平监事长男382001.4.25-2004.4.24王建伦监事男492001.4.25-2004.4.24王智骏监事女362001.4.25-2004.4.24范邦翰副总经理男492001.4.25-2004.4.24陈启宇副总经理男302001.4.25-2004.4.24丁晓军副总经理男382001.4.25-2004.4.24姓名年初持股年末变动原因持股郭广昌2250029250公积金转增股本金惠明2250029250公积金转增股本梁信军2250029250公积金转增股本汪群斌2250029250公积金转增股本秦学棠2250029250公积金转增股本陈统辉王鸿祥吴平2250029250公积金转增股本王建伦1125014625公积金转增股本王智骏1125014625公积金转增股本范邦翰陈启宇2250029250公积金转增股本丁晓军董事、监事在股东单位任职情况：公司董事长郭广昌先生兼任公司股东上海复星高科技(集团)有限公司董事长、总经理，上海广信科技发展有限公司董事；公司副董事长金惠明先生兼任公司股东上海申新(集团)有限公司董事长；公司董事梁信军先生兼任公司股东上海复星高科技(集团)有限公司副董事长、副总经理，上海广信科技发展有限公司董事长；公司董事、总经理汪群斌先生兼任公司股东上海复星高科技(集团)有限公司董事，上海广信科技发展有限公司董事；公司监事长吴平先生兼任公司股东上海复星高科技(集团)有限公司行政人事总经理；公司监事王智骏女士兼任公司股东上海复星高科技(集团)有限公司办公室副主任。2、年度报酬情况：根据公司章程及公司薪酬管理制度，公司董事、监事的报酬依据其担负的职责及行业薪酬水平，由董事会提出预案、股东大会决定。高级管理人员的报酬依据其岗位职责、工作业绩及行业薪酬水平，由董事会决定。现任公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额为168万元，除独立董事陈统辉、王鸿祥在公司领取津贴各5万元（含税）/年外，其余董事未在公司领取报酬和津贴。金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为101万元。公司董事、监事、高级管理人员中,年薪在30万元人民币以上的有2人，年薪在20-30万元人民币的有3人，年薪在20万元人民币以下的有3人。汪群斌董事、秦学棠董事依其各自在公司中担任的总经理、董事会秘书的职务领取报酬；郭广昌董事长、梁信军董事在公司股东上海复星高科技(集团)有限公司领取报酬；金惠明副董事长在公司股东上海申新(集团)有限公司领取报酬；吴平、王智骏两位监事在公司股东上海复星高科技(集团)有限公司领取报酬。3、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况：2002年4月25日，公司召开2001年度股东大会，会议增选陈统辉、王鸿祥为公司第二届董事会独立董事，任期二年，自2002年4月25日至2004年4月24日届满。报告期内，其他董事、监事、高级管理人员没有离任等变动情况。4、公司员工情况：由于公司规模扩大，报告期内公司员工人数有较大幅度增加，至报告期末，公司及公司控股子公司在职职工2891人，其中生产人员1365人，销售人员782人，技术人员312人，财务人员102人，管理人员330人。大专以上学历986人，占职工总人数的34.11%。具有高级技术职称的员工58人，占职工总数的2.01%，公司需承担费用的离退休职工463人。五、公司治理结构1、公司治理公司严格按照公司法、证券法及有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。对照2002年1月中国证监会发布的上市公司治理准则，公司治理的情况如下：关于股东与股东大会：公司能够确保全体股东、特别是中小股东享有平等地位，确保全体股东充分行使股东的合法权利。公司章程明确规定了股东大会的召开和表决程序及其它议事规则。公司的关联交易公平合理，并对关联交易予以充分披露。关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，没有超越股东权限直接或间接干预公司的决策及生产经营活动，没有损害公司及其它股东利益。公司控股股东与公司在人员、资产、财务方面分开，在机构、业务方面独立。公司董事会、监事会及其它内部机构独立运作。关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的程序选聘董事。公司章程中规定了董事会议事规则。依据有关规定公司修改了章程，建立了独立董事制度，董事会成员中有两名独立董事，一名为行业专业人士，另一名为会计专业人士。关于监事与监事会：公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员的监督和检查权。监事会定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议，公司章程中规定有监事会议事规则。关于绩效评价与激励约束机制：公司积极建立董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，并根据实施过程中的情况，适时作相应的修改、完善。公司经理人员的任免严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行，并及时对外公告。关于利益相关者：公司能够充分尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，并与他们积极合作，共同推进公司持续、健康地发展。关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司董事会秘书负责信息披露事项，向投资者提供公司公开披露的资料等。公司自上市以来，严格按照公司法等有关法律法规的规定规范运作，并将一如既往地按照上市公司治理准则的要求，进一步完善公司有关规章、制度，以全体股东利益最大化为目标，切实维护广大中小股东的利益。2、公司独立董事履行职责情况根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，公司修改了章程，制定了独立董事制度。2002年4月25日，公司2001年度股东大会增选陈统辉、王鸿祥为公司第二届董事会独立董事。报告期内，两名独立董事参加了公司二届董事会第八至十四次会议，出席了公司2002年度第二次临时股东大会，对于公司的关联交易，客观地发表了独立董事意见，有效地履行了独立董事的职责。3、公司相对其控股股东业务独立、人员独立、资产完整、机构独立、财务独立。在业务方面，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，完全独立于公司控股股东。在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。公司总经理、副总经理等高级管理人员在上市公司领取薪酬，在公司控股股东单位除公司总经理担任董事职务外，其他高级管理人员未担任重要职务。在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。工业产权、商标、非专利技术等无形资产为公司拥有。公司的采购和销售系统由公司独立拥有。在机构方面，公司的办公场所和公司控股股东单位分开，公司的组织机构健全并独立于公司控股股东，不存在混合经营、合署办公情况。在财务方面，公司设有独立的财务部，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。4、高管人员的考评及激励情况根据公司章程规定，公司制定了较为完善的管理制度。根据高级管理人员的岗位职责，进行业绩考核，予以相应的奖惩。同时公司也有步骤地在下属子公司中推行了经营者持股方案，将经营者的工作业绩与其自身利益挂钩，为公司持续、稳定、高速地发展奠定了基础。六、股东大会情况简介（一）年度股东大会2002年3月21日，上海证券报、中国证券报刊登公司第二届董事会第七次会议决议暨召开公司2001年度股东大会公告。2002年4月19日，上海证券报、中国证券报刊登公司关于2001年度股东大会会议地点的公告。2002年4月25日，公司2001年度股东大会召开，会议审议通过了董事会工作报告、监事会工作报告、财务报告及利润分配预案、关于修改公司章程的议案、选举陈统辉和王鸿祥为第二届董事会独立董事、公司独立董事工作津贴的预案、申购招商银行股份有限公司发行的人民币普通股议案、续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案。股东大会决议公告刊登在2002年4月26日的上海证券报和中国证券报。（二）临时股东大会2002年3月8日，上海证券报、中国证券报刊登公司第二届董事会第六次会议决议暨召开公司2002年度第一次临时股东大会公告。2002年4月2日，上海证券报、中国证券报刊登公司关于2002年度第一次临时股东大会会议地点的公告。2002年4月9日，公司2002年度第一次临时股东大会召开,会议逐项审议通过了关于修改关于2001年发行可转换公司债券的议案的议案，逐项审议通过了关于修改关于本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案的议案。决议公告刊登在2002年4月10日的上海证券报和中国证券报。2002年6月28日，上海证券报、中国证券报刊登公司第二届董事会第十次会议决议及召开公司2002年度第二次临时股东大会公告。2002年7月20日，上海证券报、中国证券报刊登公司关于2002年度第二次临时股东大会会议地点的公告。2002年7月30日，公司2002年度第二次临时股东大会召开,会议审议通过了关于兴业银行股权转让之关联交易的议案，关于兴业证券股权转让之关联交易的议案。决议公告刊登在2002年7月31日的上海证券报和中国证券报。七、董事会报告（一）经营状况讨论与分析公司围绕“打造生物与医药联合舰队，成为医药新经济代表”的战略目标，以药店与医院为终端客户，经过上市以来快速、稳健地发展，已经形成医疗诊断产品、药品制造及销售、医疗器械三大具有核心竞争力和行业地位的主营业务板块。医疗诊断产品，在已经形成领先优势的基因诊断、生化诊断产品的基础上，积极开拓新的产品线。2002年与美国Biolog公司合作成立复星佰珞公司，引进Biolog公司的专利技术，重点发展临床微生物诊断与药敏鉴定产品，该产品打破了目前国内这一领域由国外企业垄断的局面，市场前景良好。公司继续保持国内医疗诊断产品市场的综合领先优势。药品制造和销售是公司重点发展的业务板块，在制药领域形成了一批有市场、有研发竞争力的企业团队。其中，西南地区著名制药企业重庆药友，其核心产品阿托莫兰2002年销售额达到9500万元；著名妇儿科药品制造企业广西花红药业，其核心产品花红片2002年销售额达到16000多万元；西南地区化学制药研发重点企业重庆医工院在改制后加速发展，2002年在研产品75个，并在化学原料药的研发、制造方面形成了核心竞争力，并进入了国际市场；复星朝晖完成了GMP厂房的建设认证与搬迁，一批新产品即将投入市场；克隆、上实医大等生物制药企业业务稳步上升；公司投资参股的天津药业、河南羚锐、武汉中联、上海静安制药、浙江天一堂等也取得快速发展。公司已经形成在肝病处方药、妇儿科药品、皮肤科药品、心血管药品等领域的市场竞争优势。在医药商业领域，公司拥有复星大药房、上海药房、金象大药房、永安堂等著名品牌的零售连锁店500余家，有资产关系的医药商业企业的年销售规模达25亿元，在上海、北京等地市场占据重要的地位。医疗器械是公司近二年发展的业务板块，公司生产的牙科治疗设备、骨科植入物、手术刀片等产品具有国内领先地位。2002年投资上海输血技术有限公司，高起点进入血液技术产品市场，该公司前身是上海市中心血站的全资企业，是目前国内领先的血液技术产品企业之一。公司主营业务的发展与收购、重组等资产经营手段紧密相连，对具有行业领先、市场领先、团队优秀、高回报为特质的目标企业，公司不断加强投资力度，在上海、北京、重庆、天津、广西、武汉等地公司的产业布局已经形成。借助公司的博士后工作站、“863”成果产业化基地、上海市级企业技术中心的平台，新品开发立足创新，技术含量高，在研项目得到了政府多项发展基金的资助。基因工程药物的主打产品-干扰素治疗肝纤维化适应症取得了新药证书，为该药的销售打开了一个更为广阔的市场。报告期内公司共有10种新药取得临床批件，7种新药取得生产批件，6种医疗器械取得生产批件。通过几年的发展，公司聚集了一大批不同背景、专业的优势人才，公司的核心管理层年轻、稳定、有冲劲，具有较强的创业精神和学习能力，公司极为关注人才队伍建设，为各类人才提供充分发挥和发展的舞台和空间，形成了优秀的经营团队。（二）公司经营情况1、公司主营业务的范围及其经营状况公司主营业务为医疗诊断产品；基因工程药物、中成药、化学合成药的制造及药品销售；医疗器械等。主营业务分行业、产品情况表（单位：万元）项目主营业务主营业务毛利率主营业务主营业务毛利率比收入成本（%）收入比上成本比上上年增减年增减年增减（%）（%）（%）药品制造59,897.2239,760.6733.6271.9072.68-0.88及销售医疗器械16,370.1510,913.4433.3313.819.827.83诊断产品10,479.813,040.7670.98-1.09-27.3517.33代理进出口12,699.9211,608.398.5973.4780.97-30.61主营业务分地区情况表（单位：万元）地区主营业务收入占主营业务收入的主营业务收入比上年比例（%）增减（%）上海地区77,38975.466.33重庆地区17,28416.85其它地区8,4938.28公司主要产品及市场占有率情况产品分类产品名称市场份额（%）行业排序核酸检测试剂401诊断产品生化诊断试剂203克隆伽玛（-干扰素）75-801基因工程药物克隆怡宝（EPO）108思凯通（重组链激酶）1001阿托莫兰501化学合成药复方酮康唑软膏84花红片301中成药益肝灵（水飞蓟素）203牙科治疗设备201医疗器械人工关节83手术刀片3012003年公司重点推出的产品及对公司业绩的影响（1）、-干扰素，于2002年7月取得治疗肝纤维化新适应症的新药证书，这是继国际肝病年会将-干扰素推荐为肝纤维化首选用药后，世界上第一个也是目前唯一正式获得此适应症的西药。克隆伽玛成为治疗肝纤维化的一线用药。我国现有4000万慢性肝炎病人，还有1.3亿以上慢性乙肝病毒携带者，而几乎所有慢性肝炎病人都会发生肝纤维化，肝硬化的过程即是肝纤维化的过程，因此治疗肝纤维化对于防治肝硬化的发生具有极为重要的意义。据估计，肝纤维化市场的潜量约为40亿元左右。（2）、阿托莫兰，为重庆药友独家引进进口原料的国产化药品。该产品可用于各种肝病的治疗和中毒症状的解毒剂，如：病毒性肝炎、药物性肝炎、酒精性肝炎、重症肝炎、脂肪肝、活动性肝硬化。我国是肝病大国，除了庞大的病毒性肝炎人群外，酒精肝、脂肪肝的发病率亦呈显著增长趋势。脂肪肝的发病率已占到平均人口的10%，而在肥胖、酗酒和糖尿病人群中则高达50%60%。药物性肝炎患者也越来越多：我国约有500万结核病病人，国内每年新增肿瘤病人约为160170万人，在肿瘤及结核病的化疗过程中药物性肝损害发生率可高达30。保守估计阿托莫兰的市场潜量约在24亿元以上。（3）、花红片，是花红药业独家生产的纯中药制剂，为国家中药保护品种。是治疗妇女盆腔炎和附件炎等妇科慢性炎症的理想选择。花红片自1999年推出以来，其确切的疗效和安全性在临床应用中得到证实，并成为广大妇女消费者所认可的全国知名品牌。世界卫生组织对中国妇女的调查表明：中国41%的女性患有不同程度的妇科炎性疾病，已婚女性发病率高达70%，我国育龄期妇女患妇科炎性疾病的人口约在1.52亿。据估计妇科炎症的中成药市场容量约为20亿元左右。2、公司主要控股及参股公司的经营情况及业绩（1）上海复星医学科技发展有限公司，注册资金10000万元，主营生物化学试剂和诊断医疗器械的生产销售，截止本报告期末总资产16305万元，净资产13378万元，2002年度实现净利润1539万元。（2）上海复星长征医学科学有限公司，注册资金341.43万美元。主营生化试剂、免疫试剂等。截止本报告期末总资产6631万元，净资产6056万元，2002年度实现净利润1008万元。（3）上海复星医药产业发展有限公司，注册资金3688万元，主营医药行业投资等。截止本报告期末总资产22190万元，净资产12730万元，2002年度实