公司上市辅导的主要工作.doc

公司上市辅导的主要工作 上市辅导是指协助拟上市企业进行各个环节的规范化以达到顺利上市的目的，同时规避上市可能带来的风险。下面为大家了关于公司上市辅导的主要工作的文章，希望对你有所帮助。 目前券商角度国内上市流程大体是这样的： (1)寻找客户，明确大致服务意向和服务条款后初步尽职调查，如无大问题签订合同; (2)如中介机构(券商+会计师+律师)未齐备，则协助组建完成。如有融资需求，协助完成; (3)根据各家公司风控的不同要求完成较为全面的尽职调查，通过内部立项; (4)根据申报期的要求准备招股书稿和底稿、财务核查底稿等等等等，并与会计师、律师的审计报告和法律意见书相互协调，确保出具的时间点赶上申报期; (5)通过公司质控的风险控制流程，类似一次小发审会; (6)向证监会申报，等排队。排到初审以后答复反馈意见，答复第二轮反馈意见，答复反馈意见的反馈意见，等等等等; (8)上发审会，过会以后等拿批文，没过会回去喝西北风; (9)拿到批文以后开始路演、薄记询价等等等等，目前IPO的价格管制导致基本不用花心思卖IPO; (10)发行完成，数天以后敲钟上市交易; (11)2或3年持续督导。 企业股份在证券市场上市，是其业务和实力的综合效果，也是企业发展的一项重要里程碑。当中涉及繁复的程序，专业的审核，冗长的耗时，不菲的代价。股份上市虽然能给企业带来莫大的好处，但也必须经过一个非常的痛苦过程，所以企业在决定上市时应充分衡量上市的利弊与责任。 企业是否符合上市的要求，选择适当的上市地，安排合适的上市模式，利用最佳的上市时间，能够在市场达到怎样的规模与效果，往往是上市顾问团队的一项重要课题。专业的评估固然不可少，细则的规范基础更是上市的重点和难题。 在上市的操作诸多规范中，会计和税务往往是企业上市筹备工作的重点和难点。如何规范基础以符合上市的要求，除了原始基础和依据的充分性外，还需要作出其中风险与成本的评估，以及技术和技巧上的安排，因此，企业上市操作必须非常重视会计和税务的规范工作。 企业在未有意向上市前，财务会计税务基础往往考虑较为简单，并可能存在较多的不规范记录和核算基础的随意性，此时的财务会计核算结果，往往不能符合上市对会计税务的要求，需要作出重大的规范工作。 如何作出财务会计基础规范工作，应从如下方面作出安排： 财务制度建设与执行规范 资产权属记录 存货的规范记录 业务情况是否适合上市的概念 财务指标是否符合上市基本要求 公司的基础建设是否符合上市的要求 符合条件的上市目标须明确和切合自身发展需要 上市将带来风险或负面影响的评估与分析 上市的成本与代价分析 第一阶段：改制重组、设立股份公司 1.协助公司及券商制定改制重组方案，确定股份公司的主营业务、资产范围等。在此项工作中，根据公司实际情况尽量避免同业竞争及关联交易是关键，要使之符合相关要求，同时不致影响公司的整体利益。 2.方案一经确定，律师将展开尽职调查。调查方式包括：全面、大量收集各方相关资料、实地考察、与相关人员谈话及向有关部门调查核实等。 3.指导企业相关人员，规范企业行为，初步建立现代企业制度的架构，为股份公司的设立铺路。 4.协助企业编制并签署发起人协议、股份公司章程等一系列相关法律文件。 5.在完成调查核实工作后，律师将依据改制方案及实际情况，就股份公司的设立编制法律意见书，该文件内容涉及股份公司的资产、业务、人员、财务、机构等，是设立申报材料中必备的法律文件之一。 6.协助企业及中介机构准备申报材料，并就相关问题，提供专业的法律意见。 7.参与股份公司创立大会工作。 8.企业及中介机构要求的其他工作。 第二阶段：股份公司股票的发行与上市 1.股份公司设立后，在券商辅导期内，律师将协助完善企业制度，强化企业管理机制，严格依照股份公司的要求规范企业行为，达到发行与上市的目的。 2.参加或列席公司相关会议，协助公司高管人员的工作，协助企业起草经营过程中的法律文书。 3.收集股份公司相关资料，依法进行全面的尽职调查，编制股份公司股票发行与上市的法律意见书。 4.参与起草招股说明书，就其是否存在法律风险作出公正的判断，并就其中相关问题提出专项法律意见。 5.依法出具主管部门要求的其他相关法律文件 6.与各中介机构共同协助企业编制发行申报材料，尽可能使之完美，力争早日通过审查。 7.完成企业或中介机构的其他工作。 8.在上述工作过程中，律师将及时提供法律、法规、规章及国家政策，随时解答法律咨询，为企业排忧解难。以上是我所从事各项证券业务的主要工作内容。我们将以公认的律师职业道德，凭借强大的业务实力为客户提供全方位的尽职服务，以达到客户利益的最大满足。 企业以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资设立公司的，应当评估作价，核实资产。国有及国有控股企业以非货币资产出资或者接受其他企业的非货币资产出资，应当遵守国家有关资产评估的规定，委托有资格的资产评估机构和执业人员进行;其他的非货币资产出资的评估行为，可以参照执行。 企业申请公开发行股票涉及资产评估的，应聘请具有证券从业资格的资产评估机构承担，资产评估工作一般包括资产清查、评定估算、出具评估报告。 根据公司注册资本登记管理规定，有限责任公司整体变更为股份有限公司时，有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。 总结四点： 第一点：企业发行上市过程中非货币资产出资必须请证券资质的评估机构。 第二点：企业发行上市过程中，成立拟上市的主体需要证券资质的评估机构梳理资产，进行