PE设立、税收筹划及投资流程讲座课件--青岛讲座课件.ppt

我国PE的设立 税收筹划以及投资流程分析讲座 张志伟律师北京市盈科律师事务所电话箱 zzwky 公司型 组织形式 有限合伙型 第一节PE组织形式 公司制PE 有限合伙制PE 自行管理型 委托管理型 公司 公司型PE 自行管理型PE架构图 委托管理型PE架构图 公司制PE的特点 1 内部治理结构稳定2 投资人承担有限责任3 闲置资本不能得到有效利用4 激励机制不足5 决策效率低6 税负成本较高 有限合伙制PE 有限合伙制PE架构图 合伙制PE的优势 1 设立简便2 避免双重征税3 有效的激励机制4 各合伙人权利义务分明 有限合伙协议核心条款分析 1 出资条款分析2 经营范围条款分析3 管理费用条款分析4 利润分配条款分析5 入伙 退伙条款分析6 普通合伙人约束条款分析 PE设立所需法律文本 1 基金管理公司设立协议书2 基金管理公司章程3 基金募集说明书4 基金有限合伙协议书5 基金备案材料 第二节京津沪关于PE的规定 北京关于PE的规定 北京作为我国的首都 汇聚了中国的经济决策机构 金融监管机构和众多金融企业的总部 占据了天时地利的巨大优势 这里聚集着丰富的金融资源 是中国宏观管理部门 中央银行和三大国家金融监管机构的所在地 是金融机构总部的聚集地 是金融的决策中心 监管中心 信息中心 结算中心 研发中心 金融标准制定中心和财富的管理中心 北京具有发展私募股权投资的独特优势 北京必将是争夺PE的热土 天津关于PE的规定 天津 在中央的 十一五 规划中将天津滨海新区与深圳经济特区和浦东新区并列 作为区域经济发展的龙头 纳入国家发展的战略布局 提出要推进天津滨海新区的开发开放 带动区域经济发展 根据国务院于2006年5月26日发布的 国务院推进滨海新区开发开放有关问题的意见 天津滨海新区是继深圳经济特区 浦东新区之后 又一带动区域发展的新的经济增长极 目前 天津滨海新区肩负着重要的使命 享有金融创新的 现行先试 权 是是综合配套改革实验区 要探索新的发展模式 为全国发展改革提供经验和示范 在天津设立PE的流程图 上海关于PE的规定 一 市级层面关于发展股权投资的规定 二 浦东新区关于发展股权投资的规定 市级层面关于PE的规定 2008年8月11日 上海市金融办牵头发布 关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知 以下简称 通知 通知 不仅有利于开拓企业直接融资的渠道 完善法人治理结构 增加优质上市公司资源 还能完善资金资产管理功能 为国内富裕资金提供投资选择 对推动上海资本市场建设发展 要素市场辐射 以及对国际金融中心建设过程中把上海建设成资金和资产管理中心具有重要推动作用 并有利于上海进一步形成良好的金融发展环境 浦发新区关于PE的规定 一 关于浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展意见 二 浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展的实施办法 第三节PE设立的税收筹划 一 内资公司型私募股权投资基金的税收优惠 二 京津沪关于合伙制私募股权基金的税收优惠 内资公司型私募股权投资基金的税收优惠规定 一 关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知 二 关于实施创业投资企业所得税优惠问题通知 合伙制PE税收 京津沪关于合伙制私募股权基金的税收优惠规定 天津地区的规定汇总 上海地区的规定 关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知 1 由合伙人分别缴纳所得税 2 执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人 按 个体工商户的生产经营所得 应税项目 适用5 35 的五级超额累进税率 3 不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人 其从有限合伙企业取得的股权投资收益 按 利息 股息 红利所得 应税项目 依20 税率计算缴纳个人所得税 北京地区的规定 关于促进股权投资基金业发展的意见 1 个人合伙人取得的收益 按照 利息 股息 红利所得 或者 财产转让所得 项目征收个人所得税 税率为20 2 合伙制股权基金从被投资企业获得的股息 红利等投资性收益 属于已缴纳企业所得税的税后收益 该收益可按照合伙协议约定直接分配给法人合伙人 其企业所得税按有关政策执行 京津沪税收政策对比 1 对自然人有限合伙人的征税基本一致 都是按照按照 利息 股息 红利所得 应税项目 依20 税率计算 2 对普通合伙人 见下表 税收优惠中注意的问题 1 普通合伙人作为基金管理人时 需要注意区分开营业税和所得税 2 如果普通合伙人不是一个自然人 而是一个合伙企业 如何交税 第四节PE投资流程分析 PE行业发展特点 1 合作与竞争2 强化投后服务3 建立下行渠道4 融资困难5 投资向前端和后端发展 举例中科招商 九鼎 PE投资流程图 42 流程概览 私募融资的三个阶段 第一阶段 筹备市场推介 第二阶段 市场推介 第三阶段 讨论及完成 进行尽职调查起草融资方案材料确定财务预测讨论估值及架构准备及预演投资者会议上的管理层报告完成投资者尽职调查文件确定目标投资者名单 联络意向投资者为投资者会议排定档期 举行投资者会议进一步联络投资者及递送下一阶段的信息材料召开第二阶段投资者会议接收融资条款文件 商讨融资条款文件选择主投资者选择合伙投资者 如适用 监管投资者尽职调查准备文件资金到位 融资结束 流程分为三个阶段可把市场推介的效率最大化及缩短市场推介的整体时间流程在获取收购意向书后 派杰公司将选择并把合资格的投资者引入私募融资的程序 43 指导性时间表 见初步交易时间表三个阶段工作各有侧重点 私募融资的一般时间表 44 确定引进私募投资者策略确定预期融资金额 融资工具及潜在投资者范围执行前的准备工作成立项目小组包括高级管理层参与操作过程 聘请专业会计顾问公司为公司整理帐务 摸清公司家底 如需要 确定财务顾问 法律顾问制定投资结构 接触 筛选会计师 资产评估师中介机构 及进行深度估值测算 以确认估值及确定选择投资者标准 在开始接触潜在投资者前做好计划和准备所有必要的基本文件 保密协议和信息备忘录 私募投资框架协议的主要谈判条件等 私募主要工作 步骤一 私募前期准备工作 45 发放公司信息备忘录 筛选私募投资人确立一至两家意向性投资人 签立框架性协议框架性协议虽然对交易双方并不构成法律约束 但其中包含的主要交易条件是双方进一步谈判的基础 框架性协议中对交易先决条件 交易结构 估值方法 排他性及后续工作都会作原则性的约定 从接触投资人到达成框架性协议通常需2月左右的时间 私募主要工作 步骤二 初步选择投资人并确定框架性协议 46 双方中介机构进行尽职调查关于公司的帐务审计可由公司自己聘请四大会计师事务所进行审计 投资方的会计师仅对审计结果作复核 投资方法律顾问对公司自设立以来的法律文件作全面的法律调查 资产评估师对公司的资产作评估 投资方也可能聘请专业评估机构对公司业务涉及的市场作独立的市场评估预测 双方财务顾问对涉及各方的工作进行协调与沟通 尽职调查的时间视公司的复杂程度在30 60天内完成 完成尽职调查 双方进行投资对价谈判根据尽职调查的结果 双方就框架性协议中达成的主要交易条件逐一详谈 公司有时需对调查中暴露的财务 法律问题向投资人承诺解决方案或作出某种让步 谈判的焦点往往集中在双方对公司估值的差异上 谈判过程时间长短不一 私募主要工作 步骤三 尽职调查及商业谈判 47 谈判达成协议 双方律师着手重组与交易的法律实施该部分工作的文件起草可在前期提早进行 待谈判结束后即可执行 相关重组 交易的报批工作视乎不同的公司结构和交易结构需提交不同审批部门 当地或中央一级商务部门 外汇管理部门 税务部门 工商登记部门等 该部分的时间也视不同交易长短不同 完成法律手续 投资人资金到位正常情况下 从启动私募到投资人资金进入 约需5 6个月时间 如有经验的财务顾问协调 可加速私募进程 私募主要工作 步骤四 签订协议及资金到位 投资项目筛选标准 项目筛选标准 项目筛选 案例分析 四川某网络科技有限公司公司简介四川省成都市 2008年8月发起成立公司主营业务是网络加速服务 通过构建国内最大的网络游戏虚拟专用网络 利用动态路由调整 全运营商节点部署 网游数据传输路径算法 7x24小时全国网络状态监测和数据中转等多种先进技术及独创技术 专用于传输用户的游戏数据 为用户提供其到游戏服务器传输途中的整体网络传输质量优化服务 商业模式 公司采用了收费的服务模式 用户通过付费享受提供的服务 由于网游加速为及时交互类业务 为保证用户体验需要耗费很多带宽和服务器 其成本将随着用户量近似线形增长 并成为网游加速器的主要运营成本 收费模式对网游加速器来说是自然的选择通过提供网游加速服务形成优质用户资源 在该平台上发展语音 网游联运等新业务 投资理由 1 互联网网络游戏行业发展迅速 加速服务需求强烈互联网不断普及 网游用户规模不断增长 网络游戏运营商 产品形式和内容不断增加和丰富互联网应用爆炸性增长与网络基础设施建设始终存在矛盾 类似与汽车与高速公路的矛盾网络游戏对数据实时传递速度 持续传输稳定性的严格要求决定了网络游戏加速需求强烈 2 网游加速细分市场龙头网络游戏加速服务在国内刚刚起步 除迅游外无更大规模和品牌加速产品活跃在市场上 几家直接竞争对手基本处于小作坊的阶段 而在国外 国际间网络传输加速服务的开发也仅限于CDN加速 还没有规模性公司专业涉及到网游的传输加速迅游加速服务技术成熟 加速效果优异 产品功能完善 有多项独有的加速技术 产品覆盖了所有主流游戏运营商 3 简单的盈利模式网络游戏加速服务属增值服务范畴 为追求高品质服务体验的用户提供服务公司采用了收费的服务模式 用户通过付费享受提供的服务 迅游为新用户提供试用时间 免费体验服务效果 试用期结束后需要继续使用的用户须付费成为迅游的VIP用户 避免互联网业务无止境烧钱的陷阱 同时能够快速形成网络优势和品牌优势 具备赢家通吃的互联网类业务的典型特征 举例 一个模糊的盈利模式 电子商务平台支付终端融资案例 4 有丰富行业经验的管理团队公司核心团队具备4年以上网络加速器开发及运营经验 8年以上互联网传输优化经验 对互联网及网络游戏业务理解深刻 与业内主流游戏运营商都有良好的合作关系 总经理袁旭在学生时代13岁创业 北大一年级时为迅游创业而辍学肆业 金山游戏的资深高管加盟对互联网客户端有独到见解的大佬周鸿祎作为天使投资人为公司提供战略指导和帮助 5 风投机构的进入能提供大量的增值服务资金支持 快速地网络扩张和用户数积累 提高竞争门槛作为偏早期项目 帮助公司提高管理水平和规范运作 满足IPO要求为公司提供市场资源和资本市场资源对接 企业在什么阶段需要进行私募股权投资 1 服务型企业在成长到100人左右规模 1000万以上年收入 微利或者接近打平的状态 比较合适做首轮股权融资 2 制造业企业年税后净利超过500万元以后 比较合适安排首轮股权融资 这些节点与企业融资时的估值有关 如果企业没有成长到这个阶段 私募融资时企业的估值就上不去 基金会因为交易规模太小而丧失投资的兴趣 谈谈私募股权方式融资失败的原因 第一 企业家过于情感化 第二 想象空间有限的公司 第三 发展节奏较慢的公司 第四 股东结构复杂的公司 第五 行业有政策风险 业务依赖于具体几个人脉 技术太高深或者商业模式太复杂 第六 企业融资的时机不对 举例天津一制药企业 第七 企业拿了钱以后要进入一个新行业或者新领域 企业估值 企业的估值方法市盈率法市盈率 PricetoEarningRatio 简称PE或P ERatio 市盈率是每股价格与每股收益的比率 市盈率 普通股每股市场价格 普通股每年每股盈利 例如某股票的股价是24元 每股年净收益为0 60元 则该股票的市盈率为24 0 6 40用市盈率估值时 企业市值 企业当年的净利润 市盈率 市盈率这个指标的优点是 简单易懂 属于相对估值方法 就是找两家相似的公司 进行比较 然后判断价格是被高估还是被低估 思考 融同样数额的资金 私募融资稀释的股权多 公募融资稀释的股权少 例如 假定私募股权融资的市盈率为8倍 公开市场融资的市盈率为20倍 融资金额为6000万 且融资当年的净利润预计为3000万元 如果是私募股权融资 则融资6000万元需要稀释的股权为 需要稀释的股权比例 6000万元 企业市值 企业市值 净利润3000万元 8倍 2 4亿 需要稀释的股权比例 6000万元 企业市值 6000万元 2 4亿 25 如果是公开市场融资 则融资6000万元需要稀释的股权为 需要稀释的股权比例 6000万元 企业市值 企业市值 净利润3000万元 20倍 6亿元 需要稀释的股权比例 6000万元 企业市值 6000万元 6亿元 10 市盈率举例 以创业板为例2009年9月首批公司平