资产证券化的资本充足率框架及其对我国的启示.doc

资产证券化的资本充足率框架及其对我国的启示（下）来源:国务院研究中心2007-07-20三、新协议的“资产证券化框架” 新协议不仅在第一支柱对资产证券化业务提出了具体的监管资本计算方法，而且在第二支柱和第三支柱又就证券化业务的监督检查和信息披露问题专门做出了规定。可见，“资产证券化框架”在整个新协议中具有特殊而重要的地位，并由其自身的三个支柱而构成了一个相对独立的体系。 (一)证券化风险暴露的监管资本计算方法。 新协议专门针对“证券化风险暴露”(securitization exposures)提出了计算监管资本的两种方法：标准法和内部评级法。，如果银行采用标准法(内部评级法)计算证券化基础资产的监管资本，就必须采用“资产证券化框架”下的标准法(内部评级法)计算证券化风险暴露的监管资本。这里的标准法和内部评级法不同于新协议中针对信用风险的一般性标准法和内部评级法。 1.证券化风险暴露的标准法。 在标准法之下，银行需要根据对资产支持证券的外部评级来确定证券化风险暴露的风险权重。对表外资产而言，除流动性便利、服务机构现金透支便利之外的大部分项目，都适用于100%的信用转换系数，即将其视同于直接信用替代项目(direct credit substitutes)计算资本要求。 从表中可以看到，根据新协议，如果银行持有投资级(BBB级)以上的证券化风险暴露，所需的监管资本将会低于发放相应贷款的资本要求；而且，信用等级越高，需要计提的资本越少。但另一方面，发起银行只要持有投资级以下的证券化风险暴露，就应将其从监管资本中扣减。同时，由于第一损失责任的评级通常在B+以下，或者没有评级，因此，银行不论是作为发起机构、投资机构还是担当其他角色，只要持有第一损失责任，就应当扣减监管资本。 如前所述，目前大部分的资产证券化都采用分层结构(stratifiedtnmched structures)提供信用增级。承担第一损失责任意味着受偿顺序排在最后或最先承担损失，即一旦出现损失，首先是由负责第一损失责任的机构承担；只有在损失超过第一损失责任的承诺额时，才由负责第二损失责任的机构承担，依此类推。在由次级证券提供信用支持的情况下，大部分甚至全部的风险其实都是由第一损失责任承担了，购买优先级证券的普通投资者面临的风险已经非常有限。同时，发起机构为了使资产支持证券获得高的评级，以增强对投资者的吸引力，往往倾向于通过扩大第一损失责任的承诺额来增强信用支持度。实践经验表明，资产证券化结构中的第一损失责任，已成为银行资产负债表上风险最高的资产之一。最近，人民银行和银行监管机构有关负责人就发布答记者问中也指出：“次级证券要吸纳整个资产池的风险”。这就是为什么近年来各国监管当局对此给予高度关注，不论是新协议还是新协议之前的监管法规都要求将其直接从监管资本扣减的重要原因。 对发起银行来说，直接扣减第一损失责任可能会使其比在证券化之前计提更多的监管资本。比如，若发起银行证券化的基础资产为1万元人民币，风险权重为100%，则需要计提800元监管资本。如果证券化所发行的证券也为1万元人民币，其中优先级证券为8000人民币，次级证券为2000人民币，该次级证券没有评级，由发起银行持有。按照新协议的要求，银行因持有第一损失责任需要直接扣减2000人民币监管资本，这就远远超过了证券化前800人民币的监管资本要求。 2.证券化风险暴露的内部评级法。 只有已获得监管当局批准使用内部评级法计算基础资产监管资本的银行，才能采用资产证券化的内部评级法。该内部评级法又分为三种方法：(1)评级基础法(ratingsbased approach，RBA)；(2)内部评估法(Internal Assessment Approach，IAA)；(3)监管公式法(Supervisory Formula)。新协议要求，证券化风险暴露只要具有外部评级，或者能够推测出评级，就必须采用评级基础法；只有在不具备外部评级而且也不能推测出评级的情况下，才使用内部评估法或监管公式法。与新协议的一般性内部评级法不同的是，资产证券化的内部评级法使用的也是外部评级而非银行的内部评级。其中，评级基础法与标准法非常接近，只是将外部评级进一步细分，增加了所对应风险权重的风险敏感性。如在标准法下，A+到A的外部评级均对应50%的风险权重，而在评级基础法下，A+、A、A的外部评级则分别对应10%、12%和20%的风险权重。同时，风险权重的确定还取决于资产池的分散性和该风险暴露的优先级。资产证券化的内部评估法只适用于资产支持商业票据(assetbacked commercial paper，ABCP)，而且主要适用于其中的流动性便利和信用增级手段。使用监管公式法的银行需要自己计算五个指标证券化之前的资本要求、该档次证券的信用增级水平、厚度、资产池的资产数量和资产池的加权平均违约损失率，然后将其输入新协议提供的公式计算资本要求。监管公式法是一种较复杂的计算方法，估计只有极少数管理水平很高的银行才会使用(Jeffrey2005)。 (二)新协议“资产证券化框架”的特点。 1.新协议对资产证券化采用了较宽泛的开放式的定义，除了适用于传统型证券化外，还在银行监管实践中，第一次系统性地对合成型证券化提出了明确具体的监管资本要求。新协议还要求，考虑到资产证券化的多样性，除传统型和合成型证券化以外，“资产证券化框架”也适用于其他具有相似特征的交易结构。同时，考虑到金融创新的迅速发展，不论是银行还是监管者都应当关注不断出现的新证券化品种及其风险特征，并对所包含的风险进行妥善的管理和监管。 2.新协议的资产证券化框架紧紧围绕证券化交易的“经济实质”，要求监管者超越证券化的法律形式和会计处理方式，分析判断银行是否通过证券化交易有效转移了风险。新协议在第一支柱中对传统型与合成型证券化提出了一系列操作性要求，只有在满足所有这些要求的情况下，银行才能免于为证券化风险暴露提取资本。作为对这些操作性要求的补充，新协议还在第二支柱中要求监管当局通过监督检查，进一步评估证券化交易后风险的转移程度，判断银行是否提供了非合同形式的隐性支持。若银行被发现提供了隐性支持，监管当局应当要求其持有证券化前的资本水平，即不再认可证券化交易所能实现的风险转移和资本减让，并要求银行进行公开披露。如果被发现多次提供了的隐性支持，监管当局还可以采取要求银行对所有证券化资产按证券化前的水平计提资本、要求持有超过最低资本要求的监管资本等进一步的措施。采取这些措施的目的是防止银行提供合同义务以外的隐性支持，同时纠正市场对银行将会提供隐性支持的预期，加强市场对银行提供隐性支持的外部约束。 3.新协议摒弃了在起草初期以及其他监管当局在新协议发布前采用的根据银行担当的不同角色计提资本要求的做法，通过引人“证券化风险暴露”的概念，针对银行所承担的风险实质提出资本要求。在证券化交易中，银行往往会以不同的身份参与交易的各个环节，提供多种服务。但是，要对这些不同的角色进行明确的界定却不容易，仅仅从名称而非经济实质来区分，很容易造成资本要求的不一致。比如，如果银行只是提供流动性便利，就只应将其试同于表外承诺项目，运用20%或50%的信用转换系数；但若银行提供了信用增级，则应将其试同于表外项目中的“担保”这一直接信用替代项目，运用100%的信用转换系数。然而，在证券化交易中，以流动性便利这一名称提供的服务，可能并不仅仅是为流动性短缺提供融资，而可能会用于弥补因资产信用质量下降而产生的损失，就其经济实质而言，已经是信用增级而非流动性便利了，如果仍然按照流动性便利计提资本，将会造成监管资本要求的低估。再比如，担当贷款服务机构的银行如果仅仅限于收取、转付本金和利息，管理资产池资产，它是不必为该项业务计提监管资本的。但有的贷款服务银行可能还承担子在收到本息之前就转付资金，或弥补本息偿付延误、信贷损失等造成的资金短缺的义务。从经济实质来看，实际是承担了提供信用支持的义务，因此就需要为此计提资本。巴塞尔委员会在起草过程中发现，按照银行提供的不同服务来规定监管资本的计算方法，容易出现遗漏、重复计算或不一致的问题。因此，委员会决定引入证券化风险暴露的概念，将其定义为包括但不限于资产支持证券、信用增级、流动性便利、利率或货币调期、信用衍生工具、分档次担保(tranched cover)、储备账户(reserve accounts)等等。因此，银行不论以何种角色参与证券化交易，只要最终产生了证券化风险暴露，承担了风险，就需要计提资本；更重要的是，虽然银行是以不同的角色参与证券化交易，但只要所形成的风险暴露具有相同的风险特征，就将适用同样的资本要求。新协议的这一处理方式也是对“经济实质”原则的具体运用。 4.新协议的资产证券化框架对采用内部评级法的发起银行设置了监管资本上限，但对采用标准法的银行却没有规定上限。也就是说，采用内部评级法的银行需要计提的监管资本将不会超过证券化前的资本要求，但采用标准法的银行则可能需要比证券化前计提更多的资本。巴塞尔委员会认为，采用内部评级法的银行内部风险管理体系相对比较完善，能够有效管理资产证券化所带来的各类风险，从而可以在一定程度上享受“资本优惠”；而采用标准法的银行内部风险管理体系相对较为简单，因此需要为其可能承担的高风险，按照相对保守的方式计提资本，否则其资本可能不足以抵御所承担的风险。在这一问题上，各国监管当局的做法不一。新协议发布前，美国监管当局有意识地没有设置资本上限(OCC et al.2001)，而加拿大、澳大利亚、新加坡则规定了上限(OSFl2004，APRA2005andMAS2000)。目前，尽管新协议只对内部评级法设置了上限，但欧盟还是在其拟定的监管资本要求令(Capital Requirement Directive，CRD)征求意见稿中，对证券化业务的标准法也提出了上限。 四、对我国信贷资产证券化业务实施资本监管的几点想法 近日，国务院已正式批准在我国银行业开展信贷资产证券化试点，人民银行和银行监管机构联合发布了信贷资产证券化试点业务管理办法(以下简称管理办法)，国家开发银行和中国建设银行作为首批试点单位，将分别进行信贷资产证券化和住房抵押贷款证券化的试点。管理办法要求，为了确保资产证券化试点工作的顺利开展，银行监管机构需要尽快研究制定有关监管规定。从各国监管实践来看，对证券化业务的资本监管应当是这些监管规定的核心。本文参照新协议以及其他银行监管当局在新协议发布前后的监管实践，对我国资产证券化业务实施的资本监管提出以下建议。 (一)总体原则。 对证券化业务实施资本监管，不在于对证券化的交易结构本身做出直接规定，而是根据证券化的结构安排，分析评估银行所承担的风险，提出相应的资本要求。但是，资本与税收一样，将构成银行的经营成本，因此，资本监管政策将会对银行设计证券化的交易结构、确定参与证券化交易的角色和方式产生重大的影响。为此，银行监管机构在制定资本监管政策时，需要注意提供良好的激励机制，确保银行规范、健康、审慎地开展证券化业务，既要防止银行简单地认为资产证券化必然会降低资本要求，从而不考虑风险，不计成本，盲目开展证券化业务；也要防止不适当的资本要求给银行的证券化业务带来不必要的成本，从而不利于促进我国银行业的金融创新(ESFetal.2003)。 我国目前的资本监管采用的是新旧资本协议相结合的一种制度安排，因此，在设计资产证券化的资本监管框架时，也可以考虑采用同样的做法，综合借鉴新协议和新协议颁布前其他监管当局的监管政策，并结合我国银行业资产证券化业务的特点，制定相应的资本监管政策。在我国的资产证券化资本充足率框架中，除规定监管资本的计算方法，即第一支柱外，还应包括第二支柱监管当局监督检查和第三支柱信息披露的有关内容。 (二)我国银行业资产证券化资本充足率框架的主要内容。 1.监管资本的计算方法。 新协议中资产证券化的内部评级法只适用于对基础资产采用内部评级法的银行，因此，我国目前只能主要参照证券化的标准法来计提监管资本。由于管理办法要求公开发行的资产证券要持续进行信用评级，所以，外部评级的存在也为采用标准法奠定了良好的基础。但是，银行监管机构是否可以根据任何外部评级来确定风险权重呢?回答是否定的。首先，对于信用风险的一般性标准法，新协议就规定，监管机构应当根据客观性、独立性、国际通用性透明度、信息披露、资源条件、可信度六个方面的资格标准，评估并认定哪些外部信用评级机构的评级可作为资本监管的依据。其次，在资产证券化的标准法之下，新协议又对信用评级机构提出了额外要求，如具有对证券化交易进行评级的专业能力、评级必须公开、广泛为市场所接受等等。因此，银行监管机构若决定采用外部评级确定证券化风险暴露的风险权重，也需要对信用评级机构规定资格标准并对其进行认定。不合格评级机构的评级，不能作为确定风险权重的依据。关于外部评级与风险权重的对应关系，可以考虑主要依据新协议(前述的“长期评级与风险权重对应表”)来确定，必要时可略做简化处理。同时，建议根据新协议和其他国家在新协议发布之前的监管实践，对银行承担的第一损失责任，要求其从资本中扣减。 2.根据银行在资产证券化业务中提供的不同服务，从“证券化风险暴露”的角度提出资本要求。 根据管理办法：现阶段银行除作为发起机构外，还可能同时作为本行或其他银行证券化交易的信用增级提供者、服务机构及投资机构。是否能够提供流动性便利在管理办法中没有提及，还有待于监管机构进一步澄清。根据新协议和其他监管当局的普遍做法，除作为服务机构外，银行均需为所担当的其他角色计提资本；即使仅仅作为服务机构管理证券化资产，也需要监管机构提出一定的操作性要求，并据此进行监督检查，防止其同时提供合同内外的信用支持并承担了风险而不计提资本。比如，根据管理办法第二十三条，贷款服务机构除履行收取贷款本金和利息、管理贷款等职责外，还可以履行“服务合同约定的其他职责”，这些“其他职责”很可能就会涉及提供某种形式的信用支持。为此，建议参照新协议中对“证券化风险暴露”的定义，从银行提供服务的“实质”，即是否承担风险的角度，而不是银行以何种角色参与证券化交易的角度，来规定资本要求。这里，对于银行为本行或其他银行的证券化交易以各种形式提供的信用增级，应当或者扣减资本，或者视同于直接信用替代项目，采用1加%的信用转换系数来计算资本要求。 3.“经济实质”原则的具体运用。 “经济实质”原则在证券化资本监管中的具体运用，将是对我国银行监管机构的重大挑战。首先，监管机构在资产证券化资本监管的法规中需要明确提出享受资本减让的一系列操作性要求，即只有在实现了风险有效转移的前提下才能免于或降低资本要求，同时在第二支柱中规定监管当局监督检查的主要内容，对银行是否提供合同约定之外的隐性支持，以及证券化交易后银行风险是否实现了有效转让，银行是否因为在交易中担当其他角色而承担或保留了风险做出评估，必要时采取相应的监管措施。其次，针对银行的具体证券化结构，监管机构需要超越其法律形式和会计处理方式，对风险的转移保留程度做出具体的分析判断，并以此确定监管资本的计算方式。这将是监管机构面临的最大挑战，要求监管机构培养有经验、高素质的专业人员，否则将难以对银行是否为证券化风险暴露恰当计提资本，实施有效的监督。 4.关于监管资本上限。 虽然新协议未对采用资产证券化标准法的银行设置监管资本上限，但考虑到我国商业银行的总体资本充足水平不高，同时其他一些监管当局也采用了设置上限的做法，因此，可以考虑在我国的资产证券化资本充足率框架中引入上限，即发起银行在未充分转移风险的情况下，最多只是不享受资本减让，但不会比在证券化之前计提更多的资本。 5.我国商业银行开展资产证券化业务所面临的特殊法律风险。 从大多数国家资产证券化的实践来看，在采用信托模式的证券化结构中，通常都是由发起机构将资产转移给特定目的信托(SPT)，由该信托基于所承接资产的收益发行资产支持证券。这里，特定目的信托是证券化操作流程的核心和实现“破产隔离”载体。新协