中房和元前海并购基金合伙协议.doc

深圳中房和元投资管理合伙企业（有限合伙） 合伙协议书深圳中房和元投资管理合伙企业（有限合伙） 合 伙 协 议 书深圳中房和元投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议书编号：【 】根据中华人民共和国合伙企业法，为规范合伙企业行为，维护合伙人合法权益，促进企业健康发展，为合伙人谋求最大利益，全体合伙人遵循自愿、平等、公平和诚实信用原则，经协商一致并于2015年 月 日在合伙企业注册地签署本协议，达成如下约定，以资共同遵守。一、总则第一条 各合伙人同意根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称“合伙企业法”）参与并发起设立一家有限合伙企业（下称“合伙企业”）。本协议未作约定之事项，各合伙人之权利义务关系应遵从合伙企业法之规定。第二条 合伙企业名称：深圳中房和元投资管理合伙企业（有限合伙）。合伙企业经营场所：深圳市福田区福田街道中心四路1-1号嘉里建设广场第三座23层02室。第三条 合伙目的：繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。第四条 经营范围：投资管理、企业管理咨询、经济信息咨询（以上不含人才中介、证券、保险、基金、期货、金融业务及其它限制项目）；会议策划。第五条 合伙期限：十年。二、合伙人及其出资第六条 合伙人名称、性质、住所及出资金额详见本协议后文合伙人信息页。第七条 合伙人出资方式：全体合伙人均使用货币方式出资。第八条 本合伙企业由普通合伙人和有限合伙人共同投资设立，其中深圳德億创投基金管理有限公司（以下简称“德億创投”）为普通合伙人，中房联合集团前海置业投资有限公司为劣后级有限合伙人，其他合伙人均为优先级有限合伙人；普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。第九条 普通合伙人深圳德億创投基金管理有限公司认缴出资不少于人民币100万元。劣后级有限合伙人中房联合集团前海置业投资有限公司认缴出资不少于人民币3,000万元，且认缴金额不少于全体优先级有限合伙人认缴出资总金额的30%。三、有限合伙人的权利和义务第十条 有限合伙人享有以下权利：(一) 按本协议约定的分配方式分取投资收益。(二) 对合伙企业的经营管理提出合理化建议。(三) 获取和阅读合伙企业财务会计报告。(四) 对涉及自身利益情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料。(五) 有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人和故意或过失损害合伙企业利益的合伙人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。(六) 执行事务合伙人怠于履行义务时，督促其履行义务，或者为了合伙企业的利益以自己的名义对执行事务合伙人提起诉讼。第十一条 有限合伙人负有以下责任和义务：(一) 应当在合伙企业规定的期限内足额缴交各自所认缴的出资金额。(二) 有限合伙人在合伙企业存续期间，除法律规定或本协议约定的事项出现以外，未经普通合伙人同意且由该有限合伙人承担因此造成的损失后，有限合伙人不能退伙，不得要求减少在合伙企业中的出资金额。(三) 合伙企业向有限合伙人出具的出资证明等相关文件仅作为其在合伙企业内部分取投资本金及投资盈余的依据之用。(四) 在合伙企业存续期间，未经全体合伙人一致同意不得要求按照本协议约定以外的分配方式对合伙企业财产进行分配。四、普通合伙人的权利和义务第十二条 普通合伙人深圳德億创投基金管理有限公司享有以下权利：(一) 按本协议约定的分配方式分取投资收益。(二) 担任合伙企业的执行事务合伙人，对合伙企业实施经营管理，并委派执行事务合伙人授权代表。(三) 有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人和故意或过失损害合伙企业利益的合伙人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。第十三条 普通合伙人负有以下责任和义务：(一) 应当在合伙企业规定的期限内足额缴交其所认缴的出资金额。(二) 在合伙企业存续期间，除法律规定或本协议约定的事项出现以外，未经合伙人大会决议一致同意且由其承担因此造成的损失后，不能退伙，不得转让、减少在合伙企业中的出资金额或转变为有限合伙人。(三) 合伙企业向普通合伙人出具的出资证明等相关文件仅作为其在合伙企业内部分取投资盈余的依据之用。(四) 在合伙企业存续期间，未经全体合伙人一致同意不得要求按照本协议约定之外的分配方式对合伙企业财产进行分配。五、退伙与转让第十四条 除法律规定或者本协议约定的事项出现以外，未经普通合伙人同意，各有限合伙人在入伙后不得退伙，不得减少其在合伙企业中的出资金额。除法律规定或者本协议约定的事项出现以外，未经合伙人大会决议一致同意，普通合伙人不得转让、减少其在合伙企业中的出资金额。第十五条 有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额转让，但须征得执行事务合伙人的同意并应提前三十日告知其他合伙人，其他合伙人放弃优先受让权，并一致同意为上述转让行为提供一切必要配合，包括但不限于签署相关法律文书等。 六、新增有限合伙人第十六条 经普通合伙人一致同意，合伙企业可以新增有限合伙人；新增有限合伙人应签订入伙协议书及新的合伙协议书，书面确认本合伙协议条款以及其它相关补充协议条款，履行或承担义务，享受相应的权利；新合伙人入伙后，合伙企业应为新合伙人及时办理相关的工商变更等手续。七、合伙事务的执行及执行权限第十七条 全体合伙人一致同意由普通合伙人深圳德億创投基金管理有限公司执行合伙事务，担任本合伙企业的执行事务合伙人，代表合伙企业对外开展经营活动，负责合伙企业经营和日常事务管理。第十八条 执行事务合伙人执行包括但不限于以下事务在内的合伙企业事务：(一) 委派执行事务合伙人授权代表，代表合伙企业签署文件。(二) 按照本协议的约定管理和处分合伙企业的财产。(三) 聘用代理人、雇员、经纪人、律师及会计师对合伙企业业务的管理提供中介服务。(四) 为保障合伙企业的利益，决定提起诉讼或应诉；与争议对方进行协商、和解、仲裁等，以解决与合伙企业有关的争议；采取所有必要的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及其财产可能带来的风险。第十九条 执行事务合伙人可聘请若干位金融、法律、房地产、财务等领域的专家担任专家顾问，组成专家委员会，为合伙企业的投资决策提供专业意见。第二十条 非执行事务合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本合伙企业。八、合伙企业的对外投资管理规定第二十一条 合伙企业对外投资时，应与投资对象签署相关协议，并严格依照协议之约定，合理利用合伙企业的资金。第二十二条 禁止事项：除非获得全体合伙人一致同意，执行事务合伙人不得利用合伙企业对外担保；不得利用合伙企业对外举债；不得从事其它有损合伙企业利益的事项。第二十三条 执行事务合伙人及其代表应当根据本协议的约定在合伙企业授权范围内履行职务；执行事务合伙人及其代表超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，应依法承担赔偿责任。九、合伙企业的资金保管第二十四条 本合伙企业应开立专门的银行账户，作为合伙人出资及向投资标的拨付资金的专用账户，所有合伙资金和合伙企业所得的投资收益一律汇付至此专门的银行账户上，并委托银行对合伙企业的资金使用依照约定进行监管，不得挪用。十、投资盈余分配及亏损分担第二十五条 除全体合伙人一致同意外，各合伙人按出资比例分配、分担投资盈余与亏损。合伙企业从投资标的处获得投资本金及回报的还付后，在列支本合伙企业日常行政管理所发生的费用之后，依照如下先后次序分配款项：(一) 优先级有限合伙人的投资收益；(二) 优先级有限合伙人的投资本金；(三) 劣后级有限合伙人的投资收益；(四) 劣后级有限合伙人的投资本金；(五) 普通合伙人的投资本金及收益。十一、合伙企业的财税制度第二十六条 财务账簿：合伙企业应在其营业场所保存财务账簿，记载合伙运营过程中发生的所有成本、费用以及收入情况。第二十七条 财务报告：合伙企业应在每个财务年度结束后三个月内，向各合伙人提供年度财务报告。第二十八条 业务报告：合伙企业应至少以每年1次的频率向各合伙人书面报告合伙企业的投资经营情况。第二十九条 全体合伙人均有依法纳税的义务，合伙企业生产经营所得和其他所得采取先分后税的原则，并按国家相关法律、法规的要求缴纳各项税款。十二、合伙人大会第三十条 合伙人大会：合伙人大会由全体合伙人组成，在合伙企业取得工商部门注册登记之日成立；合伙人大会由执行事务合伙人召集；召集会议的通知应说明会议的议题并于会议召开前至少10个工作日发送给各合伙人；合伙人可亲自或委托其他合伙人作为代理人在合伙人大会上表决；合伙人大会由执行事务合伙人指定的代表主持。第三十一条 合伙人大会决议：各合伙人或其代理人以其所代表的出资比例行使表决权，普通事项应经过代表过半数表决权的合伙人同意通过。第三十二条 一致同意事项：以下事项应由合伙人大会一致同意（即所有合伙人均表示同意）。(一) 以合伙企业财产设定抵押、质押等担保；以合伙企业名义对外保证担保；合伙企业对外借款；(二) 合伙企业解散；(三) 普通合伙人转变为有限合伙人，有限合伙人转变为普通合伙人；(四) 合伙企业从事本协议约定的禁止事项；(五) 对本协议的修改或补充；(六) 更换执行事务合伙人；(七) 对合伙企业产生重大影响的，需要全体合伙人一致同意的其他事项。第三十三条 通讯表决：合伙人大会决议可以召集会议表决，也可以通讯方式即传签方式表决。十三、合伙企业的解散与清算第三十四条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：(一) 合伙期限届满时，全体合伙人一致同意解散的；(二) 由于执行事务合伙人不能尽职地履行职务，经合伙人大会一致同意解散的；(三) 合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；(四) 法律、行政法规规定的其他原因。第三十五条 合伙企业解散，由执行事务合伙人担任清算人，并由合伙人大会过半数同意决定一个会计师事务所担任具体清算工作；但合伙企业由于本协议上条第（二）款原因解散的，由合伙人大会决议重新指定清算人，合伙人不能达成一致意见的，可申请人民法院指定清算人。第三十六条 合伙企业的清算人在清算期间执行下列事务：(一) 清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二) 处理与清算有关的合伙企业未了结事务；(三) 清缴所欠税款；(四) 清理债权、债务；(五) 处理、分配清偿债务后的剩余财产；(六) 代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。十四、争议解决办法第三十七条 合伙人在履行本合伙协议过程中发生争议，应首先通过协商或者调解解决；合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以依法向合伙企业注册所在地人民法院起诉。十五、其他事项第三十八条 通知办法：本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，可经专人送递，或以速递的方式送递。以速递方式送递的通知在寄出之后72小时视为收到，以专人送递的通知在递交时视为收到。任何合伙人应及时向合伙企业发出变更通讯地址的通知。第三十九条 合伙人于本协议的合伙人信息页内“住所”一栏所填写的地址即为该合伙人同意的向其发送出资通知书、出资证明书及其它有关文书、资料的通讯地址，合伙企业将前述资料等按本协议规定的通知方式发往以上地址，即视为文书、资料已送达。第四十条 本协议未尽事宜，全体合伙人可另行订立补充协议；补充协议一经签订，即成为本协议不可分割的组成部分；本协议与补充协议不一致之处，以补充协议为准。第四十一条 本协议经全体合伙人在本协议签字页上签名（自然人）、盖章（法人）后生效。（以下无正文，下页为合伙人信息页）8*本协议为保密文件，仅供合伙人查阅和签署，请仔细阅读。深圳中房和元投资管理合伙企业（有限合伙） 合伙协议书本页为深圳中房和元投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙人信息页序号合伙人姓名/名称注册号/身份证号合伙人性质住所出资金额（单位：人民币/万元）1深圳德億创投基金管理有限公司440301109548329普通合伙人深圳市福田区福田街道中心四路1-1号嘉里建设广场第三座23层02室1002中房联合集团前海置业投资有限公司440301108318613劣后级有限合伙人深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）3,0003优先级有限合伙人（下页为签字页）9*本协议为保密文件，仅供合伙人查阅和签署，请仔细阅读。本页为深圳中房和元投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议书之签字页特别声明：合伙人签署本协议即表示自愿成为深圳中房和元投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人，愿意按本协议约定享受合伙人的各项权利，承担合伙人的各项义务，并承诺满足如下条件：1. 具有完全民事行为能力；2. 具备出资资金的实力且具有相应的风险意识与风险承受能力；3. 拟出资入伙合伙企业的资金来源合法；4. 已经充分了解本合伙企业及其对外投资等情况；5. 本合伙企业执行事务合伙人深圳德億创投基金管理有限公司已充分向其他合伙人解释本协议的条款内容以及可能产生的法律关系与法律后果，各合伙人对该解释的理解无歧义；6. 本合伙企业执行事务合伙人深圳德億创投基金管理有限公司未授权任何机构或个人作超出本协议范围的解释。普通合伙人：深圳德億创投基金管理有限公司（盖章）本页为深圳中房和元投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议书之签字页特别声明：合伙人签署本协议即表示自愿成为深圳中房和元投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人，愿意按本协议约定享受合伙人的各项权利，承担合伙人的各项义务，并