SPAC基金： 另一种融资与上市方式.ppt

SPAC基金 另一种融资与上市方式 优势资本 中国 合伙人基金总裁 合伙人磐天中国SPAC基金合伙人吴克忠 一 什么是SPAC基金 资金来源 公开市场 私募市场 私募市场 公开市场 资金投向 公开市场 公开市场 私募市场 私募市场 资金形式 共同资金 对冲基金 证券私募基金 私募基金 VC PE等 股权私募基金 SPAC基金 传统 一 什么是SPAC基金 SPAC的全称为SpecialPurposeAcquisitionCorp 即特殊目的收购公司 是公募发行的投资私募市场的封闭型基金 是一家由具有投资 投行等专业经验的团队设立并公开募集的只有现金没有业务的上市公司 团队成员皆为特定行业的资深人士 有成功的投资记录和良好的社会基础 SPAC寻求与目标公司合并 进而达到目标公司融资并上市的目的 一 什么是SPAC基金 SPAC出现于20世纪90年代 于1993年由GKN证券 EarlyBirdCapital的前身 推向市场 并于同年由其注册了 SPAC 的商标 自2003年底以来逐渐成为市场热点 至今已有超过90家SPAC发行 交易 SPAC不同于私募投资 IPO 借壳上市 是集上述产品的特征与优势于一体的金融产品 1 1SPAC的特征 只有现金 没有业务 只能投资于一家公司 24个月内要么与目标企业成功合并 要么清盘 投资者主要为对冲基金 共同基金等机构投资者 亦有个人投资者 1 2SPAC发行要素 SPAC以每一发行单位定价 下表仅具参考意义 1 3SPAC关键点 1 4为什么会有SPAC IPO是一个分界线 将私募投资者与公募投资者完全隔离开来 IPO VC PE投资者 创业者 HedgeFund 对冲基金 MutualFund 共同基金 个人投资者 私募投资者 公募投资者 分界线 私募投资者的出口往往是公募投资者的入口 私募投资者是以几倍甚至几十倍来衡量回报 而公募投资者则是以 来衡量回报 回报的巨大落差必然会带来资本的流动和金融工具的创新 二级市场基金希望分享私募股权的高回报机会 二级市场基金必须投资一个股权可以流通的公司 私募股权最大的缺点就是不能流通 解决方案 二级市场基金投资SPAC投资私募股权 1 4为什么会有SPAC 1 5SPAC的投资者保护机制 有权批准或否决合并 资金存放于信托账户 合并通过后才能使用 认购权给予投资者以既定价格追加投资的权利 如果不能成功合并 管理层购买认购权的资金将用于补偿投资者 清盘时将能收回绝大部分投资 既能享有私募市场到公开市场的套利 又能灵活决定退出时间安排 1 6SPAC的管理层约束与激励机制 管理层寻找目标企业的工作不能得到报酬 如果不能成功合并 管理层的股份与认股权价值为零 管理层股份出售有锁定期 一般为IPO之后的三年 管理层以象征性价格认购不超过20 的股份 管理层并非全职为SPAC工作 仍旧可以从事其它工作 1 7SPAC的阶段性划分 管理层设立公司 制作发行申请文件 路演 挂牌交易 选定目标企业范围 尽职调查 确定合并方案 路演 股东会批准 合并完成 转板 1 8SPAC如何盈利 所有的基金 公募和私募 都追求企业成长带来的价值增长 私募基金也追求企业价值的套利机会 企业从私募市场到公开市场的套利机会 中国企业到境内到境外上市的套利机会 2004年前 中国甚至有以净资产 NAV 投资的套利机会 SPAC更追求以套利为主 以成长为辅的盈利机会 磐天中国SPAC基金 二 SPAC有哪些优势 有私募股权投资的优势以PE方式投入3400万美元占少数股权 少数董事席位 不参与管理有IPO的优势经过两次路演 基金管理人及目标企业 拥有顶级的对冲基金与共同基金投资者执行认股权证后 可再融资6750万美元与通过IPO方式上市的公司一样交易量和再融资能力有SPAC独特的优势有整合产业的优势 目标企业若较小 SPAC提供最好的平台让目标企业去收购整合该产业最低的成本和最快的速度 大多成本已由SPAC公司承担并完成 目标企业主要承担审计费用 2 1SPAC相比IPO的优越性 时间周期短 同样条件下用时不到IPO的一半 费用少 无需支付占IPO费用大部分的承销费 不存在因市场原因导致的发行失败 融资金额确定 目标企业估值定价事先固定 2 2SPAC 与传统OTCBB买壳不可同日而语 买壳需要企业付出60 100万美元的壳费用 SPAC没有该费用买壳需要留下10 25 的 干股 给原有壳股东 SPAC则投资三千多万美元以换取相应股权买壳后90 以上的公司融不到资金 SPAC其首期和行使认股权资金可融资超一亿美元 并可持续融资买壳的公司其交易量极小 SPAC公司与通过IPO的公司交易量相当买壳的公司有可能有或有负债和法律诉讼 而SPAC公司没有 为新设公司 不存在法律风险 或有负债等 拥有大量现金 投资者多为对冲基金 共同基金等机构投资者 市场形象良好 上升空间大 确定可以转主板上市 且所需时间很短 2 3SPAC相比传统借壳上市的优越性 2 4SPAC与IPO 借壳上市的对比 2 5目标企业为什么选择SPAC SPAC有私募股权投资的优势 以私募投资方式投入 一般占少数股权和少数董事席位 不参与管理 管理层会用比较多的时间协助目标企业顺利进入资本市场 SPAC有IPO方式上市的优势 两次路演 SPAC发行时与股东会表决合并前 投资者对公司价值的认识与判断到位 投资者多为对冲基金 共同基金等机构投资者 与IPO方式上市的公司一样具有持续的融资能力 交易活跃 2 5目标企业为什么选择SPAC SPAC有自身独特的优势 业绩激励 合并后2 3年的业绩目标实现后 目标企业的原股东和管理层可无偿获得高比例的股权激励 整合产业的优势 SPAC提供良好的平台让目标企业通过购并进行产业整合 最低成本 最快速度 充足资金的融资与上市方式 三 SPAC的发展趋势 SPAC的中国情结 总计先后有约15家SPAC选择中国企业作为目标企业 中国经济的持续 高速发展以及中国私募市场估值与美国公开市场估值的套利为SPAC的投资者提供了充分的想像空间 SPAC逐渐被华尔街的主流接受 国际大投行已经积极介入SPAC的承销环节 如花旗 美林 德意志银行等 发行规模加大 单个SPAC的融资总额已由1亿美元逐渐提高到了2 3亿美元 市场人士预测不久就可见到10亿美元规模的SPAC 四 关于磐天中国SPAC基金 关于磐天中国的部分报道 投资与合作 2007年第4期 SPAC 海外上市的第三条路 中国证券报 2007 4 11 海外上市的SP