上海OTC市场方面的有关规定(最新修改).doc

上海OTC市场方面的有关规定一、成为推荐机构会员的有关规定一，券商、银行、投资机构申请成为推荐机构会员需要提供的材料：1， 申请书（格式附后）。2， 自律承诺书。3， 营业执照或其他合法执业证照。4， 公司章程或设立协议。5， 经审计机构审计的最近一期财务报告。（设立未满一年的，应提交最近一次验资报告）6， 推荐业务管理部门设置及人员配备方案。（最低配置为法律及财务人员各一人）7， 内部控制和风险控制制度设置及运作情况说明。8， 上海股交中心要求的其他文件。二，券商、银行、投资机构申请成为机构会员必须满足的条件：1， 依法设立的机构或组织。2， 具有良好的信誉和经营业绩。3， 认可并遵照执行上海股交中心业务规则，按规定缴纳有关费用。4， 最近二十四个月不存在重大违法违规行为，且未受到监管部门或其他部门的行政处罚。5， 最近一期未经审计机构确认的净资产不少于人民币壹仟万元。6， 最近一年度或一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。7， 具有开展企业挂牌上市投资咨询或资信调查等尽职调查相关工作经验。8， 具有法律、财务、行业分析等方面的专业人员。9， 上海股交中心要求的其他条件。附申请书格式上海股权托管交易中心推荐机构会员入会申请书上海股权托管交易中心：我公司系*年*月*日成立于*的证券公司/银行/投资机构，主要从事*。（申请书正文主体内容包括但不限于：一、依法设立等历史沿革情况；二、信誉及经营业绩情况；三、最近二十四个月是否存在重大违法违规行为或受到监管部门或其他部门的行政处罚情况；四、最近一期经审计机构确认的净资产情况；五、最近一年度或一期财务报表是否被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；六、财务、法律、行业分析等专业队伍的建设情况；七、尽职调查工作经验说明。）我公司认可并承诺遵照执行上海股权托管交易中心各项业务规则，按规定缴纳有关费用。综上，我公司符合上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法、上海股权托管交易中心会员管理规则所规定的推荐机构会员入会条件，申请成为贵中心推荐机构会员。特此申请。*证券公司/银行/投资机构 (公章)法定代表人（签字）：年 月 日附件：一、上海股权托管交易中心推荐机构会员入会登记表（加盖公章）二、推荐机构会员自律承诺书（加盖公章）三、推荐机构会员入会协议书（加盖公章）四、营业执照正本、副本或其他合法执业证照（复印件并加盖公章）五、公司章程或设立协议（复印件并加盖公章）六、经审计机构审计的最近一年度或一期财务报告（设立未满一年的，可以最近一次验资报告替代财务报告）（复印件并加盖章）附件一：上海股权托管交易中心推荐机构会员入会登记表会员证书编号：企业名称企业类型证券公司 银行 投资机构 其他企业性质（可多选）国有企业 民营企业 外商投资企业 其他成立时间年 月 日法定代表人注册资本（万元）净资产（万元）经营范围企业联系电话企业传真号码企业通讯地址及邮编会员代表姓名及职务会员代表联系电话业务联络人1及联系电话业务联络人2及联系电话申请人申请意见我公司符合贵中心所规定的推荐机构会员入会条件，特申请成为贵中心推荐机构会员。*证券公司/银行/投资机构 (公章)法定代表人（签字）：年 月 日上海股权托管交易中心审查意见上海股权托管交易中心股份有限公司（公章）法定代表人（签字）：年 月 日入会时间年 月 日附件二：推荐机构会员自律承诺书上海股权托管交易中心：*（以下简称“本公司/本单位”）就申请成为贵中心推荐机构会员开展相关业务，特承诺如下：一、内部管理（一）按照上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法（以下简称暂行管理办法）、上海股权托管交易中心会员管理规则（以下简称会员管理规则）等 规定，设置专门的机构，配备专职业务人员；由本公司/本单位高管人员负责日常相关业务管理。（二）专职业务人员具备财务、法律、行业分析等方面的专业知识或工作经验，熟悉相关法律法规、政策性规定及上海股权托管交易中心（以下简称“上海股交中心”）相关业务规则。（三）专职业务人员按照上海股交中心的要求参加相关业务培训。（四）建立健全本公司/本单位内部管理制度和风险防范机制，并严格执行。（五）由专职人员负责持续督导所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务、完善公司治理结构、规范运作，保证与上海股交中心、挂牌公司之间联系通畅。（六）保证不利用非上市公司尚未披露的信息直接或间接谋取利益。（七）按照暂行管理办法及上海股交中心其他相关业务规则的要求，分别与所推荐挂牌公司及上海股交中心签订相关协议，明确各方权利、义务与责任。（八）遵守会员管理规则的规定，认真履行推荐机构会员职责和义务，正确行使推荐机构会员权利，按时缴纳会费。（九）在开展业务过程中遇到现行规则未作规定的重大事项时，及时报告上海股交中心，并按照上海股交中心的要求进行处理。二、业务开展（一）按照暂行管理办法、上海股权托管交易中心非上市股份有限公司挂牌业务规则（以下简称挂牌业务规则）、上海股权托管交易中心挂牌公司定向增资业务规则（以下简称定向增资业务规则）的规定，认真履行尽职调查及内部审核程序，向上海股交中心报送相关业务申请文件，并承担相应责任。（二）按照挂牌业务规则、定向增资业务规则的规定为每一家拟推荐挂牌公司或拟定向增资挂牌公司设立项目小组，配备符合要求的项目人员。（三）按照挂牌业务规则和定向增资业务规则的规定，在开展尽职调查前，将拟挂牌公司的基本情况、推荐机构会员立项报告、会计师事务所及项目成员、律师事务所及项目成员、资产评估事务所及项目成员名单、简历及资格证明文件报上海股交中心预审。（四）按照上海股交中心尽职调查工作指引的规定对拟推荐挂牌公司或拟定向增资挂牌公司进行尽职调查，并在全面、真实、客观调查的基础上出具尽职调查报告。（五）对拟推荐挂牌公司董事、监事、高级管理人员进行辅导，使其了解相关法律法规、政策性规定、上海股交中心相关业务规则及相关协议所规定的权利、义务与责任。（六）按照暂行管理办法对拟报上海股交中心的相关业务申请文件进行内部审核。（七）认真编制相关业务申请文件，保证其真实、准确、完整、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。（八）按照规定认真办理所推荐挂牌公司进入上海股交中心进行股份转让的有关事宜。三、信息披露（一）依据暂行管理办法、上海股权托管交易中心挂牌公司信息披露规则等规定，指导和督促挂牌公司规范履行信息披露义务。（二）对所督导的挂牌公司信息披露文件进行事前审查。（三）严格按照要求督促所督导的挂牌公司在指定场所发布相关信息。（四）依据暂行管理办法规定，督促、协助所督导的挂牌公司做好股份暂停转让、股份恢复转让和终止挂牌工作。四、其他（一）积极配合上海股交中心对本公司/本单位相关工作的检查、核查，不阻挠或人为制造障碍，认真执行上海股交中心的整改要求。（二）根据上海股交中心的要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时报告上海股交中心。（三）做好上海股交中心要求的其他相关工作。本公司/本单位保证遵守以上承诺，严格自律，勤勉尽责地开展上海股交中心相关业务，维护挂牌公司和投资者合法权益，接受上海股交中心的监督管理，并对此承担相应责任。承诺人（签章）： 法定代表人（签字）：年 月 日附件三：推荐机构会员入会协议书本协议由以下各方在 签订：甲 方：上海股权托管交易中心股份有限公司法定代表人：住 所：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦乙 方：法定代表人：住 所：鉴于：一、甲方根据上海市金融服务办公室（以下简称“上海市金融办”）的授权，履行自律性管理职责，对上海股权托管交易中心（以下简称“上海股交中心”）非上市股份有限公司（以下简称“非上市公司”）股份转让业务进行监督管理；二、乙方为依法设立并合法存续的组织或机构，且符合甲方规定的推荐机构会员条件。根据中华人民共和国合同法以及上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法（以下简称暂行管理办法）、上海股权托管交易中心会员管理规则（以下简称会员管理规则）等相关规定，甲、乙双方经充分协商，达成如下协议：第一章 甲方的权利、义务第一条 甲方可根据上海市金融办的授权，对会员进行自律性管理。第二条 甲方须及时审核乙方提交的相关业务申请文件，并按相关业务规则的规定将有关文件报上海市金融办备案。第三条 甲方须向乙方提供有关法律法规、政策性规定、上海股交中心业务规则等业务培训。第二章 乙方的权利、义务第四条 乙方作为甲方的推荐机构会员，拥有以下权利：（一）作为推荐人或财务顾问参与上海股交中心非上市公司改制、挂牌及挂牌公司定向增资等相关业务；（二）在开展非上市公司挂牌、挂牌公司定向增资、挂牌公司转境内外有关资本市场上市或挂牌业务中得到甲方的指导；（三）对甲方业务开展的建议权；（四）参与甲方组织的市场宣介和开发活动；（五）取得上海股权托管交易市场的创新业务资格；（六）享受甲方提供的其他服务。第五条 乙方应履行以下义务：（一）遵守法律法规、政策性规定及上海股交中心相关业务规则，接受甲方的监管；（二）依法依规开展业务，促进上海股交中心与会员共同发展；（三）设会员代表一名，组织、协调乙方与甲方的各项业务往来；设会员业务联络人一至二名，协助会员代表履行相应职责。乙方更换会员代表或者会员业务联络人，应及时告知甲方。乙方未及时通知甲方有关相关人员变更情况而造成的损失，由乙方自行承担。（四）在开展非上市公司挂牌、挂牌公司定向增资等业务时，勤勉尽责地进行尽职调查和内部审核，认真编制相关业务申请文件，并承担相应责任。（五）持续督导挂牌公司规范履行信息披露义务、完善公司治理结构、规范运作。（六）在发现挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为或对公司生产经营有重大影响的风险事件时，及时警示挂牌公司及其相关人员，同时报告上海股交中心。（七）按照上海股交中心的要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时报告上海股交中心。（八）按规定缴纳有关费用。第三章 费用第六条 乙方须向甲方缴纳的费用包括：会员类别项目金额推荐机构会员入会初费50万元年费50万元入会初费于本协议签署之日一次性缴纳，当年年费于上一年度十二月三十一日之前一次性缴纳。入会当年年费免于缴纳。甲方银行账户信息如下：户名：上海股权托管交易中心股份有限公司开户银行：工行上海市分行营业部账号：1001244309006675218第七条 乙方申请终止会员资格或被甲方取消会员资格的，已缴纳的会费不予返还。第四章 协议的变更与解除第八条 本协议依据暂行管理办法、会员管理规则等相关规则签订，如因相关规则进行修订或颁布实施新的规则而导致本协议相关条款内容与修订或新颁布的规则内容相抵触，本协议与之相抵触的有关条款自动变更，以修订或新颁布后规则相关内容为准，其他条款继续有效；任何一方不得以此为由解除本协议。第九条 乙方申请终止会员资格或被甲方取消会员资格的，本协议自动解除。第五章 免责条款第十条 因不可抗力因素导致任一方损失，另一方不承担赔偿责任。第十一条 发生不可抗力并造成有关方损失时，双方均应及时采取有效措施防止损失进一步扩大。第六章 争议解决第十二条 本协议项下产生的任何争议，双方首先应协商解决。如协商