文思放弃的理由.doc

创立之初，文思30%的股权只换回了10万元的天使投资。IPO期间，文思又将融资额度从1.3亿美元调整到6500万美元。13年来，秉承“三要三不要”的文思，一直在不断的放弃中成长。文思:放弃的理由 文/李 彤，商界传媒企业研究院副院长，北京商界融信投资公司执行董事、副总经理2007年12月12日，有两家中国公司在纽交所挂牌。一个是主要业务集中在二线城市的房地产开发商鑫苑置业，另一家是IT技术服务企业文思信息。前者IPO规模达2.82亿美元、后者只有6500万美元，现在它们都在发行价以下徘徊。有意思的是鑫苑和文思分别是蓝山和红杉在中国的首个成功案例，而这两家海外基金的“中国分舵”分别由e龙的唐越和携程的沈南鹏持掌，两个传奇人物的竞争从创业延伸到了创投。 与鑫苑置业截然相反，文思所在的软件外包产业属于技术密集而非资金密集。所以原计划融资1.3亿美元的文思，由于美国资本市场不景气将募集资金骤降至6500万美元。扣除各项费用，公司实际所得仅4580万美元。这么一点资金文思也没有明确的投向，估计除去改善办公条件、人员待遇就是收购兼并了。 文思首次发售765万股中的135万股为旧股东套现，陈淑宁等五董事抛出少量股票，合计涉及金额1150万美元。IPO后总股本从2975万股上升到3605万股，旧股东分别做出180540天内不以任何方式减持的承诺。文思765万股票由花旗、美林等五家国际大行联手承销。 上市前陈淑宁、红杉、DCM和联想投资分别持有423.6万、743.6万、632.4万和486.9万股（四家财务投资人的普通股由A、B类优先股自动转换而来）。首次公司上市抛售股份及摊薄后，陈淑宁仅持有文思10.9%的股权，居第四位。红杉、DCM和联想投资分列前三位，合计持有49.3%。西行漫记 1995年，已在长城计算机集团做了6年程序员的陈淑宁创立了文思。13年弹指一挥间，陈淑宁团队将这家原本为承接IBM一款软件协助测试工作而成立的项目公司，打造成了中国第一家登陆国际资本市场的软件外包商。 公司创立的头两年是做Windows的中文外挂,但Windows95使中文外挂失去了市场。技术背景深厚、人脉丰富的陈淑宁，及时领导公司转向互联网应用方向，并维持住与IBM的紧密合作关系。幸运的文思只有一家用户，但却是IT世界里最顶级的。为IBM提供服务的过程中，文思逐步拥有了“特别能战斗”的本土化软件开发团队。它的用户名单随着微软、惠普、西门子们的加入越来越长、越来越有分量。跟在IBM身后的豪客其实很精明：老大为我们做了测试，文思错不了！ 衡量软件外包公司分量的方式很简单，就是数人头。印度前十名外包商规模早已超过10万人！文思2004年员工人数200名，2005年、2006年相继突破1000人、2000人，2007年更是连破3000、4000大关。上市后的2008年将达到1万人，成为中国首屈一指的IT服务商。 文思在众多为生存挣扎的同业中脱颖而出，与其果断放弃的能力是分不开的。文思创立之初的一批10万元的天使投资就换取了文思30%的股权！此后，文思一直靠内部融资（以经营利润）“滚动”发展。软件外包行业天然的国际化基金在人才和资金方面也体现了出来，渐渐地文思管理层中“海归”与“土鳖”的比例达到1:1，来自印度、菲律宾、日本、韩国、美国的外籍员工占到10%，标准的期权制度也实施了。 到2004年，文思引进风险投资已是水到渠成。年初，创业团队在BVI注册成立了“文思信息”。6月，外商独资企业“文思北京”落户，随后对“老文思”所有业务进行全面收购。这是一套旨在优化股权结构，为私募及海外上市扫清道路的标准动作。为配合上述重组，文思向Inno Global, Team Dragon和Button Software等三家海外机构发售普通股募集300万美元（180万美元作为收购国内业务的对价）。代表文思创始人利益的Button以极低的价格获得4.9万股；实际控制人为朱保国（太太药业掌门人）的Inno Global认购了2.5万股。美中不足的是重组中的瑕疵成为法律上的后遗症。2007年12月3日，陈淑宁在文思上市前9天收到律师函，原因是文思原有业务股东（Octiga，在文思原来业务框架中占有40%权益）认为获得对价不公。 2005年3月，为方便融资，文思进行了股票分拆，三家原始股东的持股数量被放大了115倍，比例不变。紧接着，文思向联想投资、和DCM出售700万A类优先股融资700万美元，两家VC各投350万美元。另外，财务顾问Harper Capital获得17.5万股。首轮私募中VC给文思的估值为1850万美元（含注入的700万美元），市盈率超过10倍（相对于2004年业绩）。 2006年5月，文思进行了第二轮私募通过发行937万B类优先股和权证筹集2510.66万美金，DCM和联想投资分别追加投资600万美元和300万美元，红杉系基金则以超过1500万美元的投入成为这轮私募的主力。募集资金中的一部分用于以2.2美元/股的单价向Team Dragon回购并注销其持有的全部299万普通股。综合算来，第二轮融资市盈率高达15.3倍（相对于2005年业绩）。 两轮私募后，文思获得3000多万美元资金，同时治理结构也发生了深刻变化。五名董事中除陈淑宁外全部代表资本：陈浩代表联想投资、卢蓉代表DCM、周奎代表红杉投资、钟山则代表太太药业。在资本的强力推进下，文思利用募集到的资金陆续兼并了9家软件企业，共花去1530万美元现金外加257.7万普通股。 文思13年创业之路的前十年较为平淡。获得风投注资的后三年却是高歌猛进，通过系列并购迅速做大，营业额从2004年的820万美元增长到2006年的2910万美元。2007年前6个月营业额和净利润分别达到2540万美元和360万美元。2007年末，公司员工超过4000名。 2007年6月底，向董事、高管授出441万份期权（另有421.7万份期权待授）。其中，2006年上半年授出181万份执行价仅为0.3美元的期权。而2007年10月授出的37.2万份期权执行价高达9美元。到上市前，授出期权总数达到521.8万股。持股比例仅为10.9%的陈淑宁在某种意义上成为享受股权激励的职业经理人。 文思招股章程还披露了一个有意思的现象。2004年三四月间，文思向关联方出借540万美元，其中300万美元的偿还期迟至2008年。2005年3月，文思再次向Button和Team Dragon放贷180万美元。根据文思的股权结构，管理层不可能恶意占款，唯一的可能是公司的资金的确存在闲置。这说明两个问题：一是文思的运营模式不需大量的流动资金；二是文思选择并购对象相当慎重，不会随意撒钱。文思模式 文思的成功得益于资本的青睐，但资本的眼光是最“毒”的。若不是从文思身上发现独到的模式，资本是不会一掷千金的。 文思60%以上的收入来自“研发服务”，承接各类IT企业的软件研发业务。例如，文思信息全程、深度参与TIBCO(一家纳斯达克上市公司)逾30款软件的研发。文思第二大收入来源是ADM，占总收入的1/8。ADM的实质是微软、IBM、NEC把售后服务外包给文思信息，以节约成本。由文思为它们的用户提供系统维护、技术支持、升级服务。文思也向企业客户提供ERP（企业资源管理）、CRM（客户关系管理）、SCM（供应链管理）解决方案，2007年前6个月此项收入所占份额达到8.9%。Adidas从2006年起就是文思这方面的客户。文思还为诸如花旗银行等企业提供IT系统测试等服务。文思信息收入类别、地域分布（2007.16月）美国78%欧洲7%日本7%中国8%研发外包61%ADM13%企业解决方案9%系统测试9%其他8% 2007年前六个月，来自五大客户的收入占文思总收入的60%，其中微软和IBM分别为文思信息贡献了20%和15%的收入。好在文思来自以上两家的收入已从2005年的57.8%降到了现在的35%。在这些IT巨头面前，文思的议价能力并不乐观。 2006年，中国软件外包业总销售额为14亿美元。文思信息的份额仅为1.8%仍能跻身三甲，仅次于东软和中软（2004年4月在香港联交所主板融资1亿港元）。可见该行业分散度之高。实际上绝大多数中国软件外包企业都是项目公司：某个“能人”拉来个单子，成立公司不过是为了收支票、开发票之便。这样的公司有名无实，技术人员仍然是各自为战，项目完了、钱一分人就散了。这样的公司根本不可能获得主流IT企业的信任。据预测，中国软件外包收入有可能在2011年达到69亿美元。大蛋糕不可能从天而降，需要中国成长起一批强大的企业去争取。成功于纽约上市的文思无疑被寄予厚望。 文思的成功可以概括为三要三不要：要爱尔兰模式、不要印度模式；要专注IT服务外包,不要业务流程外包；要面向美国、不要面向日本。由于印度以英语为母语，他们的企业做业务流程外包有天然的优势；而国内软件巨头东软、中软等早已陷入对日外包的激烈竞争。文思扬长避短，放弃了中国软件外包企业的常规模式，转而面向美国展开软件开发、测试及验证服务。 中国软件外包企业订单多数来自日本，即便接到欧美企业的单子也多半来自其日本分公司。这种曲折路线回避了与强大的印度同行正面竞争，但甘居“食物链”的最底层，从“抠门”的日本企业那里能得到多少肥美的食物呢？文思通过与IBM的渊源为契机，直接从微软、惠普、西门子这样的欧美巨头拿单，不仅获利丰富，而且更接近国际IT的前沿。这是文思被VC相中并最终拔得纽交所上市头筹的根本原因。 海外上市对文思的意义远远大于募集6500万美元资金。首先，获得在纽交所这个“世界500强俱乐部”的上市资格，对面向欧美的文思获得订单意义非凡；其次，文思可利用海外上市公司融资、增发方面的灵活性，大刀阔斧地并购国内外同行。优秀的公司都有成熟的团队和忠诚的客户，但要走到上市那一步还很遥远。对这些公司的创业者来讲，加入文思是有诱惑力的捷径。聚众放弃上市被分众并购的一幕会在文思导演下不断上演。最后，也是最重要的是对人才的凝聚力。对软件外包企业来说，人才可以说是唯一的财富，据说早年陈淑宁每逢春节长假后都盼望着员工回来上班，但总有相当一部分人不辞而别。 文思的成功首先在于选对了路。锁定目标客户、确立业务方向、融资、并购、上市面对歧路一再做出正确选择的人，其成功就不是偶然的。另外，陈淑宁团队的凝聚力、执行力和与外来资本的协同能力都相当出众。文思的未来 2006年全球软件外包行业总收入为173亿美元，其中14亿美元来自中国大陆。预计2010年全球和中国软件外包收入将分别达到332亿美元和53亿美元。以2006年收入为基数全球增长91.9%，而中国将达278.5%。中国增长率远高于世界的原因有三：一是跨国公司基于风险分散理念，有意识地将外包业务从印度分流。二是，由于地理和文化方面的相近性，中国软件外包企业在日本、韩国市场的潜力高于印度。三是中国内地市场的繁荣，预计到2011年中国IT市场的年增长率将达16.2%。 但是，在国际软件外包业，中国要扭转弱势地位还是任重道远。首先，与以英语为母语的印度相比，中国在可预见的将来仍是拾遗补缺的角色；其次，人民币升值、通胀和人员工资的大幅提高，将大大抵消中国企业的成本优势。网络的便捷使来自印度和中国的软件外包公司的竞争变得近在咫尺，而大公司内部软件部门近水楼台的优势更无法企及。东南亚、拉丁美洲和东欧的低工资高素质“网络苦力”，也将以其成本优势危及中国软件外包企业。 在这多事之秋，人们希望成功上市后的文思能对中国软件外包业的发展、整合有所贡献。2007年11月，文思告别伴随12年风雨的英文名称“worksoft”，启用新的英文商号和国际化标识“VanceInfo”由Advance后半部分与Information前半部组合而成。从微软的Soft 改为Info，寓意着文思的定位从单纯的“软件服务”向全方位的