企业合并及合并报表.ppt

Chapter8企业合并 第一节企业合并概述一 企业合并的概念企业合并 指两个或两个以上彼此独立的企业的联合 或一家企业通过购买权益性证券 资产 签订协议或其他方式取得对另一家或几家企业的控制权的行为 二 企业合并的原因1 扩大企业规模 获取经济利益 2 可以给有关方面带来税收上的好处 3 对企业管理者来说 可以通过企业合并扩大企业规模 从而提高管理者的地位 三 企业合并的方式 一 从会计角度来看 企业合并分为吸收合并 新设合并 控股合并1 吸收合并是指一个公司通过股票交换 支付现金或其他资产 或发行债务性证券而取得另一家或几家公司的全部净资产 参与合并的公司中 只有一家继续存在 其余公司都丧失其法律地位 假设甲公司通过吸收合并取得乙公司 则这种合并可用下式表示 甲公司 乙公司 甲公司2 新设合并是指成立一家新公司通过交换有表决权股份而取得两家或两家以上的公司 被合并的公司均丧失其法律地位 也即现存的几家企业以其净资产换取新成立的公司的股份而后宣告解散 这也叫创立合并 假设甲公司与乙公司以新设合并的方式组成丙公司 则这种合并可用下式表示 甲公司 乙公司 丙公司3 控股合并是指一个公司通过支付现金 发行股票或债券取得另一家公司的全部或部分有表决权的股份 两个公司仍然保留其法律地位 假设甲公司取得了乙公司50 以上的有表决权的股份 并且实际上控制了乙公司 则这种控股合并可用下式表示 甲公司的会计报表 乙公司的会计报表 甲公司与乙公司的合并会计报表 二 企业合并按照合并的结构 可分为横向合并 纵向合并与跨行业合并1 横向合并是指原来属于同行业竞争者的企业进行合并 2 纵向合并是指一个企业与其供货企业或客户企业合并3 跨行业合并是指处于不相关行业 没有或很少有生产或销售方面的相似性的企业的合并 第二节企业合并的会计方法一 购买法将企业合并视为一家企业购买另一家或几家企业的行为 要求 对被购买企业的资产负债表项目进行重新估价 并按估价后的公平市价反映在购买企业的帐户中或合并会计报表上 1 买方按购买成本记帐 1 若购买方支付的是现金 购买成本为实际付款额 2 若购买方支付的是本公司的债务性证券 购买成本为未来金额的现值 3 购买成本还包括 企业合并过程中发生的直接费用 如会计与咨询费用 4 购买成本不包括 企业合并过程中发生的间接费用 这些费用计入当期损益 2 在购买法下 若企业发行股票取得资产 则按所发行股票或所取得资产的公允市价记帐 视二者哪个更为客观而定 1 若该公司的股票在证券市场上交易活跃 则这种股票的挂牌市价较之资产的市价更为客观 2 若购买方为一家新成立的公司或股份不公开公司 则一般应按所收到资产的公允市价计价 3 在确定了所购买企业的总成本后 对所购买企业的资产 负债要按购买日的公允价值记帐 1 若支付的总成本 资产的公允市价 负债的公允市价 则其差额为商誉 2 若支付的总成本 资产的公允市价 负债的公允市价 则其差额为负商誉 负商誉的常用处理方法 按公允市价比例冲减除长期股票投资 长期债券投资以外的非流动资产 若负商誉总额大于这些非流动资产的公允市价 则使这些非流动资产减为零 剩余的部分列作递延贷项 并按一定期限分摊计入各期损益 例1 2006年1月1日 P公司支付60000元现金购买S公司的全部净资产 取得全部资产 承担全部负债 购买日S公司的资产负债表显示下列各项目的帐面价值与公允市价 帐面价值公允市价流动资产1000010000建筑物 净值 2000030000土地600010000资产总额3600050000负债40004000普通股18000留存利润14000负债与所有者权益总额36000 购买成本60000元与所获净资产的公允市价46000元 50000 4000 之间的差额14000元确认为商誉 P公司记录购买S公司净资产 应编制如下会计分录 借 流动资产10000建筑物30000土地10000商誉14000贷 负债4000现金60000其中 14000元商誉应分期摊销 转为各期费用 例2 假设在上例中P公司支付现金34000元 其他资产与例1相同 购买成本34000元比所获得净资产的公允市价46000元少12000元 这12000元差额必须按照S公司建筑物与土地的市价比例进行分配 以冲减它们的市价 分配计算如下 建筑物 12000 30000 30000 10000 9000 元 30000 9000 21000 元 土地 12000 10000 30000 10000 3000 元 10000 3000 7000 元 P公司记录购买S公司净资产 应编制如下会计分录 借 流动资产10000建筑物21000土地7000贷 负债4000现金34000例3 假设在例1中 P公司支付现金5000元 其他资料不变 在此情况下 购买成本5000元比所取得的净资产的公允市价46000元少41000元 将这一差额冲减S公司的全部非流动资产之后 还有余额1000元 应确认为负商誉 递延贷项 P公司应编制如下分录 借 流动资产10000贷 负债4000现金5000递延贷项1000其中 1000元递延贷项应分期摊销 转为各期收益 例4 2006年1月1日 M公司以吸收合并方式取得N公司的全部资产并承担N公司的全部负债 其具体合并方式是 M公司以每股面值为15元的本公司股票从N公司的原股东手中换取每股面值为5元的股票 假定M公司采用购买法记帐 M公司在购买日以前的一段时间内曾以每股50元到52元的价格出售股票 但考虑到追加发行股票和发行费用等因素 确定该公司调整后的股票公允市价为每股48元 M公司与N公司2006年1月1日的资产负债表及有关公允市价的数据列示如下表 由于债券的帐面价值为400000元 必须减去债券折价68821元 以便将应付债券的帐面价值减为现值 M公司与N公司资产负债表2006年1月1日项目M公司N公司帐面价值公允市价现金与应收款项250000180000170000存货260000116000146000土地600000120000400000建筑物80000010000001600000累计折旧 建筑物 300000 400000 600000 设备180000120000140000累计折旧 设备 90000 40000 80000 资产总额17000001096000 流动负债200000150000150000应付债券 9 10年期 每年60400000331179月30日与12月31日支付利息普通股本 每股面值15元 50000750000股普通股本 每股面值5元 60000300000股资本公积400000100000留存利润350000146000负债及所有者权益总额17000001096000假设在股权取得日 具有类似风险的同类债券的收益率为12 因此 N公司应付债券的现值可计算如下 应付债券的现值 到期值的现值 各期利息的现值 400000 P S 20 6 400000 9 6 12 P A 20 6 400000 0 3118 18000 11 46992 331179 元 应付债券折价 400000 331179 68821 元 在进行帐务处理时 先计算M公司应发行的股票数 由于双方认定N公司净资产的公允市价总额为1440000元 M公司股票的每股市价为48元 故M公司应发行股票数为1440000 48 30000股 M公司记录换取N公司净资产业务的会计处理为 借 现金及应收款项170000存货146000土地400000建筑物1000000设备60000商誉145179应付债券折价68821贷 流动负债150000应付债券400000普通股本 30000 15 450000资本公积 30000 48 15 990000 在本例中 M公司与N公司的合并属于吸收合并 合并之后N公司不再是一个独立的法律主体 在购买法下 M公司记录所取得的N公司的净资产 应以M公司付出股份的公允价值 30000股 48元 股 1440000元 作为取得成本入帐 按付出股份的面值贷记 普通股本 余者贷记 资本公积 所取得的资产与所承担的负债均按其公允价值记帐 对于应计提折旧的固定资产 应按净值入帐 在所有资产与负债项目均按公允价值记录之后 M公司所付成本大于所取得的可辨认净资产的公允价值的差额145179元 应作为商誉确认入帐 M公司将N公司吸收合并后的资产负债表如下 项目金额现金与应收款项420000存货406000土地1000000建筑物1800000累计折旧 建筑物 300000 设备240000累计折旧 设备 90000 商誉145179资产总额3621179流动负债350000应付债券400000应付债券折价 68821 普通股本 每股面值15元 80000股流通在外1200000资本公积1390000留存利润350000负债及所有者权益总额3621179 注意 若M公司在会计年度中间吸收合并N公司 则在购买法下 M公司编制年度利润表时 不应包括N公司在本年度内合并日前获取的收入与发生的费用 因为N公司在合并日前所获取的利润已经包括在M公司所取得的净资产中 二 权益结合法 联营法 将企业合并视为参与合并各企业所有者权益的结合 在企业合并日就视同这些企业在以前就已经结合在一起了 因此参与合并的企业各自的会计报表均保持原来的帐面价值 企业合并时 需在被合并公司净资产的市价基础上 协商确定应支付的股票数量 一 股票总面值小于被合并公司的投入资本 例5 沿用例4的资料 假设2006年1月1日 M公司以吸收合并的方式 取得N公司全部资产并承担N公司的全部负债 其具体合并方式是 M公司以每股面值为12元的本公司股票从N公司的原股东手中换取每股面值为5元的股票 假定M公司采用权益结合法记帐 M公司在购买日的股票公允市价为每股48元 M公司与N公司2006年1月1日的资产负债表及有关公允市价的数据与例4相同 与例4相同 M公司应发行30000股股票 与例4不同的是 本例假定M公司的股票每股面值为12元 因而总面值为360000元 在权益结合法下 M公司应按帐面价值记录取得的N公司的净资产 原先N公司的所有者权益总额为546000元 其中普通股60000股 每股面值5元 转入M公司后 应记录的所有者权益总额也应为546000元 其中普通股360000元 由于M公司记录的普通股总面值小于N公司原资本总额400000元 因而应按二者的差额贷记资本公积 按N公司原来的留存利润146000元贷记留存利润 M公司换取N公司净资产的会计记录为 借 现金与应收款项180000存货116000土地120000建筑物600000设备80000贷 流动负债150000应付债券400000普通股本 30000 12 360000资本公积40000留存利润146000 M公司将N公司吸收合并之后的资产负债情况如下 项目金额现金与应收款项430000存货376000土地720000建筑物1400000累计折旧 建筑物 300000 设备260000累计折旧 设备 90000 资产总额2796000流动负债350000应付债券400000普通股本 每股面值12元 92500股流通在外1110000资本公积440000留存利润496000负债及所有者权益总额2796000 二 股票总面值大于被合并公司的投入资本股票总面值超过被合并公司投入资本的差额在不同情况下的处理情况如下 1 若发行股票的公司有足够的股票溢价 资本公积 可冲减 则冲减股票发行公司的股票溢价例6 假设M公司股票的每股面值为15元 其他资料与例5相同 M公司发行股票的总面值为450000元 大于N公司的普通股本与资本公积的合计400000元 M公司有足够的资本公积可冲减 因而二者的差额应冲减资本公积 M公司换取N公司净资产的会计记录为 借 现金与应收款项180000存货116000土地120000建筑物600000设备80000资本公积50000贷 流动负债150000应付债券400000普通股本 30000 15 450000留存利润146000 2 若发行股票的公司没有足够的股票溢价 资本公积 可冲减 则冲减被合并公司的留存利润例7 假设M公司股票的每股面值为15元 且M公司的普通股本为1150000元 资本公积为0 其他资料与例5相同 在此情况下 应冲减N公司的留存利润 也即少贷记留存利润50000元 M公司换取N公司净资产的会计记录为 借 现金及应收款项180000存货116000土地120000建筑物600000设备80000贷 流动负债150000应付债券400000普通股本 30000 15 450000留存利润 146000 50000 96000 3 若被合并公司的留存利润仍不够冲减 则冲减股票发行公司的留存利润例8 假设M公司股票的每股面值为2