农产品物流配送有限责任公司章程.doc

公司章 程（修订）第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)和其他有关法律、法规的规定，特订本章程。第二条 公司名称：有限责任公司（以下简称公司） 。第三条 公司住所：。第四条 公司营业期限为10年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第五条 公司是企业法人，有独立的法人财产，依法享有法人财产权，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第六条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、公司高级管理人员具有法律约束力。第二章 公司经营范围第七条 公司经营范围：农副产品销售，物流，配送及代购代销，仓储，设施租赁。农产品批发市场及配套设施的开发、租赁、销售、经营；批发、零售：农产品及其制品；建设农产品批发市场以及物流配送中心、配套物业的开发及经营管理、农产品物流服务；第八条 公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。第三章 公司注册资本第九条 公司注册资本：人民币 万元，全部为货币资产。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并作出决议，并经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司减少注册资本，还应当自股东作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本依法向登记机关办理变更登记手续。第四章 股东的名称、出资方式、出资额及时间第十条 股东的名称、出资方式、出资额及时间如下：（一） 公司，注册号：认缴货币出资人民币壹仟零贰拾万元（小写：10,200,000.00元），占公司注册资本的51%，首次出资伍佰贰拾万元（小写：5,200,000.00元），出资时间： 剩余部分于2011年12月20日前缴清。 （二） 公司，注册号：，认缴货币出资人民币肆佰玖拾万元（小写：4,900,000.00元），占公司注册资本的24.5%。，出资时间：（三） 公司，注册号：，认缴货币出资人民币肆佰玖拾万元（小写：4,900,000.00元），占公司注册资本的24.5%，首次出资壹佰叁拾万元（小写：1,300,000.00元），出资时间： 剩余部分于2011年12月20日前缴清。 各股东认缴、实缴的公司注册资本应在申请公司变更登记前，委托会计师事务所进行验证。第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号；记载股东名册的股东，可以以股东名册主张行使股东权利。第十二条 股东享有如下权利：（一）按照其实缴的出资比例分取红利，公司新增资本时，优先按照其实缴出资比例认缴出资；（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权；（三） 优先购买其他股东转让的股权，了解公司经营状况和财务状况；（四）对公司的经营行为进行监督；（五）选举和被选举为公司董事或监事；（六）查阅公司会计账簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、监事会决议和财务会计报告；（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。 第十三条 股东承担如下义务： （一）遵守法律、行政法规或公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；未按期足额缴纳出资的，未缴纳部分由其他股东按认缴的出资比例分摊缴纳。如其他股东不同意分摊缴纳，可对外募集股东缴纳； （三）以其所认缴的全部出资额为限对公司的债务承担责任；（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽逃出资；（五）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。 第十四条 自然人死亡后，由其合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或者妨碍其行使股东权利。第五章 股东转让出资的条件第十五条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。 第十六条 股东向股东以外的人转让股权，必须经全体股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第十七条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。 第十八条 公司成立后，向股东签发出资证明书。第十九条 以本章程第十五条、第十六条、第十七条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关出资额的记载。 第六章 公司机构及其产生办法、职权、议事规则 第二十条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换监事，决定监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告；(五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、变更公司形式，解散或清算事项作出决议；(十一)修改公司章程。 第二十一条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第二十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但全体股东另有约定的除外。 第二十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东，但全体股东另有约定的除外。定期会议每半年召开一次，于每年的6月、12月召开。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事、监事提议召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第二十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同选举一名董事主持；董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十五条 股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十六条 公司设董事会，成员为3人，由股东会选举。任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，由董事会选举产生，董事长为公司法定代表人。董事长任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期届满前未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事人应履行董事职责。董事会行使下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案或弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案； (七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，提名并选举公司总经理人选，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项； (十)制定公司的基本管理制度。 第二十七条 董事会由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同选举一名董事召集和主持。 第二十八条 董事会必须有三分之二以上的董事出席方有效，董事会的表决，实行一人一票。董事因故不能亲自出席董事会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权利。对所议事项作出的决定由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第二十九条 公司设总经理一人，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 总经理列席董事会会议。 第三十条 公司设监事会，监事会成员为3人，由公司股东会选举产生。监事会设监事长一人，由监事会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应履行监事的职务。 第三十一条 监事会行使下列职权： (一)检查公司财务； (二)对董事长、董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (三)当董事长、董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； (五)向股东会会议提出提案； (六)依照本章程第三十七条的规定，对董事长、董事、高级管理人员提起诉讼；监事列席股东会会议和董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第三十二条 公司董事长、董事、总经理、财务负责人以及其他高级管理人员，不得兼任公司监事。 第三十三条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定之外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第三十四条 董事、高级管理人员不得有以下行为：（一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠诚义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应归公司所有。第三十五条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议时，董事、监事、高级管理人员应列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。第三十七条 董事、高级管理人员有本章程第三十四条规定的情形的，公司的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼，监事由本章程第三十五条规定的情形的，前述股东可以书面按请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第七章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第三十八条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计并出具书面报告，应于第二年六月三十日前送交各股东。 第三十九条 公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿；对公司资金，不得以任何个人名义开立账户存储。 第四十条 公司税后利润按下列顺序分配：（一） 弥补亏损；（二） 提取法定公积金；（三） 提取法定公益金；（四） 支付股东红利。法定公积金按利润的10%提取，法定公益金按利润的5%-10%提取。公司法定公积金累计金额为公司注册资本的百分之五十及以上时可以不再提取。第四十一条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第八章 公司的解散事由与清算办法 第四十二条 公司有下列情形之一的，可以解散： (一)公司章程规定的营业期限届满； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)人民法院依据公司法第183条的规定予以解散。公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。第四十三条 公司因第四十二条第（一）、（二）、（四）、（五）项的规定而解散的，应依法组建清算组并进行清算，清算组自成立之日起10内通知债权人，并于60天内在报纸上公告