有关现金分红的总结及案例分析.doc

分红中 最近三年可分配利润口径确定一、相关法规重点名称时间内容重点关于修改上市公司现金分红若干规定的决定2008年10月9日最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十母公司所有者的净利润（合并报表中才有的数据） 以这个数容易超分关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函 2000年9月8日编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据。母公司可供分配利润作为分红依据，主板创业板信息披露业务备忘录第6号：利润分配与资本公积金转增股本相关事项2011年5月 17 日)以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。创业板孰低中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本2011年6月15日编制合并会计报表的上市公司，其利润分配应当以母公司的可供分配利润为依据。同时，为了避免出现超分配的情况，上市公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。十一、分配方案中现金分红的金额达到或超过报告期内归属于上市公司股东的净利润的100%，且达到或超过上市公司报告期末累计可供分配利润的50%的，上市公司应当披露该现金分红方案的提议人、确定该现金分红方案的理由、分红方案是否将造成上市公司流动资金短缺、上市公司在过去12个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来12个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。中小板孰低按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。上市公司执行企业会计准则监管报告全文（2007）2008年11月10日2.涉及利润分配基数的相关问题执行新会计准则后，一些上市公司提出了与此相关的利润分配基数确定问题，如公允价值变动损益是否应计入利润分配基数。鉴于公允价值变动损益的特殊性，特别是相关变动损益的后续不确定性，我们建议，以公允价值计量的相关资产，其公允价值变动形成的收益，暂不得用于利润分配。与此类似，根据会计准则的规定，可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除资产减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益(资本公积)。在相关法律法规有明确规定之前，上述计入其他资本公积的公允价值变动部分，建议暂不得用于转增股份。关于公司是以母公司个别报表还是合并报表为基准实施利润分配的问题，我们认为，由于提取盈余公积和实施利润分配是公司根据公司法的有关规定而进行的法律行为，因此，建议公司法对此进一步解释。在此之前，公司以母公司个别会计报表中的相关数据为基础进行利润分配为宜。公允价值变动损益和金融资产公允价值变动形成的其他资本公积不能用来分配或者转增股本二案例特征名称 实际操作法律依据时间动作关注点名称内容中小板高送转002416爱施德2011.8.22半年度利润分配及资本公积金转增股本预披露公告1、半年度年报披露前公布 （保护投资者利益）2、提议人：董事会 理由及匹配：鉴于公司目前资本公积金较高并结合公司未来发展和股本扩张的需要保密措施：公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。备忘331、高送转方案（10送8及以上）期间出现市场传闻、异常波动、上市公司及深交所认为必要时，应当及时对分配方案进行预披露。在年度或半年度报告披露前10个交易日内，异常波动的，应当在异常波动公告中对分配方案进行预披露。2、高比例送转，上市公司应在董事会决议公告或预披露公告中披露该分配方案的提议人、确定高比例送转方案的理由、方案与上市公司业绩成长性是否相互匹配以及上市公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施等内容。 2011.8.25董事会决议公告1、8.19通知8.25开8.25公告2、经审计，公司2011年上半年实现利润总额319,065,921.37元，净利润为252,708,631.83元，其中母公司净利润36,667,061.68元，计提10%盈余公积金3,666,706.17元，本期可供分配的利润为说法有误 但问题不大33,000,355.51元，加上年初未分配利润801,475,203.00元，报告期末公司可供股东分配的利润为834,475,558.51元，资本公积金为2,092,291,819.78元。公司法董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事企业可供分配的利润=净利润+年初未分配利润+盈余公积补亏+其他调整因素后的金额。 可供投资者分配的利润=可供分配的利润计提盈余公积等税后计提金额。 年末未分配利润=可供投资者分配的利润应付优先股股利提取任意盈余公积应付普通股利转增实收资本。2011.8.25股东大会通知9.5号登记日 9.13开会公司法第一百零三条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；2011.8.26监事会通过半年度报告和利润分配方案公司法检查财务、临时股东大会召集主持、提议召开权、股东大会提案权 章程董事高管监督、纠正 罢免 诉讼（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违法、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求纠正； （一）检查公司财务；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （七）公司章程规定的其他职权。 2011.8.26半年度审计报告和半年度报告1、 资本公积大大超过股本2、 经过审计备忘33市公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或用资本公积转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。2011.9.13股东大会2011.11.1资本公积转增股本实施公告落款是董事会备忘32是否距离股东大会通过分配、转增股本方案两个月以上实施的，公司董事会应当说明原因并向股东致歉。主板 现金+送转0006592011.4.13董事会决议经普华永道中天会计师事务所审计，公司（母公司）2010年度实现净利润144,433,109.04元，加年初未分配利润270,789,057.54元，减去2010年度提取的法定盈余公积14,443,310.90元，减去本年已分配现金股利55,063,648.00元，可供分配的利润为345,715,207.68元；截止2010 年12 月31 日，资本公积金为755,869,601.03元。可供分配利润=母公司净利润+年初可供分配提取的盈余公积-已分配的利润2011.4.13监事会决议2011.5.20股东大会召集通知提前刚好二十天2011.6.10股东大会决议2011.721实施公告本公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以2010年度末公司总股本756,295,600股为基数，向全体股东每10股派0.9元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.81元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。资本公积-股本溢价转增股本不需要交税资本公积-其他资本公积用来转增要交税 一般有来有往也不得拿去转增股本创业板金力泰300225公司2011年中期权益分派方案为：以公司现有总股本67,000,000股为基数， 向全体股东每10股派3元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派2.7元）；对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。现金分红、个人、基金、QFII都是百分之十的税国有股、法人股及高层管理人员持股的股息由公司派发三法规全文附件1、关于修改上市公司现金分红若干规定的决定中国证券监督管理委员会令第57号关于修改上市公司现金分红若干规定的决定已经2008年10月7日中国证券监督管理委员会第240次主席办公会议审议通过，现予公布，自2008年10月9日起施行。中国证券监督管理委员会主席：尚福林二八年十月九日关于修改上市公司现金分红若干规定的决定上市公司现金分红是实现投资者投资回报的重要形式，对于培育资本市场长期投资理念，增强资本市场的吸引力和活力，具有十分重要的作用。为了引导和规范上市公司现金分红，现就有关事项决定如下：一、 在上市公司章程指引（2006年修订）第一百五十五条增加一款，作为第二款：“注释：公司应当在章程中明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。”二、 在关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定第四条第（一）项增加规定：“上市公司可以进行中期现金分红。”三、 将上市公司证券发行管理办法第八条第（五）项 “最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十”修改为：“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。四、 将公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式（2005年修订）第三十七条修改为：“上市公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的公司，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。”五、将公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号半年度报告的内容与格式（2007年修订）第三十七条第一款修改为：“公司应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时，披露现金分红政策的执行情况，并说明董事会是否制定现金分红预案。”六、在公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号季度报告的内容与格式特别规定（2007年修订）第十三条后增加一条，作为第十四条：“公司应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。”七、中国证监会派出机构、上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司应当督促上市公司按照本决定修改公司章程、履行信息披露义务，做好监管和服务工作。 八、本决定自2008年10月9日起施行。关于规范上市公司行为若干问题的通知（证监上字（1996）7号）同时废止。关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函财政部财会函20007号2000年9月8日 宁波市财政局： 你局“关于编制合并会计报告中利润分配的请示”（甬财政会(2000)396号）收悉。经研究，答复如下： 编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据。上市公司执行企业会计准则监管报告全文（2007）上市公司执行企业会计准则监管报告全文（2007）手机免费访问2008年11月10日 08:25证券日报 查看评论 编者按：在新的企业会计准则执行前后，中国证监会同相关部门一道，为保证会计准则的顺利执行做了大量工作。上市公司执行企业会计准则监管报告(2007)根据中国证监会上市公司2007年财务分析分析报告择要整理。为加强对上市公司2008年年报财务信息披露的指导，保证会计信息质量，现予以全文刊发。财政部于2006年2月颁布了新的企业会计准则体系(以下简称“企业会计准则”)，并规定从2007年1月1日起在上市公司范围内执行。为保证企业会计准则的顺利实施，切实提高资本市场财务信息披露质量，证监会围绕企业会计准则的执行和相关的财务信息披露进行了相应的准备工作。一是组织多层次、多角度的专业培训，提高上市公司和会计师事务所对企业会计准则的理解和把握能力，包括组织上市公司董事长、总经理、财务总监的视频培训，委托证券交易所组织上市公司财务人员专业培训等；二是及时制定上市公司执行企业会计准则的具体衔接办法，规范首次公开发行、上市公司发行证券、新旧会计准则衔接过程中定期报告的披露以及企业并购、重大资产重组等业务中的监管政策，确保新旧会计准则平稳衔接；三是及时根据企业会计准则的变化修订资本市场财务信息披露规范，对财务报告的披露要求、非经常性损益的定义和内容以及每股收益、净资产收益率的计算方法等进行了修订，保证了会计准则和信息披露规范的一致性；四是建立新旧会计准则衔接过程中解决问题的快速反应机制，成立了“上市公司执行企业会计准则协调小组”，并通过相应的沟通协调机制及时解决了新旧会计准则衔接过程中具有普遍性的问题；五是根据新会计准则、审计准则颁布后资本市场会计、审计环境的变化，适时研究并明确不再要求实施金融类上市公司、境内上市外资股公司“双重审计”等特定历史条件下的特殊审计要求；六是根据上市公司执行企业会计准则过程中存在的问题，及时同会计准则制定机构进行沟通协作，推动出台会计准则的具体解释，提高会计准则的操作性。2007年是上市公司执行企业会计准则的第一年，执行情况倍受国内外资本市场投资者和监管机构关注。为此，证监会从提高资本市场财务信息质量的根本目标出发，在2007年报披露前及时确定了执行企业会计准则过程中相关财务信息披露的监管重点，明确了相关会计问题的处理原则，完善了解决问题的快速沟通协调机制，形成了证监会相关业务部门和专业部门、辖区证监局、证券交易所“三点一线”的综合动态监管体系，全面加强了对上市公司2007年报执行企业会计准则的监管。本报告根据上市公司2007年报公开披露的财务信息，结合证券监管机构对上市公司执行企业会计准则过程中的监管案例完成，共包括上市公司2007年度财务报告总体情况、执行企业会计准则的主要问题和相关意见与建议三部分。一、上市公司2007年度财务报告总体情况截至2007年12月31日，沪深证券交易所共有1550家上市公司，除*ST威达、九发股份以及2008年3月终止上市的东方锅炉外， 1547家公司均按期公布了2007年年度报告。本文的分析以上述1547家上市公司公开披露的年报数据为基础。(一)总体业绩快速增长，盈利能力有所提高总体看，2007年上市公司业绩普遍出现大幅增长，共实现营业收入91,902.24亿元，较2006年增加18,922.52亿元，增长25.93%；实现净利润9,344.05亿元，较2006年增加3,171.31亿元，增长51.38%。2007年上市公司平均每股收益人民币0.42元，同比增加0.12元，增长41.45%；平均净资产收益率14.71%，同比增加1.84个百分点，增长14.29%；其中，1,429家公司实现盈利，占全部上市公司的92.37%。1547家上市公司共实现利润总额13,463.91亿元，同比增长49.26%。从相关费用对利润的影响情况看，销售费用、管理费用、财务费用三项费用2,874.46亿元、7,309.03亿元和921.67亿元，占营业利润的比例较2006年分别下降5个百分点、8个百分点和2个百分点。值得关注的是，2007年上市公司投资收益和营业外收支净额对业绩增长的贡献程度有所增加，其中投资净收益同比增长122.10%，营业外收支净额同比增长93.64%。从盈利能力分布情况看，每股收益超过0.5元的公司共337家，占全部上市公司的23.13%，在数量和比例上都远远超过去年同期。从净资产收益率的分布情况看，大多数公司的净资产收益率集中在5%到20%，其中大于5%小于10%的上市公司为388家，占总数的26.36%，大于10%小于20%的公司为464家，占总数的31.52%，分别比2006年增加2.38个百分点和7.20个百分点。从现金流量情况看，尽管2007年上市公司利润增幅很大，但是经营活动产生的净现金流量较2006年下降22.27%，投资活动的净现金流量也下降17.15%。从2007年各项应收项目和存货的变动看，各项应收项目均较2006年有较大幅度增长，应收项目总计较2006年增加29%,大于营业收入增长幅度。其中应收账款增加817亿元，较2006年增加20%，预付账款较2006年增加934亿元，增长41%。2007年存货较2006年增加3,373亿元，增长32%，大于营业收入增长幅度。(二)新旧会计准则总体平稳衔接，部分规定对公司影响较大根据年报披露的首次执行新会计准则的有关资料，上市公司首次执行新会计准则，调增2007年期初归属于母公司的所有者权益967亿元，占原准则下所有者权益的2.06%，2007年年报披露的2006年模拟净利润6,173亿元，较原准则下确认的净利润增加140亿元，增加2.32%，总体上实现了平稳衔接。从新旧准则的差异以及首次执行新会计准则的有关衔接规定看，新会计准则对财务报表的影响初步显现。从对2007年度财务报告影响看，除受到市场广泛关注的公允价值计量模式外，影响较大的项目还包括应付福利费转回、长期投资追溯调整、不再确认和摊销股权投资差额、债务重组和非货币性资产交换收益确认为当期利润，子公司“超额亏损”在报表内确认等。此外，执行新会计准则也对非经常性损益和每股收益等指标计算产生一定影响。1.应付福利费余额转回大幅增加当期利润根据企业会计准则第9号职工薪酬的规定，公司不再按职工工资的14%计提职工福利费。原有职工福利费余额在首次执行日全部转入应付职工薪酬后，在首次执行日后的第一个会计期间，根据企业实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬，该项金额与原转入的应付职工薪酬的差额调整管理费用。2006年年报披露上市公司应付福利费总计211.74亿元，全部转回将增加2007年度利润总额211.74亿元，占年报披露的上市公司利润总额的1.57%。2.长期投资追溯调整后母公司未分配利润大幅下降根据新会计准则，母公司对纳入合并范围的子公司的投资在母公司个别财务报表中由权益法转为成本法核算，首次执行新会计准则时，需要对这部分长期股权投资进行追溯调整，视同一开始就采用成本法核算。该追溯调整导致母公司未分配利润大幅下降，2007年首次执行新会计准则，追溯调整后的期初未分配利润下降38%，75家上市公司母公司未分配利润由正转负。3.不再确认和摊销股权投资差额导致期初未分配利润下降新会计准则不再确认和摊销股权投资差额。新准则区分同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并，对于同一控制下的企业合并，合并方取得的资产和负债按照合并日在被合并方的账面价值核算，对非同一控制下的企业合并，采用购买法核算，取得时合并成本高于被购买方可辨认净资产的公允价值份额的差额确认为商誉。首次执行日，对于同一控制下企业合并，尚未摊销完的股权投资差额全额冲销，对非同一控制下的企业合并，股权投资差额确认为商誉，商誉不摊销，但至少需每年进行减值测试。首次执行新会计准则上市公司约冲销期初未分配利润182亿元，2007年上市公司披露的期初商誉为252亿元，期末披露的商誉326亿元。4.债务重组和非货币性资产交换收益大幅提升当期利润新准则允许将债务重组利得和非货币性资产交换收益确认为当期利润。相当于原会计准则在资本公积中反映上述利得的规定。此项变动大幅增加了当期利润。2007年，多数ST、“*ST”公司通过债务重组净收益实现盈利。统计显示，在沪市债务重组收益绝对数前30位的公司中，有24家为ST及*ST公司，前十位则全部为ST及*ST公司，这十家公司中，扣除债务重组收益后仍盈利的公司仅有1家。截至2007年底，深市主板公司中ST、 *ST公司总计103家，存在债务重组收益的ST、 *ST公司高达50家，占ST、 *ST公司总数的比例近50%。在依靠非经常性损益扭亏的ST类公司中，对于非经常性损益金额最大的20家公司，有16家公司2007年涉及较大金额的债务重组利得，其中10家公司扣除债务重组利得后由盈转亏。5.子公司“超额亏损”在报表内确认执行新会计准则后，根据企业会计准则实施问题专家工作组意见第2号，母公司对于纳入合并范围的子公司的未确认投资损失，在合并资产负债表中应当冲减未分配利润，不再单独作为未确认的投资损失项目列报。2006年底，未确认投资损失约104亿元，首次执行新会计准则时转入未分配利润，一定程度上减少了公司的未分配利润。(三)公允价值计量模式对公司的财务影响初步显现新准则引入了公允价值模式，投资性房地产、金融工具等项目涉及公允价值的选用。采用公允价值计量投资性房地产后，除了投资性房地产增值的部分需要在当期损益中确认外，也减少了成本计量模式下每期需要计提的折旧费用。新准则规定，交易性金融资产的公允价值变动损益计入当期利润表，可供出售金融资产的变动影响资本公积。除投资性房地产和金融工具外，生物资产、股份支付、债务重组、非货币性资产交换等准则也涉及公允价值计量。从对2007年上市公司利润的影响看，全部上市公司2007年公允价值变动损益总额68.73亿元，占利润总额的0.51%，分别较披露的2006年比较数据减少70.23%和80.07%。2007年404家上市公司涉及公允价值变动损益，占上市公司总数的26.08%，较2006年增加64家，增加4.14个百分点。其中125家为公允价值变动净损失，279家反映为公允价值变动净收益，分别较2006年减少8家和增加72家。从公允价值在金融工具方面运用情况看，2007年度有40家公司涉及了交易性金融负债的重分类，644家公司涉及了除贷款和应收款项外的金融资产的重分类，其中涉及交易性金融资产重分类的公司349家，可供出售金融资产重分类的415家，持有至到期投资重分类的141家。从金融资产的分类看，持有至到期的投资金额最大，占金融资产的71.38%，交易性金融资产比重最低，占金融资产的6.9%。从期末余额情况看，本期有349家公司持有交易性金融资产，总计3,964亿元；415家公司持有可供出售金融资产，总计32,079亿元。从公允价值在投资性房地产方面运用情况看，2007年度有626家公司存在投资性房地产项目，总计828.47亿元，较2006年增加59家公司，总额增加16.32%。从上市公司的情况看，投资性房地产的增加主要源于三类原因，一是固定资产改变用途；二是购买或者在建工程完工转入；三是收购本身拥有投资性房地产的子公司。根据2007年年报，共有14家公司选择采用公允价值模式计量投资性房地产，占拥有投资性房地产项目的上市公司的2%，占全部上市公司的1%，14家公司均非房地产行业上市公司。从当期公允价值变动情况看，14家公司公允价值变动总计22.56亿元，占14家公司期末投资性房地产金额的17%，占当其利润总额的2%，总体看，2007年投资性房地产的公允价值有较大幅度增加，但是对利润的影响有限。从公允价值的选择看，多数上市公司采用评估价格作为投资性房地产的公允价值，使用股票或者债券的市场价格作为交易性金融资产的公允价值，但是由于准则没有明确规定可供出售的金融资产的计价方法，目前对于划分为可供出售金融资产的限售流通股投资的计价存在一定的不一致。从信息披露看，大部分公司能够结合自身情况披露公允价值的应用，对于使用复杂估值模型确定公允价值的相关的信息披露的详尽程度需要进一步研究。(四)资产减值总体上表现为净计提，对特定公司业绩影响巨大2007年度资产减值准备总体为净计提，其中坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、可供出售金融资产减值准备、持有至到期投资减值准备、投资性房地产减值准备、生产性生物资产减值准备、商誉减值准备都表现为净计提，但是长期投资减值准备、在建工程减值准备、委托贷款减值准备表现为净转出(净减少)。在本年净计提的181.85亿元各项资产减值准备中，存货跌价准备所占比例最高，为40.94%，其次是固定资产减值准备，占29.36%，持有至到期投资减值准备占26.08%，坏账准备占4.39%。同2006年相比，2007年资产减值准备计提主要存在以下特点：1.坏账准备的净计提比例由58.15%下降为4.39%，主要原因是上市公司在2007年度上市公司的经营形势较好，利润增长较多，计提坏账相应减少，此外，上市公司在新旧会计准则衔接时对资产、负债重新进行了确认，足额计提了坏账也是一个重要原因。2.存货跌价准备由2006年度的净转回(-1.06%)变更为净计提(40.94%)，主要原因是个别大型上市公司由于其行业等个别原因而计提较高，例如，中国石化、宝钢股份、中国中铁、一汽轿车和宏达股份，上述五家上市公司共计提存货跌价准备约58.3亿元，占全部上市公司净计提总额的78.36%；3.固定资产减值准备净计提比例与上年相比略有下降，但占净计提的比例仍然较高(约为29.36%)，主要原因是上市公司根据新会计准则的要求在年末检查资产状况，计提了较为充分的资产减值准备，此外，个别公司根据其具体情况计提了较大金额的固定资产减值准备也是原因之一。4.与上年相比，持有至到期投资计提的减值准备比例较大，约为26.08%，主要原因是受国际金融市场波动影响，部分金融企业部分计提了较多的外币债券投资组合减值损失准备；5.长期投资减值准备、无形资产减值准备、在建工程减值准备、委托贷款减值准备、可供出售金融资产减值准备、投资性房地产减值准备、生产性生物资产减值准备和商誉减值准备与上年相比，净计提比例变化不大；6.2007年减值准备计提影响净利润181.85亿元，占当期净利润的1.92%，较2005年上升0.32个百分点，对净利润的影响仍然较大。(五)股权激励逐步铺开，会计和相关信息披露问题较多股权激励是近几年资本市场讨论的一个热点话题，但是出于法律的制约，在实务界一直没有普及开来。 2005年12月，中国证监会发布了上市公司股权激励管理办法，对股权激励的有关问题进行规范。同年，财政部、国家税务总局联合发布了关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知，对股权激励的税收问题予以了明确。2006年2月15日，财政部印发了新的企业会计准则，对股权激励的会计处理作出了明确规定。相关政策的完善给股权激励的实际操作提供了制度保障，从此，我国的上市公司股权激励已经逐步推广开来。通过对1547家公司2007年的年报进行统计，共有109家公司披露了股权激励方案。在上述109家公司中，仅披露董事会预案的有75家公司，股东大会通过股权激励方案的有4家公司，有28家公司已经实施了股权激励方案，因各种原因停止实施股权激励方案的有2家公司。根据109家公司披露的股权激励方案，其中有86家公司选择了股票期权的激励方式，有27公司选择了限制性股票，3家公司选择了股票增值权，另外，有7家公司混合采用了两种形式的激励标的物。用于行权的股票来源，主要来源于股东转让股票和上市公司定向发行股票。从2007年年报披露情况来看，个别公司的股权激励对公司业绩的影响较大，甚至由于计提股权激励费用，造成公司2007年度巨额亏损。从监管情况看，实施股权激励的公司在会计和信息披露方面都存在着一定的问题，具体将在本报告第二部分讨论。(六)境内外同时上市公司在不同会计准则下的财务指标存在一定差异截至2007年12月31日，我国同时发行A和H股的有51家。2007年度财务报告中列报存在境内外报告净资产差异的“AH”公司有41家(占全部“AH”公司的80%)；列报存在境内外报告净利润差异的“AH”公司有47家(占全部AH股公司的92%)。其中，有41家AH股公司同时存在境内外报告净资产和报告净利润差异。存在境内外报告净资产差异的41家“AH”公司报告了1337亿元的绝对差异(|境内数-境外数|)，平均差异率为4%(绝对差异/|境内报告净资产|)。存在境内外报告净利润差异的47家“AH”公司报告了340亿元的绝对差异，平均差异率为6%。其中，境内外报告净资产存在较大差异的行业是：石油和天然气开采业、保险业、煤炭采选业、银行业、水上运输业、房地产开发与经营、交通运输辅助业；境内外报告净利润存在较大差异的行业是：石油和天然气开采业、保险业、煤炭采选业、金属非金属业、纺织业、水木工程建筑业、水上运输业。境内外报告净利润差异金额较大的报表项目包括递延保单获得成本(94亿元)、递延所得税(86亿元)和油气资产及折耗(84亿元)等；境内外报告净资产差异金额较大的报表项目包括油气资产及折耗(910亿元)、递延所得税(433亿元)、递延保单获得成本(413亿元)等。二、上市公司2007年度执行企业会计准则监管中的主要问题从会计准则执行总体情况看，绝大多数上市公司能够严格执行会计准则的规定，在会计政策选择上遵循谨慎性原则，按照财务信息披露规范的要求披露财务报告。另一方面，由于新会计准则体系引入了很多新概念、新方法，触及了许多原会计准则未涉及的领域，在理解上存在一定难度；同时，个别领域过于原则性的规定，也带来了操作和执行的难度。为保证上市公司执行会计准则监管标准的一致性，增强监管机构内部监管工作的协调性，证监会以“会计问题答复函”的方式及时对执行中不明确的个案问题做出了答复，保证了会计准则的执行效果和上市公司财务信息质量。总体上看，上市公司2007年执行企业会计准则的问题主要表现在四个方面：一是企业会计准则相关规定的执行问题，即企业会计准则及相关文件有明确规定，但执行中公司出于各种原因未按照相关规定进行处理，如未按照有关新旧会计准则衔接规定处理应付职工福利费余额、未按照会计准则要求对可转换公司债券、利率掉期合约进行确认计量等问题。对于此类问题，在监管过程中已经通过各种方式要求上市公司予以更正；二是对于市场中遇到的部分会计问题，在目前会计准则尚无明确解释或具体规定的情况下，公司在操作中存在不一致的情况，如转让超额亏损子公司时如何确认投资收益、公司利润分配基数的确定、可供出售金融资产公允价值计量方法等。对于此类问题，主要通过监管机构与相关方面进行沟通协调，在此基础上，明确相关问题的监管原则和意见，在会计准则对类似问题的处理方法加以明确前遵照执行；三是会计准则在部分领域规定得比较原则，需要进一步完善会计准则及相关指引以便增强实务操作性，涉及的问题如资产减值的相关指引、对特殊交易的会计规范等；四是同时在境内外发行证券的公司境内外财务报告所反映出的会计差异问题，对于此类问题，主要通过境内外准则制定机构、监管机构间的沟通合作，通过会计准则的国际等效互认加以解决。(一)企业会计准则相关规定的执行问题在会计准则相关规定的执行层面，主要存在新旧会计准则衔接和新的企业会计准则执行两个方面的问题。1.涉及新旧会计准则衔接的问题从执行情况看，首次执行企业会计准则的衔接问题主要反映在未按照新旧会计准则衔接规定处理应付职工福利费余额、股权投资差额和商誉、混合金融工具在首次执行日的分拆等方面。根据企业会计准则第38号首次执行企业会计准则的规定，首次执行日企业的职工福利费余额，应当全部转入应付职工薪酬。首次执行日后的第一个会计期间，按照企业会计准则第9号职工薪酬规定，企业应根据实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬，该金额与原转入的应付职工薪酬之间的差额应调整管理费用。在监管中发现，部分上市公司在首次执行日将原职工福利费余额转入应付职工薪酬科目后，在2007年末编制年报时未按照准则的要求，对原转入余额进行处理。此外，还存在个别公司超过实际获得职工提供的服务计提应付职工薪酬的情况，导致应付职工薪酬存在巨额余额。还有的公司将拟建立企业年金的款项在此科目临时核算，会计准则对此未予以明确。关于股权投资差额的衔接处理，企业会计准则第38号首次执行企业会计准则规定，非同一控制下企业合并产生的采用权益法核算的长期股权投资，存在股权投资借方差额的，在首次执行日应当将长期股权投资的账面余额作为首次执行日的认定成本；企业会计准则解释1号进一步规定，投资企业对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。即原准则下确认的股权投资借方差额，在首次执行日，其摊余金额应一并计入首次执行日的长期股权投资认定成本。执行新准则后，不再进行摊销。但在执行中，有的公司未能正确理解上述规定，对股权投资差额做出了错误的处理。此外，还发现个别公司对原企业合并产生的商誉仍按原企业会计制度的规定进行摊销。企业会计准则第38号首次执行企业会计准则规定，在首次执行日，对于未在资产负债表内确认、或已按成本计量的衍生金融工具，应当在首次执行日按照公允价值计量，同时调整留存受益；对于嵌入衍生金融工具，按照企业会计准则第22号金融工具确认和计量规定应从混合工具分拆的，应当在首次执行日将其从混合工具分拆并单独处理，但嵌入衍生金融工具的公允价值难以合理确定的除外。执行监管中发现，部分公司在首次执行日对混合金融工具中符合条件的嵌入衍生金融工具未进行分拆处理。2.涉及企业会计准则执行的其他问题除首次执行的衔接问题外，其他企业会计准则执行方面的问题包括可转换债券、利率掉期合约等金融工具的确认计量问题、资产转让收益的确认标准问题、资产减值等。同首次执行的情况类似，部分公司未按照企业会计准则第22号金融工具确认和计量规定将混合金融工具中符合条件的嵌入衍生金融工具分拆处理，也有个别公司也未按规定对利率掉期、互换等衍生金融工具采用公允价值计量并纳入表内核算。此外，一些公司在转让资产或股权时，在交易未实质性完成，即在未办理资产交接手续，或交易对方未按合同约定付款，即交易对价款项的收回存在较大不确定性的情况下提前确认了资产转让收益。从企业会计准则第8号资产减值的执行情况看存在一些问题，一是公司和注册会计师对减值迹象的判断容易出现分歧，但对于部分较为特殊的行业，注册会计师需要考虑利用专家的工作，在实务操作过程中，如何评价专家工作的客观性和胜任能力，对于注册会计师来说仍然存在较多困难；二是部分公司对“资产组”的概念理解不够深入，对资产组的划分出现了偏差；与此类似的问题是商誉的减值测试，个别公司在2007中报时没有计提商誉减值准备，但在2007年报中却计提了较大金额的商誉减值准备，这反映出在新会计准则执行过程中个别公司对商誉减值准备的理解仍然不够深入；三是个别公司在对未来现金流量的判断和折现率的选取上出现了一定偏差。(二)会计准则执行中根据监管原则确定处理方法的问题此类问题主要涉及证监局、证券交易所等在对上市公司2007年年报进行事后审核过程中发现的会计监管个案，其中也存在一些共性的会计问题。在目前我国会计准则只规定了处理原则，缺乏具体操作性指引的情况下，监管机构参照国际财务报告准则和公认会计原则，考虑资本市场监管的现实情况，规定了会计准则出台具体解释前的处理原则。这些问题主要包括：1.转让超额亏损子公司时投资收益的确认在原企业会计制度下对长期股权投资采用权益法核算时，投资企业确认的被投资企业亏损额，一般以长期股权投资减记至零为限；其未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制合并会计报表时可以在合并会计报表的“未分配利润”项目上增设“未确认的投资损失”项目；同时，在利润表的“少数股东损益”项目下反映，这两个项目反映母公司未确认子公司的投资亏损额。执行新会计准则后，企业会计准则解释公告第1号规定：执行新会计准则后，母公司对于纳入合并范围子公司的未确认投资损失，在合并资产负债表中应当冲减未分配利润，不再单独作为未确认的投资损失项目列报。执行企业会计准则后，一些公司以零价格转让超额亏损的子公司，并将原未确认的投资损失冲减未分配利润的金额直接确认为转让收益。我们认为，对于2007年以前产生的未在利润表内确认的超额亏损，执行新会计准则后按照有关规定调整2006年末未分配利润的，计算股权转让收益时应直接增加未分配利润，不应在合并利润表中作为转让收益；2007年1月1日以后产生的、已在合并利润表中确认的超额亏损，公司在转让上述超额亏损子公司时，可以确认相应的转让收益。2.涉及利润分配基数的相关问题执行新会计准则后，一些上市公司提出了与此相关的利润分配基数确定问题，如公允价值变动损益是否应计入利润分配基数。鉴于公允价值变动损益的特殊性，特别是相关变动损益的后续不确定性，我们建议，以公允价值计量的相关资产，其公允价值变动形成的收益，暂不得用于利润分配。与此类似，根据会计准则的规定，可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除资产减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益(资本公积)。在相关法律法规有明确规定之前，上述计入其他资本公积的公允价值变动部分，建议暂不得用于转增股份。关于公司是以母公司个别报表还是合并报表为基准实施利润分配的问题，我们认为，由于提取盈余公积和实施利润分配是公司根据公司法的有关规定而进行的法律行为，因此，建议公司法对此进一步解释。在此之前，公司以母公司个别会计报表中的相关数据为基础进行利润分配为宜。3.可供出售金融资产公允价值计量方法2007年报中反映出，部分公司持有其他上市公司的限售流通股份，目前分类为可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量。一些公司询问上述金融资产公允价值的确定方法。我们认为，公司可以采用合理的估值方法对可供出售金融资产的公允价值进行计量，包括参照关于证券投资基金执行估值业务及份额净值计价有关事项的通知(证监会计字200721号)中对非公开发行有明确规定锁定期股票的公允价值的确定方法。但应在财务报表附注中对采用的估值方法和估值过程进行详细披露，并根据一贯性原则，在以后的会计期间内采用相同的估值方法对同类可供出售金融资产进行估值。4.可转换公司债券中包含的赎回权和回售权作为衍生工具分拆问题企业会计准则执行过程中，部分发行可转换公司债券的发行人询问，能否将其中包含的发行人赎回权和持有人回售权作为嵌入衍生金融工具从可转换债券中分拆，并单独确认为金融资产和金融负债。我们认为，可转换公司债券的理论价值由债券、认股权、发行人的赎回权和持有人的回售权四部分组成。但由于持续、可靠取得赎回权和回售权的公允价值具有一定难度，因此在实务中将其单独分拆计量的案例较少。因此，我们总体上不鼓励将赎回权和回售权从可转换公司债券中单独分拆计量，此外，国际会计准则第39号金融工具：确认和计量规定，只有当嵌入衍生金融工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险不是紧密关联时，嵌入衍生金融工具才应从主合同中分离出来并作为一项衍生金融工具单独核算。而在该准则的应用指南中，债务主合同中的赎回权或回售权是否与主合同“紧密关联”的界定标准为“该项权利在每个可行权日的行权价格大致等于债务主合同的摊余成本”。因此，从会计准则国际趋同的角度出发，执行中也需要考虑国际财务报告准则指南中的上述规定。5.股权激励相关的会计问题目前，实施股权激励的公司越来越多，虽然企业会计准则第11号股份支付对股权激励的会计处理做出了规定，但在实际操作中也反映出一些执行层面的判断问题，主要涉及等待期的确定和股权激励成本的分摊，以及股票期权公允价值的确定问题及相关的信息披露等问题。在等待期的确定和股权激励成本的分摊方面，根据企业会计准则第11号股份支付，等待期是指可行权条件得到满足的期间。其中，可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。实际执行过程中，部分公司没有根据等待期的定义结合公司的股权激励方案规定的可行权条件进行综合判断，特别是忽视了激励方案中的服务期条款等隐含的可行权条件，导致应该在等待期内合理分摊的期权费用一次性计入会计期间，造成当期巨额亏损。在要求相关公司进行更正的同时，我们认为相关公司应深入理解企业会计准则关于等待期的规定，认真对照公司的股权激励方案，对于是否实质性满足可行权条件进行全面综合的判断，并做出正确的会计处理。对于采用限制性股票进行激励的公司，大部分公司没有确认股东低价转让股票而由公司承担的成本费用；对于公司采用定向增发限制性股票的上市公司来说，目前存在的普遍问题是对限制性股票的激励成本，即公允价值的确定方法不统一。此外，不少公司股权激励计划的等待期不是一个完整的会计年度，存在跨年度的情形，有的公司将股权激励费用计入了一个会计年度，而没有按照准则的要求，在等待期内合理分摊。对此，我们根据会计准则的规定要求相关公司进行了更正。关于股票期权公允价值的确定问题，由于我国上市公司目前普遍采用“一次授权分批行权”模式，造成了各个期权存续期的不同，一些公司没有考虑到这一点。有些公司在激励计划中规定授予日或事后追认授予日，还有的公司授予日不明确，影响了期权公允价值的计算。此外，从2007年度财务报告披露的情况看，已实施股权激励的上市公司披露股票股权公允价值，大部分是采用布莱克斯科尔斯模型(B-S模型)或二叉树模型，辅以有关参数，由公司或者专门的评估机构评估得出。在运用估值模型计算期权的公允价值时，由于缺乏历史数据，加上