外商投资普通合伙企业合伙协议参考文本-外商投资合伙企业.doc

书山有路勤为径，学海无涯苦作舟。外商投资合伙企业（普通合伙）合 伙 协 议（参考文本） _年_月说 明1、根据合伙企业法、外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法，外商投资合伙企业合伙人在中国境内设立合伙企业应当签署合伙协议，协议中应当至少包含以下内容：（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点； （二）合伙目的和合伙经营范围； （三）合伙人的姓名或者名称、住所； （四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限； （五）利润分配、亏损分担方式； （六）合伙事务的执行； （七）入伙与退伙； （八）争议解决办法； （九）合伙企业的解散与清算； （十）违约责任。除上述内容为必备条款外，本合伙协议参考文本其余条款可以根据情况增加或删减；合伙人也可以根据情况修改必备条款的表述或添加其它任意商业性的条款。但是，所增删的条款或者修改的内容不得与中华人民共和国合伙企业法及其他法律、行政法规、规章的强制性规定相抵触。 2、本合伙协议参考文本仅供合伙人参考。3、本合伙协议参考文本中凡加“注”的地方，系解释说明，请根据企业自身情况确定文本正文内容后，删除标记为“注”的内容。4、本页内容无须向登记机关提交。第1条总则11.1名称11.2主要经营场所11.3合伙目的21.4经营范围21.5合伙企业的成立与期限21.6合伙企业财产31.7合伙人责任承担3第2条合伙人名录、出资方式、数额及期限4第3条合伙企业事务执行4第4条利润分配与亏损分担 74.1利润分配74.2亏损分担7第5条合伙企业财产份额的质押与转让75.1财产份额质押85.2财产份额转让8第6 条入伙与退伙8第7 条合伙企业的解散与清算10第8 条财务、会计、外汇与劳动管理12第9 条违约责任14第10 条法律适用14第11 条争议解决办法14第12 条附则15附件一：合伙人名录18你想成为幸福的人吗？但愿你首先学会吃得起苦_（注：合伙企业名称）合伙协议本合伙协议（“本协议”）由本协议附件一所列出的各位合伙人依据中华人民共和国合伙企业法、外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法及其他相关法律、行政法规、规章（“适用法律”），特此于 年 月 日于 签订。第1条 总则1.1 名称本合伙企业的中文名称为 。本合伙企业的英文名称为 。注：合伙企业中文名称应与名称预先核准通知书上载明的企业名称一致。1.2 主要经营场所本合伙企业在中国的主要经营场所为 。注：合伙企业的主要经营场所应当在企业登记机关管理辖区内，合伙企业对经营场所应有合法的所有权或使用权，并提供相关的证明文件。1.3 合伙目的本合伙企业的目的是 依据有关法律、行政法规、规章，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现合伙人权益和企业价值的最大化，创造良好的经济和社会效益 。注：上述表述仅供参考，合伙企业可根据自身经营特点进行调整。1.4 经营范围本合伙企业的经营范围为 。具体经营范围以企业登记机关核准的范围为准。根据企业自身发展和业务需要，企业可自行调整经营范围。经营范围中不得含有外商投资产业指导目录禁止类和标注“限于合资”、“限于合作”、“限于合资、合作”、“中方控股”、“中方相对控股”和有外资比例要求的项目；经营范围中有属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的行业的，应当向企业登记机关提交批准文件。1.5 合伙企业的成立与合伙期限1.5.1 本合伙企业的营业执照签发之日，为本合伙企业的成立日期（“成立日”）。1.5.2 本合伙企业的合伙期限为自本合伙企业成立之日起 年。本合伙企业应当自合伙期限终止日开始停止营业（清算活动除外）。注：合伙协议中也可不约定合伙期限，请合伙企业根据自身特点确定。外商投资企业法律或入世有关规定对某些行业的合伙期限有特殊规定的按照其规定。请注意该条应与本协议6.3规定一致。1.6 合伙企业财产1.6.1 合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。1.6.2 在依照本协议规定对本合伙企业财产进行分配前，本合伙企业财产不属于任何合伙人所有。在合伙企业依法清算前，任何合伙人不得请求分割合伙企业的财产，合伙企业法以及其他法律法规另有强制性规定的除外。本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。1.7 合伙人责任承担全体合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。第2条 合伙人名录、出资方式、数额及期限本合伙企业设置合伙人名录（见附件一），用以记载全体合伙人名称（或姓名）、国家（地区）、住所、出资方式、认缴出资额、实缴出资额、缴纳期限及承担责任方式等信息，该信息发生任何变更的，应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向原企业登记机关申请变更登记。注：外国合伙人用其从中国境内依法获得的人民币出资的，应当提交外汇管理部门出具的境内人民币利润或者其他人民币合法收益再投资的资本项目外汇业务核准件等相关证明文件。以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，由全体合伙人协商作价的，应当向企业登记机关提交全体合伙人签署的协商作价确认书；由全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，应当向企业登记机关提交中国境内法定评估机构出具的评估作价证明。外国普通合伙人以劳务出资的，应当向企业登记机关提交外国人就业许可文件，具体程序依照国家有关规定执行。第3条 合伙企业事务执行本合伙企业选择方案_执行合伙事务。（注：请选择方案或方案）方案3.1 经全体合伙人一致同意，委托 为执行事务合伙人（“执行事务合伙人”）。执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不再执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。注：执行事务合伙人为法人或其他组织的，应当委派代表。3.2 执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及本合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归本合伙企业所有，所产生的费用和亏损由本合伙企业承担。其他合伙人为了解本合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料。3.3 执行事务合伙人执行事务的报酬及报酬提取方式由全体合伙人另行商定。3.4 执行事务合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。3.5 如本合伙企业的执行事务合伙人违反法律规定以及本协议的约定执行合伙事务的，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应当承担相应赔偿责任。方案3.1 由合伙人分别执行合伙企业事务，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，暂停该事务的执行。如果发生争议由全体合伙人共同决定。3.2 除本条中要求全体合伙人一致同意的事项外，其它对合伙企业有关事项所作出的决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过。本合伙企业的下述事项应当经全体合伙人一致同意：3.2.1 改变合伙企业的名称；3.2.2 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；3.2.3 处分合伙企业的不动产；3.2.4 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；3.2.5 以合伙企业名义为他人提供担保；3.2.6 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。3.2.7 _；3.2.8 _。注：合伙人可自行制定对有关事项的表决办法。对于上述需全体合伙人一致同意的事项，可以依据企业自身情况调整。第4条 利润分配与亏损分担4.1 利润分配本合伙企业的利润分配方式如下： 注：利润分配方式可以约定合伙人按照固定的比例分配；或按出资比例分配；或均分，或其他方式分配。但需注意的是，协议中不得约定将全部利润分配给部分合伙人。4.2 亏损分担本合伙企业的亏损承担方式如下： 注：亏损承担方式可以约定合伙人按照固定比例承担；或按出资比例承担；或均担，或其他方式承担。但需注意的是，协议中不得约定由部分合伙人承担全部亏损。第5条 合伙企业财产份额的质押与转让5.1 财产份额质押合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。5.2 财产份额转让5.2.1 合伙人之间可以转让在合伙企业中的全部或部分财产份额， 但 应当通知其他合伙人。5.2.2 经全体合伙人一致同意，合伙人可以向合伙人以外的人转让其在本合伙企业中的财产份额。在同等条件下，其他合伙人享有优先购买权。第6条 入伙与退伙6.1 新合伙人入伙应经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。6.2 新合伙人对入伙前本合伙企业的债务承担无限连带责任。6.3 合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有以下情形之一的，合伙人可以退伙：6.3.1经全体合伙人一致同意；6.3.2发生合伙人难以继续参加合伙的事由；6.3.3其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；注：合伙人可自行约定其它退伙事由，并在本条列明。合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。请注意该条规定应与第1.5.2的规定相对应。6.4 在本合伙企业存续期间，有下列情形之一的，当然退伙：6.4.1作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡； 6.4.2个人丧失偿债能力；6.4.3作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭 6.4.4撤销、或者被宣告破产；6.4.5法律规定或本协议约定合伙人必须具备相关资格而丧失该资格；6.4.6合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。6.5 合伙人被认定为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以转为有限合伙人，本企业转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或限制民事行为能力的合伙人退伙。6.6 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议第4条的规定分担亏损。6.7 如合伙人有以下情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：6.7.1 未履行出资义务；6.7.2因故意或重大过失给本合伙企业造成损失；6.7.3执行合伙事务时有不当行为； 6.7.4_。注：合伙人可自行增加其它除名事由，并在本条列明。6.8 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。6.9 退伙的具体程序由全体合伙人另行约定。第7条 合伙企业的解散与清算7.1 在下列任何解散情形发生之日起十五（15）日内，经全体合伙人过半数同意，任命一个或几个合伙人，或者委托第三人担任清算人依法解散本合伙企业和清算资产：7.1.1合伙期限届满，合伙人决定不再经营；7.1.2合伙人已不具备法定人数满三十（30）日；7.1.3合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法 实现：7.1.4本合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；7.1.5_；7.1.6_；7.1.7法律、行政法规规定的其他原因注：合伙人可自行约定其它解散事由，并在本条列明。7.2 清算人应当自被确定之日起十（10）日内，将清算人成员名单向企业登记机关备案。7.3 清算人在清算期间执行下列事务：7.3.1处理本合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；7.3.2处理与清算有关的本合伙企业未了结事务；7.3.3清缴所欠税款；7.3.4清理债权、债务；7.3.5处理本合伙企业清偿债务后的剩余财产； 7.3.6代表本合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。 7.3.7清算期间，本合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。7.4 清算人自被确定之日起十（10）日内将本合伙企业解散事项通知债权人，并于六十（60）日内在报纸上公告。7.5 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第四条的约定进行分配。7.6 清算人应在清算结束后编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五（15）日内向登记管理机关报送该清算报告，申请办理注销登记。7.7 本合伙企业注销后，原普通合伙人对本合伙企业债务仍应承担无限连带责任。第8条 财务、会计、外汇与劳动管理8.1 本合伙企业的财务和会计制度应依照相关中国法律、企业的具体情况及国际普遍接受的会计准则制定。企业的账册和报表由其自己的会计人员按照中国会计标准要求编制。8.2 本合伙企业采用公历年度为其会计年度，即从公历年的1月1日至12月31日为一会计年度。8.3 本合伙企业采用人民币为记账货币单位。如果实际收支的货币不是人民币，应按照企业财务与会计制度为记账换算成人民币。同时，应说明涉及的原始货币和金额。8.4 本合伙企业可在相关中国政府部门授权开展该业务的中国境内的任何金融机构开设外汇和人民币银行账户。本合伙企业的外汇业务应按照中国有关外汇管理的相关法律执行。8.5 本合伙企业会计记录、发票和账册的所有凭证应以中文书写，用外文书写的，应加注中文。提交各合伙人的资产负债表、损益表、资金来源和运用表及其他财务报表和报告应以中文和英文书写。8.6 本合伙企业应聘请独立审计师对年度财务报告进行审计。该独立审计师由合伙人一致认可的国内知名会计师事务所担任。8.7 本合伙企业应该按照中国有关税法纳税。 本合伙企业中方员工和外方员工应按照中国税法的有关规定缴纳个人所得税。8.8 本合伙企业的员工的招收、聘用、辞退、辞职、工资、福利和其他相关事宜，应符合中国相关法律的规定，同时应遵守中国的有关劳动保护的相关法律，确保安全文明的工作环境。职工的劳动和社会保险事宜按照相关法律执行。第9条违约责任 9.1 除因不可抗力外，任何一合伙人未按本协议的规定的缴纳期限足额缴纳认缴出资的，每逾期一日，违约方总计应当向守约方支付其应认缴出资的千分之一（0.1%）作为违约金。上述违约金由守约方按照其出资的比例分配。注