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上市公司信息披露与案例研究 苏州大学商学院罗正英 2005 02 苏州大学商学院罗正英 2 从一支铅笔开始 铅笔的来历铅 1566年 德国 瑞士博物学家最先描述一种将 铅 当时以为石墨是铅 插在木柄里的书写工具1779年 瑞典化学家谢勒指出 铅 原来是 石墨 graphien 希腊字 意思是 书写 是碳的一种形态石墨矿主要分布在斯里兰卡 马达加斯加 墨西哥 加拿大安大略 西西伯利亚 美国纽约州和朝鲜1896年首次偶然合成了石墨 取得专利权1897年开始石墨的商业性生产1918年后 主要用石油焦生产高纯度石墨 简明不列颠百科全书 铅笔 石墨 前身 数之不尽 2005 02 苏州大学商学院罗正英 3 我 铅笔 伦纳德 里德 1958 秋风译 我的家谱得从一棵树算起 一棵生长在加利福尼亚北部和俄勒冈州的挺拔的雪松 现在 你可以想象一下 锯子 卡车 绳子 以及无数用于砍伐和把雪松圆木搬运到铁道旁的各种设备 再想想制造砍伐和运输工具的形形色色的人和数不胜数的技能 开采矿石 冶炼钢铁 再将其加工成锯子 轴 发动机 要种植大麻 经过复杂的工序将其加工成粗壮的绳子 伐木场要有床铺 有帐篷 要做饭 要消耗各种食物 哎呀 忘了说了 在伐木工喝的每杯咖啡背后 也有成千上万的人的劳作 2005 02 苏州大学商学院罗正英 4 我 铅笔 伦纳德 里德 1958 秋风译 圆木运输 平板大卡车 铁轨 火车头 整个交通体系 木材加工厂 切割 板条上蜡 烘干需要的热量 照明 电力 传动带 电动机 一家工厂所需要的一切设备 甚至工厂里的清洁工 还有天然气与电力公司 铅笔制造厂 石墨 开采 提炼 加工 包装 运输添加黏土 精炼工艺过程 用到氢氧化铵 添加增湿剂 比如经过磺酸盐处理的油脂 经过一道又一道机器 这些混合物最后源源不断地挤出来 按尺寸切断 晾干 再在华氏1850度的温度下烘烤数个小时 还要用一种滚热的混合物处理铅笔芯 其中包括固体石蜡 经过氢化处理的天然脂肪和产自墨西哥的石蜡 雪松木杆上涂了六层漆 蓖麻子的种植者和蓖麻油的加工者 油漆调制 标签 炭黑跟树脂加热混合而形成的一张薄膜 制造树脂和炭黑 金属箍 开采锌矿石和铜矿石 制作成闪闪发光的薄铜片 加上黑圈 黑镍 橡皮头 硫化油胶 由荷兰东印度群岛出产的菜籽油跟氯化硫进行化学反应制造出 橡胶仅仅起粘合的作用 各种各样的硫化剂和催化剂 上色的颜料则是硫化铬 2005 02 苏州大学商学院罗正英 5 铅笔是一个奇迹 我 铅笔 是种种奇迹的复杂的结合 树 锌 铜 石墨 等等 然而 在这些大自然所显现的种种奇迹之外 还有一个更为非凡的奇迹 人的种种创造精神的聚合 成百上千万微不足道的实际知识 自然地 自发地整合到一起 从而对人的需求和欲望作出反应 在这个过程中 竟然没有任何人来主宰 我 铅笔 2005 02 苏州大学商学院罗正英 6 米尔顿 弗里德曼为 我 铅笔 写的导语 成千上万的人卷入了生产铅笔的过程中 没有一个是因为自己想要一支铅笔而去干自己的活儿的 他们中有些人从来没有见过铅笔 也从来不管铅笔是干什么用的 每个人都把自己的工作仅仅看作是获取自己所需要的商品和服务的一种办法 每次我们到商店购买一支铅笔 我们都是用我们的一丁点劳务 来换取投入到铅笔生产过程中的成千上万人中的每个人提供的极小量的一些劳务 更令人叹为观止的是 铅笔在源源不断地生产出来 没有一个人坐在一个中央办公机构对这成千上万的人发布命令 也没有军警来执行这些无人发布的命令 这些人生活在不同的地方 讲着不同的语言 信奉着不同的宗教 甚至可能彼此憎恶 然而 所有这些差异 并没有妨碍他们合作生产一支铅笔 这是如何发生的 2005 02 苏州大学商学院罗正英 7 思考铅笔 铅笔的所有相关生产者 大部分互相不认识 也不知道各自产品的最终目的 又没有统一的指挥 怎样就源源不断地制造出铅笔来 使用铅笔者对铅笔的知识为什么可以如此之少 凭借如此之少的知识 花费如此之低的代价 就可以得到铅笔 道理何在 理性的无知 如何协调 生产什么 生产多少 怎样生产 以上生产秩序的基础是什么 启示 凡事都有规律 发现规律的路线 观察 学习 思考 提问 想象 假说和检验 一般化 2005 02 雷根特公司资产负债表单位 百万英镑 20 3年12月31日20 4年12月31日资产现金及现金等价物10601150应收账款28903100存货 先进先出法 30403430固定资产44004900累计折旧 420 720 无形资产 专利权 70资产总计1097011930 2005 02 苏州大学商学院罗正英 9 20 3年12月31日20 4年12月31日负债和所有者权益应付账款16101385应付母公司款18001310长期负债45004000递延税款80120普通股15001500留存收益14803615负债和股东权益总计1097011930 2005 02 10 雷根特公司收益表截止到20 4年12月31日单位 百万英镑销售16700费用销售成本11300一般和管理费用1600折旧费用300利息费用48013680营业利润3020交易利得 损失 125税前利润3145所得税本年670递延40710净利润2435留存收益 20 3年12月31日 1480股利300留存收益 20 4年12月31日 3615 2005 02 苏州大学商学院罗正英 11 第一讲概论 一 本专题研究的目的与主要内容背景 安然事件及随后的美国系列公司丑闻给美国乃至全球的商业活动都带来根本性冲击 事件过后 社会相关各方在检讨美国现有公司制度时 提出了很多方面的对策性建议 其中一条是诉求包括企业管理层 注册会计师等在内的相关当事人的社会道德与责任 英文的表述是 公众利益至上 inpublicinterest 同时 人们更多地关注这些公司丑闻的实际操作过程 2005 02 苏州大学商学院罗正英 12 安然事件 在美国著名的 安然造假案 中 安然公司在财务报表中的虚报数字占收入的96 现金流的103 被查处后 前CEO斯基林刑期高达24年4个月 公司被罚款71亿美元并破产 且导致世界五大会计师事务所之一的安达信解体 关联交易方花旗 摩根大通和美洲银行等也都被罚款数亿 数十亿美金不等 2005 02 苏州大学商学院罗正英 13 我们发现 人们很少关注甚至忽视这些公司的信息披露问题 即 在危机爆发前它们是如何报告各自的行为的 这些公司的公开信息披露是否有规律可循 从这些公司过去的各项公开信息披露中 我们能否发现一些 蛛丝马迹 2005 02 苏州大学商学院罗正英 14 本专题研究内容与目的 通过剖析错综复杂的和令人困惑的财务报告中各个项目相互之间的关系问题 使使用者理解自己的真正需要 为运用财务报告 制定重要的财务决策提供辅助工具 2005 02 苏州大学商学院罗正英 15 二 财务报表的逻辑 4 1财务报表的平衡机理A 资产负债表通过揭示企业的资产 负债与所有者权益及其结构来反映企业资产规模与资本结构 展现公司 规模 和财务 风险 资产负债表右边结构和左边资产状况的匹配程度还大致锁定了企业的 规模 下的 风险 空间 2005 02 百事可乐集团资产负债表1998年12月26日单位 百万美元 资产流动资产 现金及现金等价物311短期投资83应收账款和票据 减备抵 2453存货1016预付费用 递延所得税及其他流动资产499流动资产合计4362财产 厂房和设备7318无形资产8996未合并部分的投资1396其他资产588资产总计22660 负债和股东权益流动负债短期借款3921应付账款和其他流动负债3870应付所得税123流动负债合计7914长期债务4028其他负债2314递延所得税2003股东权益股本29股本溢价1166留存收益12800累积和其他综合损失 1059 减 库藏股 6535 股东权益合计6401负债和股东权益总计226600 2005 02 苏州大学商学院罗正英 17 B利润表 收益表 利润表解释净资产正常变化的主要影响因素及其金额 信息使用者利用利润表可以把握影响净资产的具体变化因素 估量这些因素及其影响的未来持续性 2005 02 18 B 利润表及其分配表同时反映收入 规模 盈利 水平 为什么在资产负债表之外还需要利润表 本和杰瑞公司收益表1998年度单位 千美元销售净额209203销售成本136225毛利72978销售和管理费用63895其他收入 费用 2248利息收入 1888 利息费用333其他收入 费用 净额693所得税前收益9776所得税3534净收益6242计算 每股收益的股数基本的7197稀释的7463普通股每股净收益基本的0 87稀释的0 84 2005 02 苏州大学商学院罗正英 19 利润表所有者权益变动表资产负债表 期初 收入期初净资产资产负债减 费用加 本期业主投资所有者权益净利润本期净利润其中 业主投资减 本期业主收回投资未分配利润本期利润分配期末净资产资产负债表 期末 利润分配表资产负债净利润所有者权益加 期初未分配利润其中 业主投资可供分配利润未分配利润减 本期利润分配未分配利润注 表示互相勾稽相符 2005 02 苏州大学商学院罗正英 20 C 现金流量表则考察利润表中盈利的含金量 获得和配置现金资源的能力和状态 是测算自由现金流的最基础性报表 即显示 盈利 的内在质量和持续能力 也是现金流 风险 的主要显示器 为什么需要现金流量表 2005 02 苏州大学商学院罗正英 21 资产负债表 期初 利润表 现金流量表 资产负债表 期末 资产负债表 利润表与现金流量表的本原逻辑关系 资本性交易 2005 02 苏州大学商学院罗正英 22 三 操纵财务报表的方法选择 以衡量收益为例 作为会计收益与现金流量直接的差额 通过应计项目可以将所有会计选择的净影响汇总为单一的测度 1 收益激进度 收益激进度描述的是在编制财务报表时 减慢递延损失的确认而加快收入的确认倾向 2 收益平滑度 收益平滑度描述的是企业降低收益波动偏离正常收益水准的程度 2005 02 苏州大学商学院罗正英 23 可以利用的手段 通过会计准则的制定过程施加影响以取得对已有利的会计政策而操纵会计信息 通过企业会计政策的选择改变其真实收益 利用强制性会计政策的空间进行操纵 通过盈余管理而操纵会计信息 实质 在社会总财富水平和企业真实业绩并未改变的前提下 通过改变会计信息来进行财富的非公平性转移和资源的不恰当配置 2005 02 苏州大学商学院罗正英 24 盈余管理 盈余管理是公司管理当局为最大化其自身的效用或公司的市场价值从多种可供选择的会计政策 会计方法中进行选择的行为 盈余管理更大程度上是公司管理当局出于战略考虑而权衡利弊做出的选择 为了实现不同的目的 公司管理当局在进行盈余管理时会采用不同的手段 常见的盈余管理行为基本上有四种形式 利润最小化 利润最大化 利润平滑 以及倾向于报告更大的亏损 2005 02 苏州大学商学院罗正英 25 在沃尔沃公司被吉利收购前 福特公司作为一家上市公司 为了报表好看将大笔研发费用转移到沃尔沃公司名下 这种做法在一定程度上符合会计准则 但是加重了外界对沃尔沃公司帐目的负面印象 据 财经 报道 沃尔沃材料采购用欧元 销售用美元 由于汇率波动使帐面亏损 2005 02 苏州大学商学院罗正英 26 非经常性损益项目 盈余管理 非经常性损益是指公司正常经营以外的 一次性或偶发性的损益 如重大自然灾害造成的资产减值 资产处置损益 债务重组损益 财政返还和补贴收入等 非经常性损益通常反映在 投资收益 营业外收入 营业外支出 以前年度损益调整 等项目中 也有一些反映在 管理费用 财务费用 等项目中 2005 02 苏州大学商学院罗正英 27 西方发达国家对非经常性损益的性质和范围明确规定 要求上市公司在年报中区分经常和非经常性损益进行披露 美国会计原则委员会 APB 将非常项目定义为非正常的和非经常的事项和交易 其中 非正常是指考察到企业经营所处的环境 具有高度的反常性 并且与企业正常和经典的活动明显不相关或仅仅偶然相关 非经常是指考虑到企业所处的环境 在可以预计的未来不能合理的预期其再次发生 英国会计准则委员会 ASB 对非正常项目也作了明确的界定 性质高度异常 ahighdegreeofabnormality 的事项和交易 该项目因企业日常业务活动以外的交易和事项产生 并预期不会再发生 notexpectedtorecur 2005 02 苏州大学商学院罗正英 28 管理规定 国际会计准则委员会 IASC 规定 非经常项目是指企业正常活动之外的事项或交易产生的盈利或损失 且该项目期望不会经常或定期发生 1999年12月8日 中国证监会正式要求上市公司的年报的 主要财务数据与指标 中披露 扣除非经常性损益的净利润 同时分项披露所扣除的非经常损益的内容和金额 2001年4月25日中国证监会对非经常性损益的内涵和外延作了进一步的界定 2004年1月15日 证监会又对非经常性损益的核算项目和范围进行了修订 扩大了非经常性损益的外延 并要求注册会计师应单独对公司再财务报告附注中所披露的非经常性损益的真实性 准确性与完整性进行核实 2005 02 苏州大学商学院罗正英 29 管理层通过操控非经常性项目交易时点的力度 对企业的报告净利润进行盈余管理 一般的 管理层会尽量推迟亏损出现的时间 但一旦亏损难以避免时 管理层为了给以后年度扭亏留下空间 就会通过操纵非经常性项目的确认时间来操控利润 例如 管理层可以通过在亏损年度加大减值准备提取实施 大洗澡 并再未来需要扭亏年度予以转回 对于处置历史不良资产等非经常性损失项目 管理层可以有意识的选择在亏损年度加以确认 对于政府补贴等非经常性收益 则可以有意识的安排在需要扭亏年度加以确认 2005 02 苏州大学商学院罗正英 30 关于资产减值 IAS36资产 除商誉的减值不允许转回外 其他资产在一定条件下 资产减值允许转回中国企业会计准则第8号 2006年 资产减值一经提取 不得转回 2005 02 苏州大学商学院罗正英 31 管理层通过操控非经常性项目交易时点的力度 对企业的报告净利润进行盈余管理 公司在亏损以后 如果不及时扭亏 就会被特别处理 暂停上市 甚至被摘牌 2001年12月 证监会正式取消了PT制度 规定 连续3年亏损的上市公司将在第三年年报公布后的10日内直接暂停上市 不再继续提供特别转让服务 该项规定给亏损公司的扭亏提出了更为紧迫的时间要求 所以亏损公司有着强烈的扭亏为盈的盈余管理动机 由于证监会对STPT公司的盈利指标计算并没有要求剔除非经常性损失 所以利用非经常性损益来达到保牌和避免退市就成为一种力度大 见效快的盈余管理手段 2005 02 苏州大学商学院罗正英 32 非经常性损益是否计入企业收益 本期营业观 如果非经常项目在损益表中报告 报表使用者会被误导 损益满计观 采用损益满计观确认收益 将全面收益引入到财务报告的体系中 区别 本期营业观强调反映本期的经营管理成果 并且以它为基础来预测企业的未来收益能力 损益满计观则认为应从几个年度 而不是一个年度预测企业的收益能力 2005 02 苏州大学商学院罗正英 33 美国和国际会计准则的规定 美国FASB的SFAS130 报告全面收益 中也规定收益表要列示持续经营损益 非持续经营损益 异常项目损益和会计原则变更的累积影响四类项目 这种做法的主要目的如下 一是提高收益项目的透明度 二是鼓励财务报告信息使用者关注综合收益的各组成部分 而不是将分析仅仅局限在净利润的数额上 世纪之初 美国上市公司中出现了诸如川普旅馆 富国银行 思科公司等企业滥用拟制性盈余的情况 自行将非经常性收益纳入正常收益中 而将经营活动中损失归为非经常性损失 报喜不报忧 扰乱投资者的分析 随着经济环境的变化和实务中出现的问题 IAS在2003修订版中率先禁止了冠以 非常项目 的名称单独在利润表中的列报 2008年10月16日 IASB与FASB共同发布了其关于财务报表列报合作项目的征求意见稿 其中 财务状况表 全面收益表和现金流量表完全是按照交易事项的性质分为了经营活动 投资活动 筹资活动 中止经营和其他全面收益五部分 2005 02 苏州大学商学院罗正英 34 我国的规定 我国的 非经常性损益 所包含内容远远大于美国财务会计准则的 异常项目 在内涵的界定和外延的广度上都显得更加宽泛 难以直接比较 而我国目前关于非经常性损益的确认却是以列举为主 辅以较模糊的概念判断 我国非经常性损益是仅作为一个需要在财务报告中做出表外披露的概念 而在APB等准则中对应的相关项目是要求列示在财务报表上的具体项目 我国当前非经常性损益相关规定的制定主体是证监会 而不是出自于会计准则指定机构 2005 02 苏州大学商学院罗正英 35 不同准则之间的比较 2005 02 苏州大学商学院罗正英 36 学者的研究 根据以往的研究成果 一般认为 依照当前与过去的报表来进行管理人员业绩评价及收益预测时 应将非经常性损益予以剔除 因为这些项目具有非重复性及不可预测性 管理人员对其无力控制 一 结合经济形势的发展开展动态评价二 根据企业的业务特点进行嵌入性分析1 资产交易类业务的分析2 政府补贴类业务三 非经常性损益分析的展望 从数量观到项目观 2005 02 苏州大学商学院罗正英 37 四 案例研究方法 1案例研究方法案例研究的特点是 引入深思 有中心思路 即有明确分析的理论思路与框架 以事实来说明 希望研究人员要学习 自然哲学 有利于开展案例研究 2005 02 苏州大学商学院罗正英 38 比如 以 所有天鹅都是白的 命题为例 用案例研究 从东北抽样是 白 的 但是广东抽样是 黑 的 这就证明了 所有天鹅都是白的 理论是不对的 进一步说明 所有天鹅都是白的 为什么错 方法是 1 建立新的理论假设 南方的天鹅是黑的 北方的是白的 2 选取变量 地域差异 气候差异分析 2005 02 苏州大学商学院罗正英