信息披露管理实施细则.doc

信息披露管理实施细则(四届四次董事会审议通过；五届一次临时董事会第一次修订)第一章 总 则第一条 为维护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，规范公司公开信息披露行为，根据中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法、股票发行与交易管理暂行条例、上海证券交易所股票上市规则的规定，以及公司审议通过的信息披露管理制度，制定本实施细则。第二条 公司公开信息披露系指对公司股票价格可能产生重大影响的信息，在规定时间内，在规定的媒体上，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。第三条 公司公开信息披露是公司的持续责任，公司应当诚信履行持续信息披露的义务。第四条 公司公开信息披露应当体现公开、公正、公平的原则，平等对待公司股东、债权人和其他利益相关者。第五条 公司需披露的公开信息，必须在第一时间报送上海证券交易所，并在指定的媒体上披露。公司不能以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务。第六条 公司信息披露的责任人应当严格遵守国家有关法律、法规和公司信息披露管理制度、本实施细则的规定，熟悉信息披露规则，参加监管机构要求的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责。第二章 信息披露的范围和内容第七条 公司股票、可转换债券发行、上市、配股、送股与公积金转增股本等有关信息，以及凡属于可能对公司证券价格产生重大影响的信息，有助于平息对公司证券造市或操纵情况的信息，可能影响公司经营情况和财务状况的信息，可能引起公司股份变动的信息以及可能影响证券持有人利益的信息等，均须按照中国证监会、上海证券交易所规定的要求，履行信息披露义务。第八条 公司信息披露的范围为：招（配）股说明书、可转换债券说明书、上市公告书、定期报告和临时报告。第九条 公司在每个会计年度中分四次向公众披露公司的定期报告，定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。季度报告主要内容包括简要财务会计报告、公司经营情况简介、股本变动和主要股东持股情况等。半年度报告主要内容包括：财务报告、主要财务指标、财务报表附注、经营情况的回顾和展望、重大事项揭示、发行在外股票的变化和股权结构的变化、临时股东大会简介等。年度报告主要内容包括：公司简介、会计数据和业务数据摘要、股本变动及股东情况介绍、股东大会简介、董事会报告、监事会报告、募集资金使用情况、重大事件、财务报告及公司其他有关资料。第十条 临时报告包括重要会议公告、重大事件公告和利润分配公告等。当发生可能对公司上市股票的市场价格产生影响而投资者尚未得知的重大事件时，应立即报告证监会和交易所，在得到核准后向社会公告，说明事件的实质。需披露的重大事件包括：1、公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及时披露：(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计合并会计报表总资产的10%以上；(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计合并会计报表净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元；(3)交易产生的利润占公司最近一期经审计合并会计报表净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计合并会计报表主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计合并会计报表净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。2、公司发生涉及金额占最近一次经审计合并会计报表净资产10%以上的下列情形：（1）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；（2）大额银行退票；（3）重大经营性或非经营性亏损；（4）遭受重大损失；（5）可能依法承担的赔偿责任；（6）重大诉讼、仲裁事项；（7）重大担保事项；（8）重大行政处罚（如环保处罚）等。3、公司发生下列重要事项：（1）公司章程、注册资金、注册地址、公司名称变更；（2）公司经营方针、经营范围的重大变化；（3）直接或间接持有其他上市公司发行在外的普通股5%以上；（4）持有公司5%以上股份的股东，其持有股份增减达5%以上；（5）持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；（6）公司第一大股东发生变更；（7）董事长、三分之一以上的董事或总经理发生变动；（8）公司生产经营环境发生重大变化，如全部或重要业务停顿或生产资源取得、产品销售方式或渠道发生重要变化等；（9）变更募集资金投资项目；（10）新颁布的法律、法规、规章、政策等可能对公司的经营有显著影响；（11）公司更换聘请的会计师事务所；（12）股东大会、董事会或监事会的决定被法院依法撤消；（13）法院做出裁定禁止对公司有控股权的大股东转让股份；（14）公司发生合并、分立或者进入破产、清算状态等。4、公司的信息达不到中国证监会和上海证券交易所有关公开信息披露的要求的，公司可免于报告和公告义务，但上海证券交易所认为有必要披露的，公司也应参照本实施细则和有关规定办理。第十一条 公司股票发生异常波动，或公共传播媒介有误导消息，可能对公司股票价格产生影响时，经征得交易所同意后发布有关公告。第十二条 本实施细则要求披露的全部信息均为公开信息，但下列信息除外：（1）法律、法规予以保护并允许不予披露的商业秘密；（2）证监会在调查违法行为过程中获得的非公开信息和文件；（3）根据有关法律、法规规定可以不予披露的其他信息和文件。第三章 信息汇集及信息文件制作第十三条 定期报告由公司的统计报告、财务分析报告、董事会报告、监事会报告、其他重要信息报告、质量简报、生产简报、科技简报、技改项目投资报表等内部定期信息综合制作而成。第十四条 统计报告由公司生产营销部（统计室）综合汇总制作并负责管理。 1、各生产厂、职能部门及子公司应当于每月2日前完成上月及累计生产经营统计报表，送生产营销部汇总。 2、季度终了十日（年度终了十五日）内，生产营销部（统计室）完成上季度及累计生产经营综合统计分析报告，报送给总经理和董事会秘书。生产经营综合统计分析应当包括以下主要内容：生产情况、安全生产情况、品种结构调整和新产品试制、主要经济技术指标、设备利用情况、物资供应和消耗状况、产品销售情况等。3、公司各职能部门在向生产营销部（统计室）报送技术分析报告、质量分析报告、销售报表、能源报表等统计报表的同时，应同时报送给总经理和董事会秘书。第十五条 财务分析报告由公司财务部综合汇总制作并负责管理。 1、各生产厂、职能部门及子公司应当于每月5日前完成上月及累计财务决算报表，送财务部汇总核算；财务部应当于每月初8个工作日内（季度终了十日，年度终了二十日）前完成公司上月及累计财务决算。 2、季度终了十五日（年度终了二十五日）内，财务部应就公司当期的成本利润、资金（募集资金）运用、利税完成、固定资产投资、对外投资及收益、关联企业业务往来、资信情况（包括对外筹资、重要债务、对外资金拆借等）和预算完成情况做分析说明，报送给总经理和董事会秘书。第十六条 年度结束后三十日（需审计的半年度报告在7月15日）内，由公司董事会聘请注册会计师对财务会计报告进行审计。第十七条 其他重要信息报告由公司办公室综合汇总制作并负责管理。其他重要信息是指涉及公司改革发展、生产经营、技术改造、产品开发、荣誉表彰等具有重要收集价值的信息。各生产厂、职能部门及子公司应当于每月3日前，对应由本部门负责的其他重要信息进行收集、核实、筛选后，送公司办公室；公司办公室应当于每月5日前汇总编制其他重要信息报告，报送给总经理和董事会秘书。第十八条 公司办公室应在每年7月25日、1月31日前就上半年和全年的经营状况编制总经理工作报告，经总经理审批后报送给总经理和董事会秘书。 总经理工作报告应包括公司在行业中的地位和排序、公司经营情况、公司投资情况、控股公司经营业绩、员工情况、重大合同签订及履行情况、问题与困难及解决方案、下半年或新年度业务发展计划等。第十九条 公司董事会办公室应在每年2月25日前完成董事会年度工作报告，报送给总经理和董事会秘书。董事会年度工作报告包括：报告期内经营情况、投资情况、财务状况、经营成果、董事会日常工作情况、利润分配或资本公积金转增股本预案，以及其他需要披露的事项。第二十条 公司监事会办公室(或履行监事会办公室职能的部门)应在每年2月28日前完成监事会年度工作报告，报送给总经理和董事会秘书。监事会年度工作报告包括：报告期内召开会议的次数、各次会议议题及表决结果等，并对公司依法运作、董事及经理履职情况、募集资金运用、关联交易及公司经营状况等发表独立意见。第二十一条 公司董事会办公室应按照中国证监会的相关规定，在每年7月31日、2月28日前分别完成半年度报告和年度报告，每年4月20日前和10月20日前分别完成一季度和三季度报告，并于每个会计年度结束之日起四个月内在指定媒体上披露年度报告，上半年结束之日起二个月内在指定媒体上披露半年度报告，前三个月、前九个月结束之日起三十日内在指定媒体上披露季度报告。如因董事会或股东大会等特殊原因造成报告无法按期完成的，可以顺延，但最迟不得超过证监会和上海证券交易所的有关规定。上海证券交易所要求提前披露的，公司有关定期报告披露也相应提前。第二十二条 公司在发生无法事先预测的重要事件时，应在该事件发生后的第一个工作日内，由董事会秘书会同董事会办公室、事件当事人及其主管部门，对事件组织调查，并立即报告中国证监会和上海证券交易所。公司发生本实施细则第十条第2、3项所列的重要事件时，由各相关职能部门完成事件调查报告，经所属部门及公司分管领导签署意见后报送给总经理和董事会秘书，组织编制重要事件公告。第四章 信息披露的权限和程序第二十三条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：1、 董事长；2、 总经理经董事长授权时；3、 经董事长或董事会授权的董事；4、 董事会秘书；5、 证券事务代表。第二十四条 公司信息披露的收集采用审核制，各部门、子公司在提供信息前须认真核对相关信息，确保信息资料正确无误后，由部门、子公司负责人签署确认意见并签名。第二十五条 信息披露资料和文件的提供、传递和接收，须有交接手续。第二十六条 董事会办公室应对上报（或汇集）的信息资料进行审查、分类，无须对外披露的信息资料在收集后进行整理、归档，须对外披露的信息资料在进行审查后组织编制格式化信息披露文件。格式化信息披露文件由董事会秘书进行合规性审核后呈交董事长签发；董事长签发后，由董事会秘书或公司证券事务代表向上海证券交易所提交信息披露申请。第二十七条 公司信息披露文件经上海证券交易所审核后，由董事会秘书或证券事务代表负责安排公告刊载事项，正式对外披露。第二十八条 公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告，公告文件的呈报、审核、签发等程序亦同。第五章 信息披露责任的划分第二十九条 董事会秘书的责任：1、事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。2、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解析和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。4、董事会证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。第三十条 董事的责任：1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。2、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。3、兼任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、管理、投资及规范运作等情况向公司董事会报告,并保证该报告的真实、及时和完整。4、公司独立董事除履行以上信息披露责任外，还应当按照公司章程的规定对公司重大事项发表独立意见。第三十一条公司董事长除履行董事的信息披露责任外，还应当履行公司对外信息披露的签发责任：1、对董事会秘书书面提交的信息披露事项进行认真慎重的审核并签发；董事长因故不能履行职责时，应由董事长授权副董事长签发。2、凡须由董事会决定后披露的信息，董事长应及时主持召开董事会讨论决定，并形成会议决议。 第三十二条监事的责任：1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。4、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面文件形式通知董事会。5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。第三十三条 经理班子的责任：1、经理班子应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实和完整，并承担相应责任。2、经理班子有责任和义务答复董事会、监事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监事机构做出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。3、子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司总经理报告子公司经营、管理、投资及规范运作等情况并保证该报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。4、公司财务负责人应当及时组织编制各期财务会计报表，负责财务会计报表的审核并签字确认，积极配合会计师事务所对公司财务的审计，确保公司财务会计信息真实、可靠。第六章 信息披露事务管理第三十四条公司公开信息披露实行董事会统一领导和管理，董事会秘书具体组织和协调的工作制度。公司董事长是信息披露的法定责任人，公司董事会秘书是信息披露事务的直接责任人。第三十五条董事会办公室为公司对外信息披露的主管部门，负责信息披露的管理工作。在董事会的领导和董事会秘书的组织和协调下行使如下信息披露职权：制作公开披露信息报告；负责解答股东咨询；准备重要会议材料；组织和参与重大事件调查；监测公司股票在二级市场中的交易情况；统筹公司对外宣传推介活动；监督中国证监会指定报刊对公司的报道，澄清虚假信息等。公司证券管理人员接受投资者咨询，是公开信息披露的重要途径之一。证券管理人员在接受投资者咨询时，应当严格限制在已经公开披露的信息范围内，不得向投资者自行做出超越披露范围的解析、披露尚未公开的信息或者不属于公开信息范围的公司其他信息。公司其他部门和人员不得擅自以公司或单位名义与券商、股评人士、新闻记者等洽谈证券业务或公开信息披露事务。第三十六条财务部、生产营销部、办公室等为公司对外信息披露的相关部门，负责本系统信息的收集、汇总、整理和制作专业信息报告，并在规定的时限内报公司领导和董事会办公室。公司党委办公室为公司内部新闻媒体和对外宣传报道的主管部门，负责监督公共传媒对公司报道，管理内部新闻媒体和内部刊物。第三十七条公司对外宣传推介活动或各职能部门在接受新闻媒体采访时，涉及的信息资料应当严格限制在已经公开披露的信息范围内。若涉及属于公司公开信息披露范畴的尚未公开的信息，应当经董事会办公室审查、董事会秘书审核同意。第三十八条公司（或控股股东）内部新闻媒体及其他内部刊物，应制定严格审查、审核和签发制度，落实选稿、核稿和签发责任；对涉及公开信息披露事项的，应当征得公司董事会办公室审查同意后报董事会秘书核准。第三十九条在任何公共传播出现的消息，可能对公司股票价格产生误导性影响时，公司各部门、单位和职工均有义务向公司董事会办公室反映，提供具体情形和材料；对其中性质严重、影响较大的传闻，公司董事会办公室经核实后，应立即做出澄清说明并公告。第四十条 公司因某重要投资或经营行为等事项正在进行之中，且无法保证投资或经营行为必定成功的，又无法保证关联人不泄露有关信息，但预计该信息会对股价有所影响的，有关部门应编写情况说明，按信息上报程序交董事会办公室就此做出警示性公告。第四十一条 公开信息制作和披露过程中，应当严格限定信息流转范围，工作人员应严格保守秘密。公司信息在公开披露之前，公司董事会成员、信息事务负责人、专业信息主管领导及其他知情人，有责任确保将该信息的知悉者控制在最小范围。第四十二条 公司董事、高级管理人员、董事会秘书、与公开信息制作有关的公司证券管理人员、财务会计人员，以及其他可以合法接触到内幕信息的人员为内幕人员。内幕人员不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖本公司股票；也不得向他人泄露内幕信息，使他人利用该信息进行买卖本公司股票。第四十三条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。第四十四条 公司（或控股股东）召开的行政例会、职代会等大型重要会议上的报告，参加上级召开的会议上的发言和书面材料，公司办公室、公司工会等有关部门，应当对报告内容认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司召开的工作会议，涉及本实施细则规定有关重要信息的，与会人员有保密责任。第四十五条 公司各信息相关部门应建立信息档案，对本系统信息管理制定相应的保密措施，并实行单位主管领导负责制。对已公开披露的信息应连同有关报刊保存足够期限。第四十六条 公司公开披露的信息应在至少一种中国证监会指定的媒体和上海证券交易所网站上披露。其他公共传媒披露的信息，其主要内容应与在指定媒体刊载的内容相一致，并不得先于指定媒体刊载。第四十七条 下列指标数据（包括同比变化数）在指定媒体公开披露之前，任何单位和个人均不得向新闻媒体（包括内部新闻媒体）披露，也不得在除公司工作会议以外的会议上披露：产品销售收入、产品销售利润、利税（润）总额、每股收益、每股净资产、净资产收益率以及财务报表中各项指标、财务预算方案、投资计划和尚未实施、也未公开披露的投资项目和投资额。第四十八条 公司公开信息披露应当严格限制在中国证监会和上海证券交易所规定的范围内，在信息披露时应当注意保护企业商业秘密，维护企业的正当权益。第七章 信息披露责任的追