“两头在外”企业的银行融资风险控制.doc

“两头在外”企业的银行融资风险控制陈同合/龙章睿【专题名称】金融与保险【专 题 号】F62【复印期号】2008年04期【原文出处】金融论坛(京)2007年12期第3743页【作者简介】陈同合，中国工商银行广东省分行信贷监督中心主任，博士；龙章睿，中国工商银行广东省分行，双学士。(广州 510120)一、“两头在外”企业的成因企业之所以采用“两头在外”的经营模式，将研发设计、购销、资金运作等放在境外，除了因为境外(包括港澳)具有资讯发达、流通便利等优势以外，还因为它是企业与有关贸易监管政策博弈的产物：(一)“两头在外”便于企业操控价格，达到减少税项、行政规费支出等目的“两头在外”企业的直接交易对手为其境外的关联企业，境内、境外的关系好比左、右口袋的关系，因此企业可以方便地操纵合同价格(即报关价格)。据了解，合同价格往往低于市场价格30，这样一方面可以将利润转移到境外，相当于提前收回投资，如果注册资本可以分期到位，还可用作后期到位资本。相应的，境内企业保持微利甚至亏损，以达到避税的目的。另一方面可以减少行政规费支出，据了解，某些地方外经贸部门按合同金额的5收取合同管理费，海关按合同金额的1收取口岸费，各种地方行政规费合计占合同金额的将近1，合同金额越少，各种行政规费支出自然也较少。目前我国正在对限制类商品加工贸易的关税保证金台账实行“实转”管理的改革，该措施实施后，企业为少缴纳保证金操纵报关价格的动力可能会更大。(二)“两头在外”是加工贸易审批与货物监管体制下，加工贸易企业适应市场经济的产物我国对加工贸易的管理主要由商务主管部门根据加工贸易审批管理暂行办法进行审批，海关根据中华人民共和国海关对加工贸易货物监管方法对加工贸易货物实施监管。因此，企业开展加工贸易的流程为：与客户签订加工贸易合同加工贸易合同报商务主管部门审批海关根据商务主管部门的相关批文和加工贸易合同办理货物备案货物报关出口企业收汇并到外管核销。在整个流程中，在海关备案的数量和价格很关键，因为出口报关和收汇核销都是依据该资料进行的。在实务中海关为操作和监管便利，审批登记备案的价格一旦确定，原则上一定时间内不做改变。该审批、备案不仅耗时较长，据了解一般需要12月，更重要的是，海关固定的登记备案价格使得企业很难适应市场的变化。如境内生产衬衫的加工企业甲公司，与境外客户A公司有经常业务往来，出口衬衫的价格为100元/件(90元进料费+10元加工费)，并在海关登记备案。现在材料费涨价至100元/件，出口衬衫的价格应该为110元/件(100元进料费+10元加工费)，甲公司此时就需要重新进行审批、登记备案，但由于该审批备案时间较长，很难满足A公司的需求；但如果不重新审批备案登记，甲公司只能收汇100元/件(审批登记价格)，另外10元/件无法收汇。因此，此时对于甲公司来说，合理的选择就是仍按照原审批登记价格报关出口、收汇，以便不影响正常的业务。无法收汇核销的10元/件的收入由A公司支付给甲公司在境外关联企业。所以，实践中“两头在外”的关联企业很大程度上就承担这种角色，即甲在境外设立关联企业乙，由乙与终端客户A签订随行就市交易合同，这是真正的交易合同；而乙与国内关联企业甲签订的加工合同往往是一个总合同，主要是为了满足监管的需要。因此可以说，现有的监管体制在一定程度上促成了“两头在外”企业的特殊运营模式，使境外企业成为实际的交易中心和资金运营中心。(三)“两头在外”便于企业控制外汇的收付我国是一个外汇管制比较严格的国家，长期实行鼓励收汇，限制外汇流出的政策，因此制定了严格的出口核销政策，而企业可能由于各种原因，往往愿意将资金滞留境外，采用“两头在外”的经营模式，便可以较方便地控制收付汇，达到将资金滞留境外的目的。1.通过控制收汇将资金留在境外。首先，利用抵扣核销政策控制收汇。根据出口收汇核销管理办法实施细则的有关规定，“进料加工项下经外汇局核准抵扣的，外管局根据出口单位的加工合同，对增值部分进行收汇核销，进料部分用相应进口报关单抵扣核销”。因此在抵扣核销方式下，企业实际收汇资金只有增值部分。例如进料价格为100元/件，出口价格为150元/件，在抵扣核销时企业只需对50元/件进行收汇。对于“两头在外”企业来说，由于出口合同是与境外关联企业的内部交易，企业可以通过定价策略很方便地操纵增值部分，将利润甚至部分收入截留到境外关联企业。其次，利用核销时限较长和批量核销方式控制收汇。我国出口收汇核销管理办法实施细则规定，货物出口后，在即期收汇项下企业有210天的时间办理核销手续，在远期收汇项下核销时限更长。而且外管部门在实务中采用批次核销方式，按照核销单与核销专用联“总量对应”的原则审核核销数据，而不是逐笔对应出口合同进行核销。因此，在核销时限内企业实际上可以积累大量核销单(财务上表现为“两头在外”企业应收账款金额巨大，相对应地，境外关联企业的应付账款金额巨大)，故企业收到境外关联企业汇回的用于支付日常费用的汇款时，只需拿出相应核销单与收汇金额(核销专用联)对应上即可办理核销手续。2.控制付汇时间及付汇金额。我国的对外贸易政策长期以来关心的是“出口是否收到外汇、付汇时是否收到原材料”，对于进口收到原材料时是否支付外汇并不关注，我国外管政策也没有规定“进口报关后的一定期限内必须付汇”。对“两头在外”企业来说，交易对手为关联企业，可以很方便控制付汇时间和金额，甚至不用付汇(财务上表现为“两头在外”企业应付账款金额巨大，相对应地，境外关联企业的应收账款金额巨大)。企业不用付汇，自然也减少了企业收汇的压力，两个因素共同作用可以使企业将资金滞留在境外。举一个简单的例子可以很方便地说明企业的操作过程：甲企业为“两头在外”企业，年出口10亿元，在现有的外管制度下，企业可以有210天的间隔期办理核销，在甲企业连续生产经营的情况下，境外关联企业始终可以占用210天的资金(10亿元210/360=5.8亿元)，甲企业不用收汇核销的金额为5.8亿元，一年需要办理收汇核销的金额就是10亿元-5.8亿元=4.2亿元。由于我国外管采用的是批量核销、总量对应的方式，企业甚至可以利用银行融资付汇、收汇并办理核销手续。例如，如果企业有4.2亿元的银行融资，先在贸易项下将这4.2亿元汇出，在需要转贷时再由境外关联企业在贸易项下汇入，那么只要一年办理一次转贷，转贷时汇入的4.2亿元就可作为收汇资金完成核销。而经营收入实际上可以全部滞留境外。这和银行在实务中监测发现的“两头在外”企业汇入境内的资金一般用于支付日常支出(工资、水电、利息、税费等)和转贷时的资金需求比较吻合。需要说明的是，在人民币升值、境内资产价格上涨的大背景下，企业将资金留在境外的动力可能会减弱，相反，可能会倾向于将资金留在境内套利。但如上文分析的那样，现有的监管体制限制了企业的这种套利行为。仍以甲企业为例，假设境外关联企业乙与最终购货商A的交易价格为150元/件，那么应有150元/件的资金汇入境内。但企业已经在海关的备案价格为100元/件，所以只能有100元/件的收汇，超出部分无法办理收汇核销。可以说，监管体制的本意是想多收汇，一定程度上促成了“两头在外”的经营模式，而这种经营模式和监管体制在现有的背景下，反而起到了控制热钱流入的功能。二、“两头在外”企业融资的风险分析从银行风险控制角度看，对“两头在外”企业有利的一面，正是企业在银行融资的风险点，归纳起来主要有以下三个方面：一是看不清；二是难控制；三是易错配，不同贸易方式下融资品种与融资比例容易产生错配。(一)“看不清”首先，从财务分析角度看，“两头在外”企业由于上述原因，在与境外关联企业进行交易时，内部交易价格与市场价格有较大的偏离度，因此报表中应收、应账账款一般金额较大且不断增加，但往往不计提准备；收入一般偏小、利润偏少，甚至是亏损很大，但又长亏不倒。更重要的是，企业的经营资金由境外控制，国内银行对其资金监测往往只能看到日常支出，虽然从工资、水电费等支出中可以间接反映企业的生产经营状况，但对企业的盈利状况和还贷能力难以准确、定量判断。尤其是境外关联企业出了问题后，一段时间仍可以满足境内较小的工资、水电支出，容易造成企业风险暴露和银行采取措施的滞后。因此，通过企业的财务报表与资金分析难以摸清企业的真实经营状况。(二)“难控制”在“两头在外”运作模式下，境内企业只是境外关联企业的“生产车间”。银行融资的第一还款来源，即企业的资金，由境外关联企业控制，银行难以监控其资金流，造成“物流”和“资金流”分离，导致银行融资常用的风险防范措施失灵。对于短期的贸易融资品种来说，银行控制的融资风险主要是贸易背景的真实性、购货方的信用及融资品种的选择。但对于“两头在外”企业来说，这些风险控制的手段往往失灵，这是由于在一般的贸易融资项下，物流和资金流是相伴的，只要物流顺畅，购货方信用良好，资金流自然会“回流”到借款主体成为银行的还贷来源，因此贸易融资具有“自偿性”的特点，这也是贸易融资相对风险较小的原因。但在“两头在外”的运作模式下，境外关联企业成为物流和资金流的“中继站”，物流和资金流相分离，贷款安全不仅仅取决于贸易背景的真实性、终端购货方的信用等因素，相反主要取决于境外关联企业的信用状况。也就是说，在“两头在外”的运作模式下贸易融资失去了“自偿性”的特点和低风险的优势，与普通流动资金贷款并无实质的区别。可以说，境内企业生产正常，不一定能保证银行融资安全，相反，境外关联企业出现风险，往往会波及境内的贷款安全。在实践中出现的“两头在外”企业的融资风险不少都是这一原因引起的。(三)“易错配”在贸易融资项下，企业的付汇需求和收汇方式与融资需求直接相关，相应的企业的收汇资金是银行的第一还款来源。由于实际操作中，企业可以有多种交易方式和收汇核销方式，因此对应着不同的融资需求、不同的实际收汇金额和第一还款来源(见表1)。在实践中如果不对企业的交易模式、收汇核销方式详加分析，很容易导致融资品种与融资比例的错配，人为加大融资风险。1.在来料加工方式下，企业不用付汇，只从境外收加工费。因此原则上企业没有进口融资需求，只能选做有关出口融资品种，且出口融资的金额应根据加工费的一定比例确定，不能超过应收加工费的金额。2.在进料加工方式下，企业有两种收汇核销方式：(1)当企业采用全额核销时，进口融资金额应根据进口报关单成交总价确定，出口融资金额应根据出口报关单成交总价确定。(2)当企业采用抵扣核销时，进口时不用付汇，因此企业没有进口融资需求；出口时只就增值部分从境外收汇，因此出口融资需求应不大于增值金额(出口报关总价与进口报关总价的差额)，如果是出口发票融资就不能直接以出口发票票面金额核定融资额度，否则容易造成过度融资或企业套取银行信用。3.对于深加工结转(转厂)贸易，仍适用上述基本原理，只是交易过程较为复杂。(1)来料转进料。境内企业甲与境外关联企业乙之间从事来料加工，该材料价值100元/件，经过甲企业加工后增值10元/件后，转厂至丙企业再进行深加工增值20元/件，最终出口到境外关联企业乙，那么各企业在物流上的关系是：乙甲丙乙，而资金流的流向则分如下两种情况：(a)在转入方丙企业全额核销情况下(见图1)，甲企业作为转出方是来料加工，不用付汇，只从境外关联企业乙收取加工费，所以甲企业不应有进口融资需求，出口融资需求也不能超过应收加工费的金额。同时，丙企业作为转入方在全额核销时，应支付进料款110元/件(100元+增值10元)，收汇130元/件(材料款110元+深加工增值20元)，所以丙企业既可以有进口、也可以有出口融资需求。图1来料转进料方式下，转入方全额核销示意(b)在转入方丙企业差额核销情况下(见图2)，道理相同，甲企业仍只收取加工费10元/件，丙企业因差额核销，也只从境外关联企业乙处收取增值部分20元/件，所以甲、丙企业均不可能有进口融资需求。图2来料转进料方式下，转入方差额核销示意(2)进料转进料。进料转进料的转厂贸易实际上就是甲企业和丙企业都是进料加工，在物流上仍然是：乙甲丙乙，资金流转上因甲、丙企业之间可否直接在境内支付而有所不同，仍以上例为例：(a)甲、丙企业之间不直接在境内支付(见图3)。甲企业从境外关联企业乙处进料100元/件，加工增值10元/件，然后转由丙企业进一步深加工，增值20元/件，最终由丙企业出口到境外关联企业乙。但资金支付上甲、丙企业分别与乙企业结算。因此，甲企业应支付A材料款100元/件，从乙企业应收取110元/件(材料款100元+加工费10元)；对丙企业来说，应向乙企业支付材料款110元/件，从乙企业应收取130元/件(110元+增值20元)。因此，甲、丙企业都有进出口的贸易融资需求。图3进料转进料方式下，两进料企业不直接在境内付款示意(b)甲、丙企业之间直接在境内支付(见图4)。据清算部门反映，实务中为方便结算，转厂贸易的甲、丙企业之间一般采用在境内直接划转款项的方式结算，而不是分别与境外关联企业乙结算。如图4所示，由甲企业支付材料款100元/件给境外关联企业乙，转入方丙企业直接在境内向甲企业支付材料款110元/件，最后境外关联企业乙向丙企业支付130元/件。因此在实务中，甲企业在进口材料时有100元/件的进口贸易融资需求，在向丙企业交付材料后、未收到110元/件的货款前，有国内的贸易融资需求(应收账款融资)，相对应地，丙企业有支付110元/件材料款的国内融资需求和出口后的出口融资需求。图4进料转进料方式下，两进料企业直接在境内付款示意综上分析，由于“两头在外”企业贸易方式、核销方式的不同分别对应着不同的融资需求和还款来源，因此在实务中必须详加分析，否则很容易导致融资过量。需要特别强调的是，加工贸易时由于既有进口，又有出口，所以既可能有进口融资需求，又可能有出口融资需求，但从交易流程上看，往往是一笔贸易链条的两端，因此对应的还款来源只有一个，所以在实务中如果不详加甄别，很容易导致重复融资，在转厂深加工贸易时，如果甲乙丙三家企业是关联企业，这种情况更容易发生。笔者以进料转进料时甲丙企业之间直接在境内划转支付(见图4)作为例子说明：甲企业在进口原材料时有进口贸易融资100元/件，在向丙企业转厂交货未收到货款110元/件前，又叙做国内贸易(应收账款)融资110元/件，那么这110元/件应首先偿还进口贸易融资100元/件，否则就会形成重复融资，因为两笔融资对应的交易和还款来源只有一个，即丙企业支付的进料款110元/件。如果两笔融资同时存在，那么就会有100元/件的融资实际上失去了(自偿性)第一还款来源。三、“两头在外”企业的银行融资风险控制基本原则从以上分析可以看出，对于“两头在外”企业除了根据贸易方式谨慎选择融资品种和融资金额外，一般应遵循以下7项原则：1.在借款主体的选择上，“本土化”优先。“本土化”并不单包括“假洋鬼子”(名为外资，实为本土)，“本土化”还包括其他表现如自建厂房，为国内大型企业配套的企业，有内资参股，实际控制人在当地置有固定资产，实际控制人本人及其家属长期在本地生活等。2.在行业选择上，“两头在外”企业主要是劳动密集型加工业，因此应避免进入产品更新换代快、市场价格波动大的企业；对银行来讲，难以掌握行业变化的行业如电子行业，即使进入该行业也要以上游生产通用元器件的企业优先。在2007年7月加工贸易政策大调整的背景下，也应谨慎进入加工限制类商品或产品容易产生贸易摩擦的企业，如塑胶、五金、纺织、家具和玩具等。3.在贸易背景真实性的审查上，不能局限于企业与境外关联企业的合同或订单。在条件许可的情况下，尽可能延伸到境外关联企业与终端客户的合同与订单，以掌握关联整体的实际经营状况。4.在融资产品选择上。(1)同等条件下应坚持贸易融资优先，流动资金贷款次之。因为“两头在外”企业一般不需要流动资金，另外贸易融资逐笔叙做、期限短，便于银行及时发现企业风险。(2)在贸易融资项下，要优先选择有第三方承担付款责任或能控制物权的融资品种。如进口融资应优先使用银行能控制货权的进口开证，审慎使用既不能控制货权又无第三方承担付款责任的进口LC押汇、进口D/P押汇和进口TT融资。出口融资应优先使用有第三方承担付款责任的出口信用证项下产品(打包贷款、出口押汇/贴现、福费廷)、出口保理、信保融资，审慎使用银行既不能控制货权又无第三方承担付款责任的出口托收押汇、出口托收贴现和出口发票融资。(3)对于既有流动资金贷款，又有贸易融资，或者既有进口贸易融资，又有出口贸易融资的客户要高度关注。首先，对于正常经营的“两头在外”企业，原则上贸易融资品种就可满足企业的融资需要，发放流动资金贷款要么是管理上贪图方便，要么可能是企业原有的投入不足，而成为固定资产投资或铺底资金，也有可能导致企