《私人股权投资理论与实务》期末复习材料.doc

私人股权投资理论与实务期末复习材料金融分析与金融工程班1. 风险投资区别于其他投资的特点（1）投资对象不同。一般投资常常投向有一定规模、现金收益比较稳定、在市场上占有一定份额且处于相对稳定成长的企业。一般投资的产业领域非常广泛，既有传统产业，也有新兴产业。相对于一般投资而言，风险投资的投资对象主要是缺乏现金流但拥有独特的产品或服务，处于初创或发展期但具有很长增长潜力的新兴创业企业。风险投资市场的资金集中流向以计算机软件开发、生物技术、通信等为代表的高新技术领域。（2）投资目的不同。一般投资追求的是固定收益的利息与每年的分红，利息或股息收益构成了投资收益的绝大部分。而作为风险投资对象的中小型创业企业往往现金流严重不足，未来的收益无法预测。因此，风险投资对日常的股利分配并不看重，主要目的是获取高额的资本收益。（3）投资主体及组织结构不同。风险投资有特殊的投资主体，主要包括风险投资基金、养老基金、保险基金、商业银行、大公司等机构投资者和少数较为富裕的个人投资者。而一般资本市场上的投资主体要广泛的多，不仅包括各类机构投资者而且包括一般的社会公众。一般投资的主体多为公司制或基金方式，而风险投资的主体则为具有独特的组织结构有限合伙制。这主要是由于风险投资较一般投资风险更大、投资主客体之间的信息不对称问题更为严重，为了有效的分散风险，其投资主体的组织结构常常采用代理成本相对较小、利益紧密结合的有限合伙制形式。（4）投资工具及投资形式不同。一般投资以单一的债权和股权为主，其投资工具包括各种期限的贷款、优先股和普通股等。而风险投资绝大多数都是复合式投资工具，如可转换优先股、可转换债券、可认股债券等。这些投资工具组合兼具债权和股权的优点，可以根据风险企业和投资者双方不同的目标，达到既能维护投资者的利益又能使双方分享企业的发展的目的。一般投资是一次性的投资，而风险资本由于投资期限长、流动性差和最终要退出风险企业，其投资具有明显的阶段性和周期性。因此，风险投资不会一次性投入资金，而是采取多阶段、分轮次的投资形式。（5）对投资对象的参与程度不同。在与投资对象的关系上，风险投资者和一般投资者也表现出很大的不同。一般投资市场上由于股权分散，大多数投资者在被投资企业中往往只投入资金而不会主动参与管理，只要公司的经营活动大致符合投资者的利益，投资者就不会采取措施干预公司的管理者。而在风险投资市场中，大多数风险资本家都会对企业管理者施加一定的影响，并利用丰富的专业知识和管理经验积极地帮助风险企业改善管理。2. 风险投资的业务流程有哪些（1）初次筛选(Initial Screening) 风险投资公司每天都收到大量的执行总结和商业计划书。在初次筛选时投资专家通常只看执行总结或商业计划书的执行总结部分，每份通常大约只花几分钟时间。一旦发现他们感兴趣的他们才会花一些时间看完整个商业计划书，或要求创业者提供完整的商业计划书。 （2）项目审议(Due Diligence) 风险投资公司对感兴趣的商业计划书提交给其投资小组进行初步审议。通过了初步审议，风险投资通常会建立一个项目评估小组，对项目进行进一步全面的审议。他们会向申请风险融资的企业要求更全面的企业背景资料，通常包括： 注册登记文件 企业章程 董事会和股东资料 董事会纪要 重要的业务合同 法律和财务方面的合同 详细财务报告 资产清单 知识产权方面的文件 管理团队的背景资料和员工方面的情况 法律诉讼和保险方面的资料 政策法规等方面资料 审议将会涉及的方面有：行业审议 技术审议 市场审议 财会审议法律审议 （3）项目谈判(Negotiation) 风险投资公司的项目评估小组下一步将与企业的管理层或创业者就有关问题进行谈判。涉及到的主要问题通常包括：投资形式将来融资资金使用股本结构股权转化价格股权注册权限其他股东的义务上市董事会组成核心人员招募财务状况披露股份购买协议交易达成的前提条件排他性交易费用 （4）交易完成(Deal Close) 风险投资公司将与投资企业或创业者签署有关的法律文件，这些文件通常需要有关的律师来准备。同时涉及到对企业的现有章程进行修改，并须报有关部门批准和备案等。 从初次筛选到交易完成通常需要90天-150天。 （5）项目跟踪(Monitoring) 风险投资公司的一名合伙人或投资专家将参与所投资企业的董事会，跟踪项目的实施，商业计划的执行情况，经营管理情况等，同时帮助企业制定有关的商业策略、进一步融资计划和提供一切必要的支持。风险投资公司也会全力以赴地帮助企业，使其风险投资获得成功，资本最大限度地增值。这种跟踪和帮助直至风险资金退出投资的企业。 （6）风险资金的退出(Exit) 风险资金到一定的时间必须退出，通常为5年-7年，甚至达10年。通过退出来实现资本增值的价值。退出的途径主要有：上市、被并购、资本重组、被企业回购。3. 尽职调查的主要内容尽职调查习惯上包括对管理团队的背景调查、对商业计划书发表独立审查意见和对创业企业的产品与市场进行分析研究等内容。具体而言，包括以下几个方面。（1）管理者。调查企业家的素质和能力、其他管理人员在各自领域的管理经验与技能、团队精神。（2）产品市场情况。包括能否创造新市场、市场的成长性、市场容量、市场份额等。（3）产品和技术特征。包括技术和产品的独特性、先进性、成熟性和市场性，其中产品的市场导向是对技术和产品评价的中心，他通常考虑如下因素：科技含量，产品推入市场的时间，竞争优势，产品的市场接受程度，是否符合产业政策导向，经济周期等。（4）财务状况。风险投资家将对创业企业的财务报表进行深入广泛的评估，以评价以往的业绩，也对业务的前景进行预测。（5）退出机制。包括退出的时机、渠道。（6）相关法律事务。i. 法人。评审公司的法人结构，包括子公司或附属机构、业务用名、股票发行情况、公司债券发行情况。ii. 资产。评估公司拥有的资产，包括不动产、知识资产、契约和无形资产，这些资产的所有者以及与这些资产有关的抵押或责任的清单。iii. 知识产权。确认知识产权的所有者。iv. 合同关系。审查与供应商、客户、关键雇员、战略伙伴建立的重要合同关系，许可证，合同等。v. 雇员。公司的标准雇佣合同、与关键人员的关系、员工持股计划、公司历史上的劳动争议等vi. 诉讼。任何涉及公司的现行或者可能的诉讼或争议。其中，法律事务一般委托专职的律师协助进行，风险投资公司的尽职调查主要进行管理评估、市场评估、产品或服务评估和财务评估。4. 风险投资的主要退出途径（1）首次公开发行公开上市是指风险投资的股份通过资本市场第一次向公众发行，从而实现投资回收和资本增值。 上市一般分为主板市场和二板市场。主板上市又称为第一板上市，是指风险投资公司协创业企业在股票市场上挂牌上市，从而使资金退出。二板又称为创业板市场，主要服务于中小企业的股票市场，其相对于主板市场而言，上市的条件比较宽松，企业进入门槛较低，比较适合于新兴的中小企业，尤其是具有增长潜力的高科技企业。 公开上市是金融市场对企业经营业绩的一种确认，这种方式不但保持了企业的独立性，而且有助于企业提高声誉、树立形象，并能为企业后续发展提供顺畅的融资渠道。（2）股份回购股份回购是指风险企业的管理层或者员工以现金、票据等有价证券购回已经发行在外的风险企业股份，从而使得风险资本退出风险企业的行为。这种退出方式对大多数的风险投资家而言是备用的，不是首选的风险投资退出方式。按照回购实施的主体来分，股份回购可以分为：管理层收购(MBO)，即由风险企业的管理层通过融资的方式将风险投资机构的股份收购回来，支付方式主要是银行举债而来的现金、管理层的其他股权等；员工持股基金(ESOT)，风险企业家通过建立员工持股基金来购回风险投资家手中的股份，从而这些员工将持有风险资金原有的那部分股份；运用衍生工具期权来进行回购，包括买股期权和卖股期权。这是一种利弊共存的机制，即在公司购回自己的股份，实现风险投资家资本退出的同时也会减少公司股东的权益，危害到资本维持的原则，更有可能会侵害到债权人的利益。因而美国对股份回购在美国标准公司法第6条关于“获得与处置本公司股份的权力”有相应的法律规定，以此来防范回购机制的弊端。（3）兼并收购指一个公司通过产权交易取得另一个公司一定程度的控制权，包括资产所有权、经营管理权等，以实现一定经济目标的经济行为。产业企业被兼并收购可以细分为两种：一般并购和第二期并购。一般并购是创业企业的出售中最重要的方式，指公司间的收购和兼并，通常是指同行业或相关产业集团收购或兼并创业企业，使之成为产业集团的一部分。第二期并购是指风险投资家将持有的创业企业股份再卖给另一家风险投资公司，尤其是卖给扩张和后期风险投资公司，由新加入的风险投资公司对创业企业进行下一期的投资。（4）清算或破产清算退出是在风险投资不成功或风险企业成长缓慢、未来收益前景不佳的情况下所采取的一种退出方式。对于风险资本家来说，一旦所投资的风险企业经营失败，就不得不采用此种方式退出。因为投资在不良企业中的资金存在一定的机会成本，与其被套牢而不能发挥作用，倒不如及时收回资金投入到下一个更有希望的项目中去。因此，清算退出虽然是迫不得已，但却是避免深陷泥潭的最佳选择。清算有三种方式：解散清算、自然清算和破产清算。5. 风险投资与经济发展、创新的关系（1）风险投资有利于促进创业企业，尤其是高新技术创业企业的发展创新企业是我国改革开放以来经济飞速发展的重要推动力，而风险投资则是为这些企业提供必要的资金支持的。由于我国的创业者，尤其是高科技企业的创业者，通常只有技术发明而缺乏资金，又没有资产可以抵押，很难从银行获取贷款。风险投资则不但可以向创业者提供资金支持，而且还可以在一定程度上协助开拓市场，并通过选人和理财来加强对企业的管理和监控，有助于企业的成功。（2）风险投资大大推动了我国的创新事业风险投资的核心是创新。风险投资是以金融的一种形式非公开权益资本投入创新，并帮助创新实现其商业价值的一种资本运作模式。风险投资支持创新是通过投资创业企业实现的；是为具有创新内涵的企业注入资本金，帮助企业创业的过程实现的；是通过促进创新的商品化、市场化而实现的。风险投资对于创新的支持存在于创新向市场转化的过程之中。没有创新的商品化，就不可能实现创新的价值。（3）风险投资有利于推动我国中小企业的发展中小企业在我国经济发展中起着重大作用。然而，中小企业作为一个整体，不一定都是风险投资的投资对象。风险投资投入的是创业型中小企业，不仅是创业型中小企业，而且是有增长潜力的创业型中小企业。风险投资的真谛是帮助企业家建设一个成功的企业，风险投资是投入具有创新内容的创业，是投入具有高速发展潜力的创业。风险投资的目标是投入明星企业，那些能够成为未来谷歌，未来英特尔的企业。（4）风险投资有利于推动技术创新的产业化和商业化风险投资作为一种创新的融资制度安排，为技术创新提供了良好的金融支持。众多的高新技术成果要实现产业化、商业化，相对于实验室阶段的投入，转化为现实生产力需要数十倍乃至上百倍的投入，政府资金捉襟见肘，而且也不应该完全由政府来投资。由于转化过程的商业前景并不明确，存在技术、市场、管理等各方面的风险，一般工商企业和银行等金融机构不愿投资，也不敢投资。此时，发展风险投资无疑是最有效的办法。（5）风险投资有利于金融体制改革的深化从金融体制看，我国具有以银行为主体的特征。风险投资作为一种新型的金融创新模式规模有限，但却弥补了我国目前金融体制中的信息不对称，灵活性不强，创新型较差，资金使用效率低下等不足。（6）风险投资有利于现代企业制度的建立现代企业制度是一种要能满足现代大生产和市场经济要求的企业制度。而风险投资对经济发展的作用不仅体现在它对高新科技创业企业的支持和推动，更因为它发展了一套行之有效的资金配置、使用和监管机制。风险投资能够帮助企业做强、做大，推动创新经济的发展。（7）风险投资的发展有利于人才的开发和使用风险投资的宗旨是“投人”：投资于那些既有创业理想，献身精神，又能够脚踏实地，具有实际操作能力的创业者。一方面，风险投资有利于在一定程度上缓解就业压力，另一方面，更重要的是，风险投资能够帮助创造有技术含量的，有发展前途的岗位。（8）风险投资有利于社会资源的有效配置现实经济中的社会资源是一定量的，如何有效的分配社会资源不仅是一个技术问题，而且是一个经济问题。风险投资在这方面具有一定的创新性。一方面，风险投资对投资回报有着较高的预期，并用于承担较大的风险，这种投资使得他们与成熟产业和传统投资方式有着较大的差别；另一方面，它们更看重投资的长期效果，不屑于短期投机的涨落沉浮。因而他们实际上是有意无意地促进了那些从长计议的，具有远大目标的企业，而打击了急于求成，或急功近利的企业。（9）调整产业结构，推进我国经济发展的核心竞争力风险投资最大的，也是最不易被别人发现的作用在于它有利于帮助处于改革开放阶段的我国经济的产业结构，使之更合理，更先进，更具有发展潜力，使得我国经济结构更加向世界先进水平靠近，从某种意义上促进了我国经济发展的核心竞争力。6. 风险投资协议中的主要条款（1） 投资金额、（充分稀释后的）股份作价，股权形式。（2） 清算优先办法。（3） 优先股转换为普通股的办法和转换比率（4） 反稀释条款。（5） 优先股的分红比率（6） 与业绩挂钩的奖励或惩罚条款（俗称对赌协议或股份调整）。（7） 预计尽职调查和财务审计所需的时间.（8） 投资的前提条件.（9） 达到一定目标后(如IPO) 投资公司的增持购股权。（10） 优先认购、受让（或出让）权（11） 回购保证及作价（12） 被投资公司对投资公司的赔偿保证（13） 共同出售条款（包括随买权、随卖权和赎回条款）（14） 董事会席位和投票权（15） 保护性条款，范围一般会包括： 改变优先股的权益 优先股股数的增减 新一轮融资增发股票 公司回购普通股 公司章程修改 公司债务的增加 分红计划 公司并购重组、出让控股权和出售公司全部或大部分资产 董事会席位变化 增发普通股 公司对外借款、担保超过一定限额 公司购入超过一定限额的资产 公司高级管理层的薪酬（16） 期权计划（17） 知情权，主要是经营报告和预算报告（18） 公司股票上市后以上条款的适用性（19） 律师和审计费用的分担办法（20） 保密责任（21） 锁定期（22） 适用法律7. 试述你认为成功创业者应具备的素质有哪些？（请尽情自由发挥）（1） 有创意；（2） 敢于承担风险；（3） 战胜失败的恐惧；（4） 建立一种健康的工作态度；（5） 用于破旧立新；（6） 做好一切准备，以期待时机的到来；（7） 任何时候创业都为时不晚。8. 阐述明年我国VC市场的重要挑战和机遇募资方面，募资总量将持续火热募集状态，人民币基金依然是多数机构的首选，而“两条腿走路”也将继续是基金募集策略的重要方向；投资方面，创投市场投资竞争将更加“激烈”，面对竞争环境的变化，已经有不少创投机构先发制人，及时调整策略；退出方面，IPO有望继续引领VC退出热潮，而股权转让和并购方式退出占比也将扩大；此外，明年创投行业从业人员队伍将继续壮大，行业整体薪酬水平有望上调。（1）2011年募资总量将继续“飙升”一方面，国内LP正快速扩容，2010年险资开闸，2230余亿元资本蓄势待发，社保基金也计划加速投资脚步，引导基金的步伐更是不减，高净值富裕个人同样觊觎中国创投业巨额回报。因此，可以预测未来一段时间内中国创投市场资本总量“飙升”几本没有悬念。其二，目前VC/PE市场竞争格局明显加剧，投资节奏明显加快，尽管关于“泡沫”呼声不断，但投资估值依然保持高位，这也迫使创投机构需要更多的资本储备，在广播种的同时也为下一个“严冬”备粮。（2）VC投资竞争将愈加“激烈”2011年中国创投市场看似“风光无限”，实则将是“大浪淘沙”的一年。随着国内政策环境的优化，以及各级政府部门和国民对于创业投资的认知增加，各路新兴VC/PE不断涌现，从券商开展直投业务，到保险机构政策开闸，再到上市公司掀起创投热，以及银行系的“暗流涌动”，中国VC/PE行业队伍正在快速壮大，与此同时，竞争格局“加剧”也属必然。在激烈的竞争环境中，将更加考验创投机构的专业性和抗风险能力。随着各路新军涌入创投行业，“短期牟利者”逐渐增多，扰乱市场秩序稳定。而面对新的竞争环境，创投机构应把眼光放长远，结合自身优势及时调整策略，建立竞争优势，在中国经济结构调整的大环境下抓住机遇，在合理提高整体节奏的同时保持理性投资，从而保证我国创投事业未来走得更加稳健和长远。（3）IPO有望继续“领潮”VC退出热潮对于2011年创投市场IPO情况，中国拥有丰富的中小企业资源，符合上市条件优秀企业的数不胜数。因此，在未来一段时间内，在中国经济持续高速增长的宏观环境下，国内资本市场，尤其是中小板及创业板将持续、稳定扩容，创投境内退出前景将非常可观。（4）团队将扩大，薪酬水平将上调中国创业投资行业正处于高速发展阶段，伴随而来的是人力资源竞争加剧以及人员流动率加快等问题，如何完善投资机构内部治理机制与薪酬体系成为各机构关注的焦点。论述题：VC给企业提供的增值服务主要包括哪些内容？风险投资为中小企业提供的增值服务可概括如下几个方面：第一、企业诊断企业诊断无论是在风险投资资金投入之前或之后都同样重要，针对不同时期不同特点的企业就有不同的诊断需要和结果。通过企业诊断也使企业领导人自觉地接受并积极配合风险投资所带来的增值服务。第二、股权结构优化股权结构的优化，使企业的股权结构包括如下几个部分：创业者的股份、经营者和主要技术骨干的股份、职工的期权股份、投资机构（包括风险投资机构）的股份等等，为下期融资创造条件，为今后建立合理的公司法人治理结构打下基础。第三、资产结构优化由于风险投资增加了企业资产的流动性，降