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有关各类企业风险的一些参考分析详细记录【关闭窗口】 广东威尔医学科技股份有限公司招股说明书 发布时间：2004/06/18 广东威尔医学科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(一)保荐机构（主承销商）华欧国际证券有限责任公司（上海市浦东银城东路139号华能联合大厦1层）广东威尔医学科技股份有限公司招股说明书发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数：25,000,000股单位:人民币元单位 面值发行价格 发行费用募集资金每股 1.007.50 0.407.10合计25,000,000.00187,500,000.0010,122,250.00177,377,750.00发行方式: 向二级市场投资者定价配售发行日期：2004年6月23日拟上市地：深圳证券交易所保荐机构：华欧国际证券有限责任公司（主承销商）声明发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本次发行已经中国证监会证监发行字200475号文核准。发行人提醒投资者注意本招股说明书首页的特别风险提示。签署日期：2004年 5月18 日特别风险提示本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：1、大股东控制风险本次股票发行后，珠海威尔发展有限公司仍持有本公司32.77%的股权，为相对控股股东。威尔发展58%的权益由周向明先生持有，从控制权上分析，周向明先生为本公司的实际控制人。公司董事长兼总经理周曙光女士为周向明先生胞妹，公司董事兼副总经理吴国强先生为周向明先生、周曙光女士的姐夫。若本公司控股股东或实际控制人及相关人员利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。2、业务规模及资产规模迅速扩张引致的风险本公司面临业务规模和资产规模迅速扩张引致的风险。本次发行完成后，公司业务规模迅速扩张，公司经营管理面临适应规模扩张的压力；扣除发行费用本公司将可募集资金17737.78万元，本公司净资产将从2003年12月31日的6301.63万元扩大到发行后的24039.41万元，由于募集资金投资项目取得收益需要一定时间，短期内本公司净资产收益率将下降。3、资产结构风险本公司采用“两头大（研发和营销），中间小（生产）”的高科技企业经营模式，产品生产具有多品种、小批量、以销定产的特点，公司生产办公用房均为租用，资产结构特殊。2003年12月31日，公司固定资产净值占总资产的7.49%；专用设备净值占总资产的1.01%，公司固定资产及专用设备占总资产的比例偏小，不利于公司生产环境的改善、生产能力的增长和产品的升级换代，增加了公司的经营风险。4、委托加工生产风险本公司作为一家高科技企业，将企业资源主要投放于产品研究开发和市场营销上，而对于需要大量投资和人工的部分生产业务采取了委托加工方式，即一种由本公司提供材料和技术要求，委托其他公司加工成零部件，本公司支付加工费的生产方式。这些零部件技术含量低，委托单位的可替代性高，竞争激烈，定价较为合理。但是，如果外协生产厂家不能按期按质按量交付订货，将影响到本公司产品的质量和生产计划的如期完成。5、税收政策风险本公司注册在珠海经济特区，目前执行15%的所得税率。公司依据珠海市地方税务局珠地税三检函20022号文、珠地税函（2002）191号文以及广东省地税局粤地税函（2002）523号文的批准，2001年度享受了企业所得税免征的优惠政策，免缴所得税1,884,330.15元。若公司2001年不享受该项优惠，按15%税率缴纳所得税，则公司2001年净利润将由免税时的1202.44万元下降为1014.00万元。如果由于广东省有关部门文件与国家有关部门颁布的行政规章存在的差异,导致国家有关税务主管部门认定公司2001年享受免征所得税的条件不成立,公司可能需按15%的所得税税率补交2001年度的企业所得税差额合计188.43万元。6、依赖特定客户风险本公司自成立以来一直专注于超声诊断设备和妇女健康设备的生产，产品的市场主要在国内。目前，公司的产品主要通过参加政府采购方式销售给全国各级计划生育系统和卫生系统，部分产品销售给各地医院、诊所、卫生院等，另有少量通过批发商与零售商进行销售。2001年、2002年、2003年政府采购（含招标采购和集中购买）的购买量占本公司销售收入的80%、88%、92%。2003年计划生育系统和卫生系统的销售额为4259.93万元和924.85万元，占本公司销售收入的比例为60.8%和13.2%。如果计划生育系统和卫生系统的政府采购计划发生变化或公司产品不能适应政府的发展需要，本公司将面临过度依赖特定销售客户群的风险，给本公司带来不利影响。7、非经常性损益风险2001年，经珠海市地方税务局珠地税三检函20022号文、珠地税函（2002）191号文以及广东省地税局粤地税函（2002）523号文批准，公司免缴2001年度企业所得税1,884,330.15元；根据广东省财政厅粤财企2001414号文批准，本公司母亲/胎儿生命体征系统项目获得广东省2001年财政预算企业挖潜改造资金补助600,000.00元。由上述免税收入和补贴收入带来的非经常性损益占2001年净利润的20.66%。公司2002年起已按珠海经济特区15%税率缴纳所得税。如果今后公司不能享受财政补贴收入或财政补贴收入减少，对公司未来收益产生一定影响。8、毛利率下降的风险由于公司的产品均拥有自主知识产权，并采取专业化的生产组织方式，简化生产工序，尽量减少厂房等固定资产投资，同时充分发挥嵌入式医疗器械软件产品高附加值的优势，公司2001年、2002年、2003年产品的毛利率较高，分别为65.66%、56.38%和51.98%。本次发行成功后，募股资金投资中固定资产投资为13469万元，新增固定资产的折旧将带来未来生产成本的增加，同时由于市场竞争激烈，将影响公司的整体盈利水平，未来可能存在毛利率下降的风险。9、产品取得注册证的风险医疗器械产品投入生产必须获得产品注册证，主要经过标准备案、产品检测、临床试用、申报、国家药品监督管理部门受理、专家评审会、生产场地考察、试字号上市、体系考核、准字号上市等主要环节，本公司通常取得产品注册证的时间为6至8个月。由于公司募集资金项目产品技术含量较高，国家药品监督管理部门对产品技术的鉴定时间有可能比公司预期的时间长，从而可能延长取得医疗器械产品注册证的时间，对公司募集资金项目产生影响。10、销售的季节性风险公司产品的销售主要依赖政府采购，由于政府资金预算和春节等方面的原因，政府的采购多集中于每年的3-4季度，因此每年一季度是公司的销售淡季，当期产生的收入和利润相对较少。2003年1-3月，公司销售收入1256.28万元，净利润115.09万元；2004年1-3月，公司销售收入988.62万元，净利润84.55万元（以上财务数据未经审计）。目录第一章概览一、发行人简介二、本次发行情况三、募股资金运用第二章本次发行概况一、本次发行的基本情况二、本次发行有关当事人三、本次发行主要时间安排第三章风险因素一、大股东控制风险二、业务规模及资产规模迅速扩张引致的风险三、经营风险四、市场竞争风险五、技术风险六、政策风险七、财务风险八、募股资金投向风险九、管理风险十、股市风险第四章公司基本情况一、公司基本情况二、公司历史沿革及改制重组情况三、公司资产权属及使用情况四、公司员工情况五、公司独立运营情况六、公司股本七、公司股东及其控股、参股企业情况简介八、公司股东的重要承诺九、公司内部组织结构及运行情况第五章业务和技术一、医疗器械行业基本情况二、影响医疗器械行业发展的有利和不利因素三、发行人面临的主要竞争状况四、业务范围及主营业务五、产品生产情况六、销售体系七、发行人主要固定资产及无形资产八、特许经营权九、发行人质量控制情况十、发行人主要客户及供应商资料十一、发行人主要核心技术十二、主导产品及拟投资项目的技术水平十三、应用于产品的专利技术及专有技术十四、研究开发情况十五、公司名称“广东威尔医学科技股份有限公司”冠名“科技”的依据第六章同业竞争与关联交易一、同业竞争二、关联方及关联关系三、关联交易四、公司为减少关联交易所采取的措施五、规范关联交易的制度性安排六、中介机构对关联关系、关联交易的意见第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介二、部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间的亲属关系三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股份及变动情况五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬六、公司激励措施七、董事、监事、高管人员及核心技术人员声明第八章公司治理结构一、独立董事情况二、关于股东和股东大会三、关于公司董事会四、关于公司监事会五、公司重大事项决策程序与规则六、管理层对内部控制制度完整性、合理性和有效性的评估意见七、进一步完善公司治理结构的措施八、公司董事、监事、高管人员和技术负责人变动情况九、关于董事、监事、高管人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定第九章财务会计信息一、会计报表编制基准及注册会计师意见二、简要会计报表三、公司主要产品情况及公司经营业绩四、资产五、负债六、股东权益七、现金流量八、税收缴纳情况和税收政策九、税收优惠及财政补贴十、财务报表附注中的期后事项、或有事项和承诺事项十一、关联方应收应付款项十二、其他重要事项十三、董事及中介机构对公司发行当年净资产收益率不低于同期银行存款利率的意见十四、资产评估十五、公司历次验资情况十六、财务指标十七、管理层财务分析第十章业务发展目标一、公司的整体目标、理念及经营发展战略二、主要业务经营目标三、具体业务计划（2003-2005年）四、计划提出的主要假设条件五、计划实施面临的主要困难六、发展计划与现有业务关系七、本次募集资金运用对发展计划的作用第十一章募股资金运用一、本次募股资金的投资规模及投向二、募股资金运用效益估算及对公司财务经营状况的影响三、募股资金投入对公司经营模式的影响四、募股资金投资计划五、募集资金不足的处理办法六、投资项目背景七、投资项目立项审批情况八、项目选址九、投资项目简介十、募集资金投资项目的环保批准情况十一、募集资金投资项目的论证评估十二、董事意见第十二章发行定价与股利分配政策一、发行定价二、公司股利分配一般政策三、公司近三年股利分配情况四、发行前滚存利润的分配方法及发行后首次股利分配计划第十三章其他重要事项一、信息披露制度二、服务计划三、服务部门及负责人四、重要合同五、其它事项六、关于申报财务报表与原报财务报表差异情况的说明七、诉讼和仲裁事项第十四章董事及有关中介机构声明第十五章附录一、附录二、备查文件释义本招股说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定意义：公司、本公司、股份公司、指 广东威尔医学科技股份有限公司发行人或威尔科技威尔发展、控股股东 指 珠海威尔发展有限公司，股份公司第一大股东有限公司 指 珠海威尔医疗器械有限公司，股份公司前身安策公司 指 北京安策科技有限公司，股份公司第二大股东远通公司 指 湖南省远通科贸发展有限公司，股份公司第四大股东广东科创公司 指 广东省科技创业投资公司，股份公司第五大股东海鑫隆公司 指 洋浦海鑫隆投资发展有限公司，股份公司第七大股东企业投资公司 指 中国中小企业投资有限公司，股份公司第八大股东股东大会 指 广东威尔医学科技股份有限公司股东大会董事会 指 广东威尔医学科技股份有限公司董事会监事会 指 广东威尔医学科技股份有限公司监事会经理层 指 广东威尔医学科技股份有限公司生产经营管理层公司章程 指 广东威尔医学科技股份有限公司章程B超 指 超声医疗诊断设备WTO 指 世界贸易组织ISO9002 指 质量控制体系CMD 指 医疗器械质量认证体系DSP 指 数字信号处理器DSC 指 数字扫描变换系统PCB 指 电子元器件、电路板计生系统 指 计划生育系统证监会 指 中国证券监督管理委员会保荐机构（主承销商） 指 华欧国际证券有限责任公司本次发行 指 本次向社会公众公开发行2500万股人民币普通股股票（A股） 指 本公司发行的每股面值1.00元的人民币普通股股票上市 指 本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易元 指 人民币元致投资者对本招股说明书有任何疑问，请咨询本次发行的发行人及保荐机构（主承销商）。投资者应依据本招股说明书所载资料作出投资决定。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股说明书所载不同的资料。任何未经本公司及保荐机构（主承销商）授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖的资料。本招股说明书之摘要刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报。第一章概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介(一) 发行人概况公司名称：广东威尔医学科技股份有限公司英文名称：Guangdong Well Medicine Science & Technology Co.,Ltd.注册地址：广东省珠海市南屏南湾大道西侧北山变电站北侧威尔生产办公楼注册资本：3008.3万元法定代表人：周曙光本公司是经广东省人民政府办公厅粤办函2000675号文及广东省经济贸易委员会粤经贸监督20001056号文批准，由珠海威尔医疗器械有限公司整体变更设立的。公司股东珠海威尔发展有限公司、北京安策科技有限公司、周先玉先生、湖南省远通科贸发展有限公司、广东省科技创业投资公司、李斌先生、洋浦海鑫隆投资发展有限公司和中国中小企业投资有限公司分别占股份公司总股本的60%、9%、9%、6%、5%、5%、4%和2%。公司于2000年12月28日在广东省工商行政管理局注册登记并领取企业法人营业执照，法定代表人周曙光，公司注册号：4400002006348。公司注册资本3008.30万元。本公司主营生殖健康领域医疗器械的开发、生产、销售、服务以及医用洁净系统工程项目，主要包括超声诊断及网络设备、妇女健康设备、医用洁净系统工程项目三大系列产品或项目。公司是将传统医疗器械与计算机技术、网络技术、医学影像技术相结合进行开发生产的高新技术企业，公司致力于医疗器械产品的智能化、集成化、网络化、便携化和操作简易化，推动医疗保健工作从各级医院向乡镇、社区、家庭延伸。公司开发的小型超声诊断及网络设备和周氏仿生扩宫仪，以2001年的全国招标情况统计，销售量列全国第一，其中，公司开发的WE9508线阵超声诊断仪1999年、2000年连续两年在卫生部组织的世界银行贷款项目中中标，在2002年广西卫生厅等几个大型招标采购中屡次中标，确立了公司的B超产品在政府采购中的行业内知名品牌地位。公司产品历年来获得国内外多个奖项：1996年开发的电脑妇科治疗仪获国家级新产品，并在2000年国家知识产权局主办的“中国专利十五年成就展”中评为最佳项目；1998年开发的周氏仿生扩宫仪获广东省医药科技进步二等奖，并在2000年国家知识产权局主办的“中国专利十五年成就展”中评为最佳项目；1998、1999年开发的胎儿监护仪、便携式线阵超声诊断仪、多功能红外乳腺诊断仪获广东省医药科技进步三等奖。2001年6月，公司被广东省科学技术厅认定为广东省高新技术企业；截止2003年12月31日，公司共获国家专利22项。截止2003年12月31日，本公司拥有资产总额10820.03万元、净资产总额6301.63万元。2003年度公司实现销售收入7005.80万元、净利润1291.02万元。（二）控股股东简介本公司控股股东为珠海威尔发展有限公司，威尔发展持有本公司1804.98万股股票，持股比例为60%。该公司成立于1993年8月12日，是由自然人周向明先生和周曙光女士以现金投资设立的有限责任公司，其中周向明先生持股58%，周曙光女士持股42%。公司法定代表人周向明，注册资本6000万元。公司经营范围为电子产品、通信设备的批发零售，生物制药、基因工程制品的研究开发。公司现持有珠海市工商行政管理局核发的注册号为4404001003295的企业法人营业执照。截止2003年12月31日，珠海威尔发展有限公司资产总额14251.98万元，净资产8050.25万元，净利润382.40万元，上述财务数据未经审计。(三) 发行人主要财务数据1、资产负债表主要数据 单位：元项 目2003年12月31日2002年12月31日 2001年12月31日总 资 产 108,200,273.88 90,878,740.6650,944,822.36总 负 债45,183,972.69 40,772,595.9413,733,195.04股东权益63,016,301.19 50,106,144.7237,211,627.322、利润表主要数据单位：元项 目 2003年度2002年度2001年度主营业务收入 70,058,027.83 67,755,004.47 48,091,546.51主营业务利润 35,416,970.33 37,120,959.53 31,029,550.08营业利润 10,524,379.31 12,758,595.61 11,442,841.05利润总额 14,839,264.57 14,941,874.33 12,024,351.57净 利 润 12,910,156.47 12,894,517.40 12,024,351.57二、本次发行情况(一) 本次发行的一般情况本次发行每股面值1.00元的人民币普通股2500万股，全部向二级市场投资者定价配售方式发行，发行市盈率17.44倍（按2003年度全面摊薄每股收益计算），发行价7.50元/股，由保荐机构（主承销商）华欧国际证券有限责任公司以余额包销的方式承销。发行后每股净资产为4.36元（按2003年12月31日经审计的净资产加募集资金净额计算）。(二) 本次发行前后公司股本结构的变化本次发行前股本结构股份类别 股 数占总股本（万股） 比例(%)发起人股珠海威尔发展有限公司 1804.9860北京安策科技有限公司 270.747 9周先玉 270.747 9湖南省远通科贸发展有限公司 180.498 6广东省科技创业投资公司 150.415 5李斌 150.415 5洋浦海鑫隆投资发展有限公司 120.332 4中国中小企业投资有限公司60.166 2社会公众股合计 3008.30 100本次发行后股本结构股份类别股数占总股本（万股） 比例(%)发起人股珠海威尔发展有限公司 1804.98 32.77北京安策科技有限公司 270.7474.92周先玉 270.7474.92湖南省远通科贸发展有限公司 180.4983.28广东省科技创业投资公司 150.4152.73李斌 150.4152.73洋浦海鑫隆投资发展有限公司 120.3322.17中国中小企业投资有限公司60.1661.09社会公众股2500 45.39合计 5508.30 100(三) 股利分配本公司实行同股同权、同股同利的股利分配政策。在每个会计年度结束后的6个月之内，由公司董事会根据公司该会计年度的经营业绩和生产经营计划提出股利分配预案，经股东大会审议批准后实施。股利分配一般一年一次，可采取现金、股票或者其它合法形式。公司自2000年12月28日成立以来，于2001年中期进行了股利分配。2001年9月8日，经公司2001年第二次临时股东大会决议通过，公司将截至2001年6月30日实现的未分配利润873.19万元，按股本2245万股计，每10股送红股3.4股，向股东共计分配利润763.30万元。本次A股发行前滚存的未分配利润在本次发行后由新老股东共享；公司将在2005年上半年实施上市后的第一次利润分配，分配形式拟采用派发现金的形式。(四) 风险因素投资者应认真分析、评价本公司所面临的大股东控制风险、政策风险、经营风险、市场风险、技术更新风险、财务风险、募集资金投资项目风险等。 (五) 若本次发行成功，扣除发行费用后，预计可实收募集资金17737.78万元。三、募股资金运用通过详细的可行性分析并经公司2001年度股东大会审议通过，本次股票发行募股资金拟投资项目和使用计划如下：单位：万元项目所募股资金序项目名称需投资投资计划号总额2004年多维动态全数字彩色超声诊1 47302000断仪生殖健康优质服务智能管理2 49502150系统3光CT-BY影像网络诊断系统485018004 智能医疗设备研究所295010005 补充公司流动资金 500 500合计 179807450 内部收 回收序自筹 益率 期号资金 2005年 (%) (年)12730-71.742.722800-38.443.733050-32.994.441708242-5 -合计10288242-注：1、内部收益率为所得税后值； 2、投资回收期含项目的建设期第二章本次发行概况一、本次发行的基本情况(一) 本次发行的一般情况股票种类：人民币普通股（A股）每股面值：1.00元每股发行价格：7.50元发行数量： 2500万股发行股数占发行后总股本的比例：45.39%发行市盈率： 17.44倍（按2003年度全面摊薄每股收益计算）发行前每股净资产：2.09元/股（按2003年12月31日经审计的净资产计算）发行后每股净资产：（按2003年12月31日经审计的净资产4.36元/股加本次实际募集资金量计算）(二) 发行方式与发行对象发行方式：向二级市场投资者定价配售。发行对象：于2004年6月18日持有深圳证券交易所或上海证券交易所已上市流通人民币普通股（A股）股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于10,000元的投资者。两市投资者都可参加本次新股发行的配售。投资者分别使用其所持的深、沪两市的上市流通股票市值实施配售。(三) 承销方式由保荐机构（主承销商）华欧国际证券有限责任公司采取余额包销方式承销。(四) 预计实收募股资金和发行费用概算若本次发行成功，扣除发行费用后，预计本公司本次发行可实收募股资金17737.78万元。发行费用合计1012.22万元，概算如下： 承 销 费：562.5万元 保荐费用：280万元 审计及验资费：80万元 资产评估费：1.1万元 律 师 费：20万元 上网发行费用：65.62万元 审核费用：3万元二、本次发行有关当事人(一) 发行人：广东威尔医学科技股份有限公司法定代表人：周曙光注册地址：广东省珠海市南屏南湾大道西侧北山变电站北侧威尔生产办公楼联系电话 8682336传真子信箱：联系人：周先玉、周良(二) 保荐机构（主承销商）：华欧国际证券有限责任公司法定代表人：陈学荣注册地址：上海市浦东银城东路139号华能联合大厦1层联系电话8234传真荐代表人：江岚、郁浩项目主办人：左健 (三)副主承销商：四川省天风证券有限责任公司法定代表人：孟庆山注册地址：成都市走马街55号友谊广场B座联系电话真系人：王栋(四) 分销商：闽发证券有限责任公司法定代表人：张晓伟注册地址：福州市五四路环球广场28-29层联系地址：上海市浦东新区银城东路139号华能联合大厦33层联系电话真系人：吴雪明(五) 发行人律师事务所名称：广东德赛律师事务所负责人：闵卫国注册地址：珠海市吉大东大商业中心15层联系电话真办律师：何绍军、李任开(六) 验资机构、审计机构名称：广东恒信德律会计师事务所有限公司法定代表人：潘荣卿注册地址：珠海市香洲康宁路16、18号联系电话真办注册会计师：程银春、余东红(七) 资产评估事务所名称：珠海市正大新资产评估事务所有限公司法定代表人：赵炳伟注册地址：珠海市香洲梅花路鸿鑫花园1栋联系电话真办注册评估师：郭绍志、林添花(八) 独立财务顾问机构名称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司珠海分所法定代表人：黄锦辉注册地址：珠海市新香洲兴业路富和新城3栋2层联系电话真办注册评估师：贺华、胡虹(九) 股票登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼联系电话：075525938000传真：075525988122本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接的股权关系或其他权益关系。三、本次发行主要时间安排招股说明书摘要刊登日期： 2004年6月18日发行公告刊登日期： 2004年6月21日申购日期： 2004年6月23日摇号日期 2004年6月24日中签号码公布日期： 2004年6月25日收缴股款日期： 2004年6月28日预计上市日期：本次发行结束后，尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易第三章风险因素投资于本公司的股票会涉及一系列风险，在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其他资料一并考虑。投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司风险如下：一、大股东控制风险本次股票发行后，珠海威尔发展有限公司仍持有本公司32.77%的股权，为相对控股股东。威尔发展58%的权益由周向明先生持有，从控制权上分析，周向明先生为本公司的实际控制人。公司董事长兼总经理周曙光女士为周向明先生胞妹，公司董事兼副总经理吴国强先生为周向明先生、周曙光女士的姐夫。若本公司控股股东或实际控制人及相关人员利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。为避免大股东控制风险，公司自成立以来，根据中华人民共和国公司法、上市公司章程指引等法律法规，建立健全了法人治理结构，制定了一系列的基本规章制度并采取了以下措施：1、公司严格实施关联股东和关联董事回避制度。公司章程第38条规定：公司控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司或其他股东合法权益的决定；第70、81条规定了关联股东和关联董事回避制度，对大股东的权利进行了限制。股份公司设立以来共发生重大关联交易两起，其一是租赁控股股东生产办公楼五层计7091.28平方米，租金为8.072元/平方米，年租金约68.69万元，低于珠海市同一地段楼房租金水平；其二是2001年10月8日，为吸引科技人才，增加公司仓储用房，公司向控股股东购买3467.23平方米的楼房，楼房评估值单价1610.00元/平方米，低于珠海市同地段楼价。在该两笔关联交易的决策过程中，控股股东及关联董事均予回避。2、公司控股股东及实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事与股份公司有同业竞争的业务、不成立与股份公司业务范围具有同业竞争的企业实体、其直接或间接控制的企业不从事任何与股份公司相竞争的业务；并承诺在其业务经营中将不利用其在股份公司中的控股地位或股东地位转移利润、占用资金、提供担保等其他行为来损害股份公司及其他股东的利益。3、公司制定了关联交易决策制度，对关联交易内容及应履行的程序、关联交易基本原则、关联交易定价原则、审批权限及其信息披露等进行了明确规定。4、发挥公司现有独立董事的作用。公司独立董事工作制度第15、16条规定：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事“应当对公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”等事项向董事会或股东大会发表独立意见。为更好地发挥独立董事作用，公司在2002年度股东大会上，增选了一名独立董事，公司现有独立董事三名，独立董事人数占董事会成员的三分之一。5、为保障公司法人治理结构的有效运行，公司董事会设立了独立董事参与的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。二、业务规模及资产规模迅速扩张引致的风险1、业务规模迅速扩张引致的风险公司本次股票发行上市后，公司总资产规模将迅速扩大，人员也将得到扩充。随着业务规模迅速扩张，新增业务的实施，对公司的经营管理、人力资源、技术要求、资金筹措及运作能力等方面提出挑战，公司现有经营观念、管理手段将面临适应规模扩张的压力。针对业务规模迅速扩张可能引致的风险，本公司将采取以下对策：（1）经营管理方面：A.法人治理结构：公司拟进一步健全相互制衡的法人治理结构，充分发挥独立董事制度的作用，以避免因公司特殊的股东结构而可能形成的决策片面性，使公司经营决策规范化、科学化，并使公司更好地面向市场，走市场多元化的道路。B.加强组织建设。进一步完善本公司的矩阵式管理模式，致力于建设一个高效、有序、团结的管理团队。公司将大力引进高素质、高技能、多学科构成的技术和管理人才队伍，提高公司核心竞争力。C.整合业务管理。公司建立了适应业务发展的经营理念、管理模式与手段，优化了业务流程。D.加强营销管理。在近几年的市场开拓中，公司已经培养了一支训练有素的销售队伍，建立了以体系销售和直销相结合的营销体系，确立了以客户为中心的营销理念。公司将进一步加强营销队伍建设，扩张营销网络，细分市场，实行差异化的市场营销策略，通过技术创新、新产品开发、降低生产成本、采取灵活定价策略、完善个性化服务管理等手段，以满足不同客户的不同需求，扩大产品销售。（2）人力资源开发方面：A.人才引进：公司一直致力于人才的开发与储备，注重提高管理人员的素质。公司管理团队稳定，专业知识与能力结构合理，汇聚了一批工商管理、财经、电子、自动控制等专业的专家型人才；公司将继续积极引进素质高、敬业精神强的管理及专业人才，建立一支以工程技术人员、复合型管理人员、技术型销售人员为主干的现代化经营管理队伍。B.培训与企业文化建设：公司致力于学习型组织建设，利用多年的技术积累，运用现代化的教学手段，对员工进行以实际操作技能为主的专业技术培训，以解决技术工人队伍不足的矛盾，公司还将进一步加强企业文化建设，完善激励机制，改进和提高员工薪酬、福利与待遇，以吸引并保留人才。（3）技术准备方面：除募股资金投资项目外，公司还将不断进行技术改造和技术创新，如目前正在研制开发的全数字化B超、医学影像多媒体处理平台等，将实现现有产品的升级，这些项目和技术均已取得阶段性成果。2、净资产收益率降低的风险本次发行完成后，扣除发行费用本公司募集资金17737.78万元，本公司净资产将从2003年12月31日的6301.63万元扩大到发行后的24039.41万元，（发行后净资产=截至2003年12月31日净资产+本次发行扣除发行费用的增量募集资金）。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成投产后才能达到预期的收益水平，因此，短期内本公司净资产收益率将有所下降，存在由于净资产收益率下降而引致的相关风险。针对净资产收益率降低的风险，本公司将采取以下对策：（1）本公司已组织专家对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，如没有重大不可预见因素出现，项目实施后可达到预期的盈利水平。募集资金到位后，本公司将进一步加强项目管理、资金运用和内部控制，使投资项目尽快投产，尽早达到项目预期的盈利水平。（2）本公司将进一步强化建立以技术为支撑的专家型销售队伍的理念，通过积极拓展销售渠道，不断开发新的销售市场，增加现有产品的销售量和销售收入以提高公司的盈利能力。（3）本公司将以科研开发为指导方针，不断采用新工艺、新技术开发出具有高科技含量和高附加值的符合市场需求的新产品，加强公司产品在生殖健康医疗器械领域的推广应用。2002年，公司对超声诊断仪采取了DSC设计技术，从而简化了传统设计，提高了产品质量，增强了公司整体盈利能力。以上措施将有效提高本公司盈利能力，缓解短期内净资产收益率大幅下降所带来的压力。三、经营风险1、对特定客户的依赖风险本公司自成立以来一直专注于超声诊断设备和妇女健康设备的生产，产品的市场主要在国内。目前，公司的产品主要通过参加政府采购方式销售给全国各级计划生育系统和卫生系统，部分产品销售给各地医院、诊所、卫生院等，另有少量通过批发商与零售商进行销售。2001年、2002年、2003年政府采购（含招标采购和集中购买）的购买量占本公司销售收入的80%、88%、92%。2003年计划生育系统和卫生系统的销售额为4259.93万元和924.85万元，占本公司销售收入的比例为60.8%和13.2%。如果计划生育系统和卫生系统的政府采购计划发生变化或公司产品不能适应政府的发展需要，本公司将面临过度依赖特定销售客户群的风险，给本公司带来不利影响。从我国医疗器械行业的发展趋势上看，国家各级计划生育系统和卫生系统为保证计划生育国策的贯彻执行和人民健康水平的提高，在今后相当长一段时间内，将会继续加大对医疗器械的招标采购，在政策上大力支持医疗器械行业的发展。为减少销售市场对计划生育系统和卫生系统的依赖风险，本公司将采取以下对策：（1）加强与全国各级计划生育系统和卫生系统的合作，维护好客户关系，为其提供更多更好的产品。随着人民生活水平的提高和对健康需求的