协议书(隐名投资).docx

协议书实际出资人（以下简称甲方）： ，身份证号：名义出资人（以下简称乙方）： ，身份证号：甲乙双方经过协商，由甲方作为实际出资人对 公司（以下称公司）进行实际投资，乙方作为名义出资人，持有公司的股权。为明确双方的权利义务，保障实际出资人的权益，达成协议如下，以便双方共同遵守：一、公司的基本情况（1）公司系经 工商行政管理局核准设立的有限责任公司，公司注册地址为 ，注册资本为人民币元，公司工商登记资料中记载的股东为： 。（2）乙方作为名义股东出资 元，占公司 %的股权，但实际出资人为甲方。甲方作为实际出资人，实际已向公司出资人民币 万元。甲方的出资在 年 月 日全部到位并经 会计师事务所出具验资证明，甲方的出资方式为 （现金/实物）。（3）乙方自愿接受甲方委托，以名义股东之身份，登记于公司章程、股东名册以及其他工商登记材料中。公司成立后，甲方、乙方均不得抽回资金，逃避风险和责任。二、甲乙双方的权利和义务（1）甲乙双方一致确认，甲方作为公司的实际出资人，拥有对公司的投资权益和实际股东权利，包括并不限于公司的利润分配权、公司经营决策权。（2）甲方为公司的实际出资人，对公司对外经营行为产生的投资风险，以出资额为限对外承担有限责任，并承担作为股东应尽的全部义务。乙方有权参加股东会，代为行使作为股东的表决权，以股东身份参与公司管理事务，对公司的经营无最终决策权，对公司的经营投资风险不承担法律责任。（3）在认为乙方不能诚实履行受托义务时，甲方有权随时依法解除对乙方的委托，并有权要求乙方将所持的股权无条件的转让给甲方或甲方指定的第三人。（4）经过甲方同意，乙方应向公司及其他股东披露甲方及本协议的存在，使公司认可甲方的实际股东身份行使权利。（5）甲方要求乙方配合作出股东会决议或者行使股东权利时，应当予以提前通知。（6）乙方不享受和不参与公司的利润分配，乙方也不在公司领取工资薪酬，与公司之间不存在劳动合同关系。（7）乙方应当按照公司法、公司章程和甲方的要求，参加股东会，进行表决，并在股东会决议及其他法律文件中签字，配合办理工商登记手续，配合以名义股东身份的对外活动，同时乙方应当对上述事务予以严格保密。（8）乙方不得对外宣称自己为公司的实际股东和实际出资人，未经甲方同意，不得擅自以此身份对外签订任何合同。乙方不得利用公司名义股东身份对外牟取私利，不得利用该名义股东身份从事对公司存在任何竞争性或者损害性的行为。（9）未经甲方书面同意，乙方不得将其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分。三、协议终止（1）甲、乙任何一方要求终止或解除协议时，本协议终止或者解除。乙方需按照法律的规定和乙方的要求将其名下的股权转让给甲方或者甲方指定的第三人，并协助办理有关工商变更登记手续。（2）其他原因导致的协议终止、履行不能或无履行必要，则按照相关法律的规定。四、违约责任（1）甲方应当全面履行实际出资人的出资义务。如果甲方未履行实际出资人义务，公司债权人请求名义出资人乙方对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，乙方根据法律规定承担赔偿责任后，有权向甲方追偿。（2）乙方违反本协议约定，未经甲方授权或者同意擅自行为、不按照甲方要求签署文件、不服从甲方安排、违反保密义务等，导致甲方无法行使股东权利的，或造成公司损害或给甲方造成损失的，应当赔偿损失。（3）乙方自身负有数额较大的债务时，应当提前向甲方说明。因乙方自身债务或者其他违法或违约行为，导致乙方在公司持有的名义股权以及投资收益被通过司法途径强制处分时，乙方应当赔偿给甲方造成的全部损失。 五、保密约定除非经甲方同意或确有必要，任何一方不得将本协议内容向公司其他股东及第三方披露。 六、协议的修改和变更（1）本协议的任何变更均须双方协商后签署正式书面文件，以口头、手机短信、电子邮件等方式作出的变更对甲乙双方均不发生法律效力。（2）本协议的修改、补充须经双方协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。七、其他约定本协议项下的委托为无偿委托，甲方不需要向乙方支付任何报酬，但因甲方行使股东权利时，造成乙方发生必要费用，由甲方承担。八、本协议自甲乙双方签字之日起生效。如遇公司合并、撤销、注销、分设等其他事项