企业培训_新三板挂牌公司的选择-国信培训资料

1 挂牌公司的选择 根据代办股份转让系统股份报价转让试点办法的规定 挂牌公司需满足存续满两年 主营业务突出 具有持续经营能力 公司治理结构健全 运作规范 股份发行和转让行为合法合规 取得政府部门出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函等五个条件 CONTENTS 概要 基本概念 一 挂牌公司的选择标准 二 意向公司的考察及注意事项 三 四 推荐挂牌的主要程序 一 基本概念 控股股东 控股股东 指持股比例50 以上的股东 或虽持股比例低于50 但其所持股份表决权足以对公司股东大会产生重大影响的股东 实际控制人 指能够实际支配公司行为的人 控股股东直接持有公司股权 是公司股东 且持股比例最大 实际控制人是控制公司的自然人 国家控制除外 其有可能是控股股东本身 也有可能是控股股东的控股股东 或者再往上追溯 控股股东与实际控制人的关系 同业竞争 指控股股东 实际控制人及其所控制的企业从事与挂牌公司相同或相近 如技术关联度大 存在上下游关系 的业务 双方构成或可能构成直接或间接的利益冲突关系 由于控股股东或实际控制人能够实际控制挂牌公司 因此如果存在同业竞争 其可能会利用其控制权 夺取属于挂牌公司的业务机会 通过关联交易转移挂牌公司利润等 同业竞争的存在极大可能会侵害挂牌公司利益 因此 在进入资本市场前 同业竞争的处理原则 必须消除 关联方 一方控制 共同控制另一方或对另一方施加重大影响 以及两方或两方以上同受一控制 共同控制或重大影响的 构成关联方 公司的控股股东 以及其控制的其他企业持股5 以上股东 以及其控制的其他企业公司的董事 监事及高级管理人员 包括总经理 副总经理 财务负责人等 以及其控制的其他企业持股20 以上的被投资单位 常见关联方 关联交易 指公司与关联方发生的交易 关联交易的处理原则 二 挂牌公司的选择标准 一 成立满两年 通常 我们接触到公司都是有限责任公司 成立满两年自有限公司设立之日起算 少数情况下 也会遇到已经完成改制的股份公司 此种情形应注意 如果股改时有限责任公司是按评估值折股改制为股份有限公司 则存续期间自股份公司完成工商变更之日起算 如果是按照审计值折股 则自该有限公司设立之日起算 二 近两年 公司实际控制人 主营业务没有发生变化 公司控制权实质影响公司的经营方针 决策和经营管理层的任免 一旦公司控制权发生变化 公司的经营方针和决策 组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化 给公司的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性 在选择企业时 原则上要求近两年实际控制人未发生变更 除非有充分理由证明其变更不会给公司持续经营带来影响 主营业务不能发生变化 实际控制人不能发生变化 与实际控制人的变更一样 业务转型也会给企业带来不确定性 一旦变更 则要求其运行两年后方可申请挂牌 三 最近一年营业收入不低于2000万 净利润不少于200万 最近一期末净资产不少于500万元 四 主营业务突出 具有持续经营能力 不存在以下情形 非经常性收益不具有持续性 因此 如果公司盈利主要依赖于非经营性业务 公司业绩将会不稳定 只有主营业务具有盈利能力 公司才具有生命力 例如 某公司当年实现净利润100万元 其中证券投资收益就达到80万 这种情况下 净利润的含金量就比较低 体现出公司主营业务的盈利能力较差 1 拟挂牌企业最近一年的净利润主要来源于非经常性收益 指与公司日常经营无关的收益 如证券投资收益 政府补助等 2 最近一年营业收入或净利润对关联方或有重大不确定性的客户存在重大依赖 对关联方或其他不确定客户的依赖会导致公司经营受制于人 缺乏独立的盈利能力 这种情况下 公司的持续经营能力会存在不确定性 3 拟挂牌企业在用的商标 专利 专有技术 特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 五 属于国家级高新区内的高新技术企业如果不在高新区 则涉及注册地址变更问题 一般要求企业拥有高新技术企业证书 六 出资不存在实质性瑕疵 公司历次的出资行为均会在工商部门留痕 因此一旦出资出现瑕疵往往难以修复 而出资行为又直接影响挂牌主体的合法性 因此 不可修复的出资瑕疵会形成进入资本市场的实质性障碍 出资问题是企业挂牌或上市的重灾区 重灾区 虚假出资 抽逃出资 出资不足 程序瑕疵 主要指出资过程中相关手续不完备 如没有验资报告 非货币出资未经过评估 非货币出资未办理过户手续等 指出资人根本就没有真实的资本投入 如 某公司注册资本为500万元 全部为货币出资 在审计过程中发现 公司根本就没有收到过该笔货币投入 工商登记使用的验资报告 出资凭证全部为伪造 指资本投入公司后被以直接或间接方式抽逃 如 某公司注册资本为500万元 全部为货币 出资完成后 其股东以借款名义将全部注册资本借出 指出资资产在计价上存在问题 资产实际价值低于出资作价 如 某股东以非专利技术出资 根据评估机构评估 该项技术应用于生产经营可带来500万的净收益 而实际结果证明 该项技术投入生产后 市场需求远低于评估预期 仅为公司带来200万的收益 实践中 出资问题的定性较为复杂 各种出资瑕疵可能会出现交叉的情况 如出资不足 如果出资资产价值显著低于出资金额 则有可能会被认为是虚假出资 再如程序性瑕疵 如股东以房产出资 但是该房产一直未办理过户手续 且实际并未投入公司使用 此种情况也有可能认定为虚假出资 出资问题把握原则 七 公司及公司控股股东 实际控制人近两年不存在重大违法违规行为 公司层面 挂牌公司作为公众公司 应体现出遵法守纪的企业形象 而另一方面 公司一旦出现重大违法违规行为 其法律后果的追究会侵害到投资人利益 因此 近两年内的重大违法违规行为是绝对不允许的 股东层面 控股股东或实际控制人一旦发生违法违规行为 其法律后果的追究会影响到挂牌公司的经营 如人员被拘 公司经营陷入混乱 或挂牌公司股份的稳定性 如股东所持股份被执行 导致公司控制权发生变化 八 拟挂牌企业资产完整 业务及人员 财务 机构独立 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争 以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易 三 意向公司的考察及其注意事项 在了解了挂牌公司的选择标准之后 面对有意向的公司 我们又该从哪些方面去考察呢 各方面又应该注意哪些问题呢 重点关注 投资活动与主营业务的相关性 潜在法律风险 代持 转让纠纷等股权不稳定因素 实际控制人变化同业竞争及关联交易 应了解的主要内容 一 股权结构 1 意向公司的股东构成 2 意向公司的控股股东或实际控制人 3 意向公司的对外投资 常见问题 二 出资情况 出资问题往往是影响公司挂牌及上市的实质性障碍 因此应详细了解 针对不同的出资方式 关注点各有侧重 设立及历次注册资本变动的出资方式 出资金额 验资情况 应考察的基本内容 1 货币出资 2 债权转股权 指债权人豁免公司债务 不要求公司偿还 将其转变为对公司的投资 如 A公司欠B公司100万元 B公司放弃追偿 将该100万元债权转作对A公司的股权 从而由A公司的债权人转变为A公司的股东 3 实物出资 指股东以土地 房产 设备等有形资产出资 4 无形资产出资 指股东以软件著作权 发明专利 非专利技术等出资 这些资产不具有实物形态 5 其他出资方式 如以资本公积 未分配利润转增股本等 如果是存在以未分配利润转增股本 则应关注转增过程中 股东是否向个人股东代扣代缴个人所得税 常见问题 三 财务状况 应考察的基本内容 1 总体财务数据 近两年的收入情况 净利润 最近一期的资产总额 净资产等 最好能够取得最近一期的财务报表或审计报告 2 主要资产情况 3 盈利情况 帐外收入 指公司为了逃避税收等原因 部分收入隐藏在公司之外 即俗称的小金库 4 税务情况 重点应关注公司享有哪些税收优惠政策 近两年是否存在被税务机关处罚的情形 常见问题 1 账务基础薄弱 主要资产 如存货 固定资产账实不符 大量潜亏挂账 如大额呆账 滞销贬值的库存 已经报废的固定资产等 2 基于避税目的 隐瞒收入 虚增成本费用 3 关联方占用公司资金 利用关联交易随意调节利润 由于财务问题较为细致 对财务状况的考察更多依靠后续的审计来完成 相关问题的解决亦需要根据审计结果统筹规划 因此 在前期的考察过程中我们主要把握以下几点 第一 公司真实的盈利能力 如 考虑帐外收入 关联交易 补贴收入的影响后