转让股权协议完善稿.doc

股权转让协议XXX，具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，身份证号码：*；XXX，具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，身份证号码： （以下称“出让方”） XXX（以下称“受让方”）XXX，一家根据中国法律组成和存续的，具有中国法人资格的有限责任公司，其在XXX工商局XXX分局登记注册（营业执照号：XXX），其法定地址为XXX，其法定代表人为XXX。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等有关法律、法规的规定，本协议各方经过友好协商、遵循互惠互利、诚实信用的原则，就出让方将其拥有的XXX的全部股权有偿转让给受让方的相关事宜达成如下协议，以兹共同信守。第一条 转让标的1.1出让方向受让方转让其持有的XXX100%的股权。自目标公司全部股份在工商行政管理部门登记变更至受让方名下之日（以下称“登记变更日”）起，受让方成为拥有公司100%股权的股东，并享有和承担公司股东的权利与义务。1.2移交清单：在协议签订日之前，出让方将目标公司的资产【包括固定流动资产（无论有形或无形的）、银行的应收应付款，公司印鉴，财务账册，相关资质证明以及其他保证目标公司顺利经营的相关文件】及债权债务【包括应收应付款及为其他公司或自然人提供的担保】，制成移交清单给受让方，该移交清单将构成本协议的附件（见附件一）。第二条 登记变更日前公司债权债务的承担 登记变更日前的目标公司的全部债权、债务均由出让方负责解决处理。第三条 股权转让价款及支付方式3.1出让方同意根据本合同所规定的条件，以捌拾万元人民币（￥800,000.00）的价格将其在公司拥有的共计100%的公司股权转让给受让方。3.2股权转让价是指转让股份的购买价,包括转让股份所包含的各种股东权益。股东权益指依附于转让股份的现时和潜在的权益,包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的100所代表之利益。3.3协议签订之日起，出让方不再承担任何办理手续的费用。3.4受让方应在本协议签订之日一次性支付给出让方人民币 10万元股权转让价款作为定金。3.5本协议签订后，出让方协助受让方办理房产及转让手续。3.6在双方完成股权登记变更，受让方按照本协议约定正式接管目标公司全部资产之日起三个工作日内，受让方将转让价款余款支付给出让方。第四条 承诺与保证4.1出让方向受让方承诺并保证如下条款：4.1.1（a）出让方是具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人；（b）具有签订本协议并履行其在本协议项下义务的全部权利和授权；4.1.2在股份变更登记日前发生的负债或担保引起的追讨和申诉，由此给目标公司或其未来股东造成的任何损失，出让方需及时、无条件予以全部赔偿。4.2受让方在此陈述及保证如下条款：4.2.1（a）受让方是具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人；（b）具有签订本协议并履行其在本协议项下义务的全部权利和授权。4.2.2充足资金：受让方有充足的资金履行本协议项下的付款义务。第五条目标公司资产的接管5.1受让方根据移交清单记载的资产状况逐项核对，并在移交清单上签字确认。，5.2在本协议签订之日起，除为维系目标公司正常存续外，出让方应停止目标公司的一切经营活动。同时，受让方应派员进驻目标公司保管目标公司资产。5.3在目标公司全部资产交接前，出让方对于公司全部资产负有管理义务；在公司全部资产交接后，受让方对于公司全部资产负有管理义务。5.4在公司全部资产交接日，本协议双方共同确认并记录截至该日公司的用电量、用水量和其他缴费计量数字，由出让方缴交。第六条 违约责任6.1如在股权变更登记日之前的任何时候，出让方被通知或以其它方式知悉受让方已违反了本协议第3.4条、3.6条，且该等违约单独或合计给出让方造成经济损失达人民币50万元以上的，则出让方有权选择单方终止本次股权转让；6.2 在本协议签订之后和股权变更登记日之前的任何时候，如果受让方得知出让让方已违反了本合同第4.1.2条，且违约单独或合计给受让方或目标公司造成经济损失达人民币50万元以上的；则受让方有权选择单方终止本次股权转让；各方同意，受让方如果因出让方违约而终止股份转让，受让方不对出让方或任何第三方承担责任，出让方应返还受让方就本次股份转让出让方所收到的全部转让价款。6.3如本协议根据上述条款被终止，违约方应承担守约方因违约方违约而遭受的所有损失，包括守约方直接承担的任何花费和开支（包括在准备本协议过程中承担的任何成本与费用以及与执行和实现赔偿相关的合理的法律、会计费用或其它费用）。6.4 如受让方违反本协议第3.4、3.6条之约定迟延支付股权转让价款的，则每迟延一天，按照应付未付部分的 1 %向出让方支付违约金。 第七条 争议解决方式凡因履行本合同书所发生的争议，本协议各方应通过友好协商予以解决。协商不成的，任何一方均可以向合同签