大浩-分许可协议.doc

协议编号 NO 协议编号 NO JY WH00 2008 07 25 0001 协议签订日期 2008 年 7 月 24 日 协议签订日期 协议签订地点 上海均瑶 集 团 有限公司 中国中国 20102010 年上海世博会年上海世博会 特许产品生产分许可协议特许产品生产分许可协议 上海均瑶 集团 有限公司 特许生产分许可人 与 XXXXXX 上海大浩一品商贸有限公司上海大浩一品商贸有限公司 特许生产商 中国 2010 年上海世博会特许产品生产分许可协议 1 目目 录录 序序 言言 33 第一条第一条定义和解释定义和解释 44 第二条第二条生效条件生效条件 88 第三条第三条权利的许可和限制权利的许可和限制 88 第四条第四条许可费支付 会计和记录许可费支付 会计和记录 1313 第五条第五条履约保证金履约保证金 1616 第六条第六条特许产品的生产特许产品的生产 1717 第七条第七条特许产品的指定销售特许产品的指定销售 2222 第八条第八条反隐性市场和假冒产品生产反隐性市场和假冒产品生产 2323 第九条第九条保密保密 2525 第十条第十条知识产权知识产权 2626 第十一条第十一条期间 违约 解除和终止期间 违约 解除和终止 2929 第十二条第十二条保险保险 3232 第十三条第十三条争议解决争议解决 3434 第十四条第十四条其他其他 3434 附件附件 A A联络表联络表 3838 附件附件 B 1B 1 许可标志许可标志 3939 附件附件 B 2B 2 特许生产商可使用的标记特许生产商可使用的标记 4141 附件附件 C C 特许产品及其类别 费用和银行账户特许产品及其类别 费用和银行账户 4242 附件附件 D D 特许零售商特许零售商 4343 附件附件 E E 防伪服务商防伪服务商 4444 中国 2010 年上海世博会特许产品生产分许可协议 3 中国中国 20102010 年上海世博会年上海世博会 特许产品生产分许可协议特许产品生产分许可协议 本中国中国 20102010 年上海世博会特许产品生产分许可协议年上海世博会特许产品生产分许可协议 以下简称 本协议 由有以下各 方于 2008 年 7 月 24 日订立 上海均瑶 集团 有限公司 地址 上海肇嘉浜路 789 号均瑶国际广场 37F 以下称为 特许生产分许可人 和 上海大浩一品商贸有限公司 XXXXXX 特许生产商 地址 上海市沪太路 1568 号大华商务中心 4 楼 以下称为 特许生产商 序序 言言 鉴于 A 上海世博局于 2008 年 11 月 4 日与特许生产分许可人签订了 中国 2010 年上海世 博会特许产品生产许可协议 以下称为 许可协议 根据上述协议 上海世 博局授予特许生产分许可人从事家用玻璃制品 家用陶瓷制品 家用金属制品 箱 包 玩具 非机动车 礼品 家用塑料制品和竹草藤制品 运动用品及钟表共十个 中国 2010 年上海世博会特许产品生产分许可协议 4 类别的特许产品的设计权 生产权和指定渠道销售权 以及对前述权利进行分许可 的权利 B 基于特许生产商所提交的应征文件 并信赖于其所拥有良好的声誉和社会形象 且 具备雄厚的经济实力 人力资源及技术和服务能力 以及其所作的承诺 经特许生 产分许可人的审核批准并报上海世博局书面审核同意 授予特许生产商从事家用陶 瓷制品 类别 瓷器 陶器 瓷器 的特许产品的设计权 生 产权和指定渠道销售权 C 特许生产商向上海世博局及特许生产分许可人声明其将 1 积极开发生产获得 许可的范围内的特许产品 2 通过特许生产分许可人向防伪服务商订购防伪标 识 并以上海世博局指定的方式在特许产品上使用防伪标识 3 以批发的方式 向特许零售商销售特许产品 4 为全球合作伙伴和高级赞助商生产获得许可的 范围内的促销品 双方同意 以上序言是本协议的基础 构成本协议不可分割的组成部分 本着平等互利和诚实信用的原则 双方特达成如下协议 第一条第一条 定义和解释定义和解释 1 1 本协议中下述名词和 或用语具有以下含义 1 1 1 上海世博会上海世博会 是指 将由中国政府于 2010 年 5 月 1 日至 2010 年 10 月 31 日在上海举办的主题为 城市 让生活更美好 的世界博览会 1 1 2 上海世博会标志上海世博会标志 是指 上海世博局享有专有权利的文字标志和图形标志 包括但不限于名称 主题 会徽 吉祥物 商标 设计 包括颜色 或其它 上海世博会标志 中国 2010 年上海世博会特许产品生产分许可协议 5 1 1 3 许可许可 是指 按照本协议的规定 上海世博局作为许可人授权特许生产分 许可人在许可的期限和范围内分许可和管理特许生产商设计 生产和向指定 渠道销售特许产品和所有全球合作伙伴和高级赞助商需要的促销品 上海世 博局根据规定比例向特许生产分许可人收取标志许可使用费 以下简称 许 可费 1 1 4 分许可分许可 是指 按照许可协议和本协议的规定 特许生产分许可人许可和 管理经上海世博局书面批准的特许生产商在规定的期限内设计 生产和向指 定渠道销售特许产品和促销品 特许生产分许可人按规定比例向特许生产商 收取许可费 1 1 5 特许产品特许产品 是指 经上海世博局批准 由特许生产商在许可范围内生产并 由特许零售商销售的带有许可标志的商品 1 1 6 特许生产商特许生产商 是指 按照本协议和 许可协议 的规定取得特许产品生产 许可的生产企业 1 1 7 特许零售商特许零售商 是指 按照 上海世博会特许产品零售许可协议 和 上海 世博会特许产品零售分许可协议 的规定取得特许产品零售许可的零售企业 1 1 8 许可标志许可标志 是指 是指附件 B 列示的许可特许生产分许可人在许可期限和 范围内仅使用于特许产品的上海世博会标志 1 1 9 促销品促销品 是指 在形状 尺寸 图案 色彩 外观 品质 原料等方面存 在实质性可区别于特许产品的特性 并同时符合下列全部条件的商品 1 以宣传全球合作伙伴和高级赞助商和 或促销 推广全球合作伙伴和高级赞助 中国 2010 年上海世博会特许产品生产分许可协议 6 商产品为目的 由全球合作伙伴和高级赞助商出售或免费赠送 2 带有组 合标志 3 经上海世博局书面批准全球合作伙伴和高级赞助商使用 1 1 10 保密信息保密信息 是指 与特许产品有关和 或未进入公共领域和 或不为公众所 知的与上海世博局 特许生产分许可人的资料有关的机密或保密信息 无论 以任何形式储存 包括但不限于本协议所含条款和条件 上海世博会标志 组合标志和高级赞助商标志的技术资料以及特许产品的技术资料 但是 保 密信息不包括公共信息或是公众通常可以获得的信息 因一方违反本协议而 披露的信息除外 1 1 11 隐性市场隐性市场 是指 由个人或实体进行的 可能明示或暗示其与上海世博会 上海世博局及其控制和 或下属的其它机构 或者与上述机构组织的任何活 动之间具有事实上并不存在的商业性关联的 或虽具有一定的关联但未经上 述机构授权的广告 宣传 商业识别或其他活动 1 1 12 清仓期清仓期 是指 本协议许可期限届满或本协议提前终止后 30 日 1 1 13 上海世博会识别系统上海世博会识别系统 是指 上海世博局制定的有关上海世博会标志规范 使用的手册 可由上海世博局不时予以修订或增补 1 1 14 上海世博会特许标志使用规范上海世博会特许标志使用规范 是指 上海世博局制定的有关上海世博会 标志在特许产品的使用规范 其内容可有上海世博局不时予以修订或增补 1 1 15 产品资料产品资料 是指 特许生产分许可人所创造 或由特许生产企业 或其他 受特许生产分许可人分许可 为特许生产分许可人利益或代表特许生产分许 可人的任何一方创造的 旨在 i 复制许可标志 ii 制作特许产品 或 iii 为特许生产分许可人行使其在本合同项下的任何权利所需其他事项 的 a 所有创意 图片 草图 设计和图案 描图纸 胶片 模型 画册 中国 2010 年上海世博会特许产品生产分许可协议 7 照片 丝网 打印稿 印刷稿 创作者签名稿及类似的物品 b 所有模具 以及其他类似的用具 c 所有其他展示 使用或加入了任何许可标志的资 料 1 1 16 防伪服务商防伪服务商 是指 上海世博局指定的 负责向特许生产分许可人提供防 伪标识的独家公司或实体 1 1 17 防伪标识防伪标识 是指 由防伪服务商提供给特许生产分许可人的 以防伪为目 的并具有防伪功能的产品 1 1 18 特许零售商购买价特许零售商购买价 是指 由相关方 包括上海世博局和特许生产分许可 人和特许零售商 协商 确定的特许零售商向特许生产分许可人购买某种特 许产品时所适用的价格 在合同履行过程中 该价格的变化应当由上海世博 局审批同意 1 1 18 零售价零售价 是指 就每一件特许产品 由特许产品生产商制定并经上海世博 局事先审定的由特许零售商对公众零售的价格 1 1 19 许可费预缴保证金许可费预缴保证金 是指 特许生产商按照本协议第四 条的规定按 年度向特许生产分许可人以货币 人民币 支付的方式缴付的预计许可费 用于保证特许生产商履行缴纳许可费的义务 1 1 20 履约保证金履约保证金 是指 特许产品商按照本协议第五条的规定向特许生产分许 可人以货币 人民币 支付的方式缴付于特许生产分许可人指定的专用帐户 用于保证特许生产商履行其在本协议项下的承诺和义务 1 1 21 世博会标志保护法规世博会标志保护法规 是指 中华人民共和国国务院于 2004 年 10 月 20 日颁布的 世界博览会标志保护条例 以及为保护世博会标志而制定的其他 中国 2010 年上海世博会特许产品生产分许可协议 8 中国法律法规和其他规定 1 1 22 双方双方 是指 特许生产分许可人和特许生产商的统称 一方 分别指特 许生产分许可人或特许生产商 视具体情况而定 1 1 23 许可期许可期 是指 特许生产商可以行使它在本协议第三条下被授予的权利的 期间 该期间可以依照第十一条提前终止或予以延长 1 1 24 许可费许可费 是指 特许生产商根据本协议第四条的规定向特许产品分许可人 支付的一定金额的标志许可使用费 1 1 25 特许区域特许区域 是指 中华人民共和国 包括港 澳 台地区 的地理范围 第二条第二条 生效条件生效条件 2 1 协议的生效条件 本协议自下述条件全部满足之日起生效 1 双方均在本协议上分别有效签署 2 特许生产商已按本协议第四条的规定将第一期许可费预缴保证金和履约保证金 向特许生产分许可人支付 2 2 本协议所有与双方所负之财务责任或支付义务有关的条款应自双方在本协议上有效 签署之日起生效 特许生产分许可人向特许生产商提供本协议 或由特许生产商 签署本协议 均不构成特许生产分许可人就本协议所包含的任何事项做出的要约 或承诺 也未给予特许生产商在本协议下可行使的任何权利 除非第 2 1 款下的 中国 2010 年上海世博会特许产品生产分许可协议 9 条件已经全部得到满足 第三条第三条 权利的许可和限制权利的许可和限制 3 1 根据本协议规定的条款和条件 特许生产分许可人在自本协议生效日开始至 2010 年 12 月 31 日止的整个许可期限内 许可特许生产商成为特许区域内设计 生产和 指定渠道销售上海世博会 XX 特许产品类别范围家用陶瓷制品 内容同序言 B 中表 述 内的特许产品及在特许生产分许可人的统一管理下享有为所有全球合作伙伴和 高级赞助商生产促销品并向其进行销售的权利在行使此项权利时应遵循以下原则 3 1 1 特许产品的设计方案应当报上海世博局批准 特许产品的销售应通过上海世 博局指定的渠道进行 相关销售协议应按上海世博局事先书面认可的协议范 本签署 并报上海世博局备案 3 1 2 特许生产商应遵照上海世博局批准的统一供货折扣率向特许零售商供货 3 1 3 特许产品应依照上海世博局批准的统一价格进行零售 特许生产商向特许零 售商提供的供货价格应遵循上海世博局制定或认可的规则 3 1 4 所有特许产品应使用上海世博局指定的防伪标识 特许生产分许可人将根据 上海世博局审核批准的防伪标识订购数量为计算依据向特许生产商分期收取 许可费 3 2 特许生产商有权在特许产品上使用许可标志 特许生产商使用许可标志的行为应符 合下列规定和上海世博局不时发出的指示与要求 3 2 1 特许生产商确认并同意 许可标志仅得用于特许产品及其设计 生产 活动 中 而不得用于特许生产商所生产 销售或广告的其他任何产品 物品 商品 中国 2010 年上海世博会特许产品生产分许可协议 10 或其他项目 即使该等产品 物品 商品或其他项目与特许产品有相似性 也 不得用于企业品牌 企业产品品牌的宣传与企业形象产生联系 3 2 2 特许生产商在使用许可标志时应当按照当时有效的上海世博会标志识别系统 中国 2010 年上海世博会标志规范管理手册 进行完整 准确的复制 不得 对其颜色 设计或外观进行任何修改或修饰 未经上海世博局事先明确书面 同意 无论在任何时期或出于任何目的 均不得使用许可标志的局部版本或 其中的组成部分 标识图案作为特许产品图案使用时 需遵守 中国 2010 年 上海世博会特许产品视觉形象设计指南 的规定 并在产品申报时由上海世 博局审批 同时 特许生产商应当遵守上海世博局对上述文件的修改 以及 不时颁发的新的规范文件 3 2 3 特许生产商不得以有可能引起社会公众认知混淆的方式使用许可标志 3 2 4 特许生产商不得采用或使用其他任何与许可标志实质上相同或相似的商号 徽记或标志 本规定在本协议有效期届满或被提前解除后仍然有效 3 2 5 特许生产商对许可标志的使用应当遵守 世界博览会标志保护条例条例 和 或 其他适用法律 法规 并作出适当的知识产权提示 3 2 6 在特许生产商发布的与特许产品有关的广告 宣传或其他资料中 不应包含 有对社会公众 上海世博局 特许产品生产分许可人等的良好声誉和形象产 生不良影响或违反法律的内容 3 2 7 除中国法律有强制性规定外 未经特许产品生产分许可人书面批准 特许生 产商不得允许任何表示或代表任何第三方或任何第三方的产品或服务的商号 标识或其他标志附在特许产品或任何相关材料上 或成为特许产品或任何材 料的一部分 3 2 8 未经上海世博局和特许产品生产分许可人特别书面授权 特许生产商不得以 任何方式使用除许可标志以外的其他中国 2010 年上海世博会标志 中国 2010 年上海世博会特许产品生产分许可协议 11 3 3 凡未在本协议项下明确授予特许生产商的权益 均由上海世博局和 或特许生产分 许 可人保留 3 4 特许生产商基于本协议所获取的许可为非排他性的授权 其承担的所有权利和义 务 不得再授权 许可 转让 质押给任何第三人 3 5 分许可权利的限制 未经上海世博局事先书面批准 特许生产商不得直接或间接从 事或允许第三方从事以下事项 3 5 1 在本协议严格限定的许可标志范围外 擅自出现 使用任何未经许可的上海 世博会标志或使用其他与上海世博会标志相似的以致令人混淆的标志 3 5 2 特许生产商不得以任何方式在特许产品上标示其作为特许产品生产商而使用 的赞助标志 组合标志和 或授权称谓 3 5 3 未经上海世博局书面同意 将许可标志不当使用 包括但不限于用于本协议 严格限定的有关特许产品的生产或销售以外的其他用途或目的 将许可标志 与其他标志擅自结合使用 在特许产品类别范围外使用许可标志 3 5 4 除另有其他协议合法授权外 采取任何方式表示其自身或其任何产品或服务 特许产品除外 与上海世博会 上海世博会组织机构具有同一性或关联性 无论是否使用了许可标志 3 5 5 在特许区域外生产任何特许产品 中国 2010 年上海世博会特许产品生产分许可协议 12 3 5 6 向除上海世博局 上海世博局指定的特许零售商或第三方以外的任何个人或 实体销售特许产品 3 5 7 销售未加贴防伪标识的特许产品 3 5 8 自行或允许第三方销售特许产品的残次品 样品或废弃品 3 5 9 未经上海世博局书面批准 擅自推广 广告宣传特许产品 3 6 如果特许生产商在本协议签署之日起至 2009 年 6 月 30 日内 无法根据本协议附件 C 规定的产品许可类别要求进行特许产品的开发 设计并使特许产品投入实际生产 的 特许生产分许可人根据下列情况予以收回相应特许产品类别下的特许产品开发 生产权或以书面通知终止本协议 一经收回或终止本协议 特许生产商应立即停止 对特许产品的开发和生产 已进行开发或生产的所有带有或加入任何许可标志的产 品包括但不限于成品 半成品和原材料 应当向上海世博局交还或自费销毁 该等 销毁应当由上海世博局认可的第三方出具证明 3 6 1 如果特许产生商高级赞助商在任何一个三级目录范围内没有在本条规定期限 内按照产品 要求设计开发特许产品并进行投产 特许生产分许可人上海世博局有权收回 该特许产品 类别的开发生产权 并有权许可其他第三方对该特许产品类别进行开发 生 产 3 6 2 如果特许生产商在任何一个二级目录范围内没有在本条规定期限内按照产品 要求开发投产的特许产品类别数量达到该二级目录特许产品类别总量的 30 及以上 特许生产分许可人有权收回该二级目录的特许产品类别整体开发生 中国 2010 年上海世博会特许产品生产分许可协议 13 产权 并有权许可其他第三方对该二级目录整体特许产品类别进行开发 生 产 3 6 3 如果特许生产商在任何一个大类范围内发生本条第 3 6 2 项情况的二级目录 数量达到该大类二级目录总量的 50 及以上 特许生产分许可人有权收回该 大类的特许产品类别整体开发生产权 并有权许可其他第三方对该大类整体 特许产品类别进行开发 生产 3 6 4 如果特许生产商在许可类别内发生本条第 3 6 3 项情况的许可大类超过许可 类别总量的 60 及以上 特许生产分许可人有权书面通知特许生产商终止本 协议 并取消对特许生产商的授权 一经收回或终止本协议 特许生产商应 立即停止对特许产品的开发和生产 已进行开发或生产的所有带有或加入任 何许可标志的产品包括但不限于成品 半成品和原材料 应当向上海世博局 交还或自费销毁 该等销毁应当由上海世博局认可的第三方出具证明 3 7 未经上海世博局和特许生产分许可人的书面批准 特许生产商无权开展对特许产 品的任何市场开发方面的广告宣传活动 包括但不限于产品发布 宣传推广 传销 促销 广告 第四条第四条许可费支付 会计和记录许可费支付 会计和记录 4 1 支付义务 特许产品生产分许可人以特许生产商要求订购的防伪标识数量作为确定特许生 产商的 XX 特许产品的销售金额的依据 特许生产商通过特许产品生产分许可人向 防伪服务商发出 防伪标识订单 并由特许生产商据此与防伪服务商签订防伪标识 销售合同即视为特许生产商同意向防伪服务商订购销售合同中所列数量的防伪标识 中国 2010 年上海世博会特许产品生产分许可协议 14 防伪标识订单不可撤销 无论该特许产品是否已实际生产或销售给特许零售商 4 2 提取和交纳比例 4 2 1 许可费 在本协议有效期内 就特许产品而言 特许生产商应当按照特许产 品的零售价乘以所订购的防伪标识数量乘以适用的许可费率 即以平均费率 不高于特许产品零售价格的百分之 X 十 10X 所得之金额向特许生 产分许可人交纳许可费 计算方法如下等式表示 许可费 特许产品的零售价 所订购的防伪标识数量 适用的许可费率 特许 特许 产品零售价格的产品零售价格的 X X 1010 4 2 3 自本协议生效之日起 许可费每季度支付一次 特许生产商应当在每季度结 束后 45 日内向特许生产分许可人支付上个季度的许可费 首期许可费应于 20082008 年 12 月 8 日或之前支付 最后一期许可费应在本协议届满 或提前解除之日起 30 日内支付 4 3 许可费预缴保证金 4 3 1 在本协议有效期内 特许生产商每年应向特许生产分许可人缴纳年度许可费 预缴保证金 许可费预缴保证金为年度预计缴纳许可费金额的 30 作为对 特许生产分许可人年度许可费收入的保证 第一年度 第一年度的计算自本 协议签署日起至 2008 年 12 月底 下同 预缴保证金应于本经协议签署之日 起 15 日内支付 以后每年的预缴保证金应于当年 1 月 15 日前支付 4 3 2 特许生产商应于本协议签署后 2 日内提供第一年的预计许可费总额报特许生 产分许可人批准作为第一年度许可费预缴保证金的计算基数 此后特许生产 中国 2010 年上海世博会特许产品生产分许可协议 15 商应当在每年 12 月 1 日前 向特许生产分许可人报批下一年度的预计许可 费总额 经特许生产分许可人最终批准的预计许可费总额作为缴纳下一年度 许可费预缴保证金的计算基数 4 4 若特许生产商依本协议第 4 2 1 条之规定届时实际应向特许生产分许可人支付的当 年度许可费总额超过许可费预缴保证金金额 许可费预缴保证金将用作冲抵当年实 际应支付的许可费 就上述许可费总额与许可费预缴保证金金额之间的差额 不足 部分特许生产商应向特许生产分许可人及时支付 多余部分自动转入下一年度的许 可费预缴保证金 最后年度多余款项将于清仓期结束后按照实际结算予以不计息返 还 4 5 许可费和许可费预缴保证金支付方式 许可费应以银行汇款方式汇至特许产品生产 分许可人附件 C 指定帐户 4 6 逾期支付 特许生产商同意 对于任何到期未付款项 从该款项到期之日的次日起 按照 每日万分之三的利息率向特许生产分许可人支付逾期付款利息 直至该款项被实际 支付之日 含实际付款当日 止 利息应按日计算 4 7 无权抵扣 特许生产商在本协议项下的任何到期未付款项均应支付给特许生产分许可人 不得与特许生产分许可人应当向特许生产商支付的任何款项或特许生产商提出或可 能提出的任何索赔进行抵销 特许生产商特此放弃且不主张任何抵销权 4 8 不包括税费 特许生产商对依据本协议向特许生产分许可人支付的许可费应是不包括任何税 费的净额 中国 2010 年上海世博会特许产品生产分许可协议 16 4 9 许可费报表 4 89 1 本协议许可期内 在每季度结束后的十五 15 日或在此之前 特许生产商 应 当按照特许产品生产分许可人批准的格式 向特许产品生产分许可人提交该 许可费期间销售账目的完整准确的报表 下称 报表 4 89 2 各项报表均应由特许生产商的财务负责人出具证明 在许可期内各日历年 度结束后三十 30 日或本协议终止后三十 30 日内 特许生产商应当按 照特许产品生产分许可人的要求向特许产品生产分许可人提交一份年终报表 报告该年度的销售量 并由特许生产商的财务负责人出具证明 报表和年终 报表均构成特许生产商对特许产品生产分许可人就其真实性和准确性做出的 单方保证 同时 特许生产商还应当按照上海世博局的要求将报表和年终报 表中的相关信息输入上海世博局指定的商务信息平台 4 10 检查与核实 上海世博局和特许生产分许可人有权在向特许生产商作出通知后检查所有 记 录 并进行摘录和复制 如果经检查发现应当支付特许生产分许可人的许可费未 足额缴纳 包括但不限于特许生产商销售了未加贴防伪标识的特许产品 将经批准 的促销品派发方案范围内的促销品用于对外销售的 则特许生产商应当立即就该部 分特许产品 向特许生产分许可人补足所欠应缴许可费 并处以应缴许可费的两 2 倍罚金 缴纳该等许可费到期之日 按相关产品销售订单之日视为到期 起 按照第 4 6 款约定利率计算的利息 如果经检查发现该等检查期间内任何一个季度 的许可费欠缴额所占该季度应缴许可费额的比例达到或超过百分之五 5 则特 许生产商还应当承担该年度特许生产分许可人为进行检查而发生的合理开支 特许 生产商同意依照第 九条之规定为所有记录严格保密 一如该等记录为保密信息 如果任何政府机构要求上海世博局提供该记录 特许生产商应立即提供给上海世博 中国 2010 年上海世博会特许产品生产分许可协议 17 局 4 11 存续性 本协议的有效期届满或本协议的提前终止不应影响特许生产商所承担的支付 许可费和提供报表的义务 该义务在许可费未支付完毕之前继续有效 第五条第五条 履约保证金履约保证金 5 1 履约保证金 为了确保特许生产商切实和充分地履行其在本协议项下的特定承诺和义务 于 本协议签署之日起五 5 日内 特许生产商应当向特许生产分许可人交纳金额为 叁拾 叁拾 3030 万元 3030 100100 万元之间万元之间 人民币的履约保证金 履约保证金将专户管 理 不得挪用 5 2 履约保证金扣除 对于特许生产商在本协议项下发生的任何违约或赔偿责任 特许生产分许可人 有权视具体情况 扣除相应一定金额的履约保证金 特许生产分许可人在作出扣除 通知后特许生产商应在特许生产分许可人规定的时间内补足以恢复履约保证金的金 额 5 3 履约保证金的返还 特许生产分许可人理解并同意 特许生产分许可人将在清仓期结束后 扣除特 许生产商按本协议的约定应承担的费用后 将履约保证金的余额按照实际结算予以 不计息返还 第六条第六条 特许产品的生产特许产品的生产 中国 2010 年上海世博会特许产品生产分许可协议 18 6 1 上海世博会识别系统 上海世博会特许产品标志使用规范 6 1 1 特许生产商对许可标志的所有使用均应符合上海世博会识别系统 上海世 博会特许产品标志使用规范的规定 尤其是 特许生产商对任何许可标 志的所有使用都应当按上海世博会识别系统 上海世博会特许产品标志 使用规范所示 忠实准确地再现其色彩 设计和外观 不得对许可标志 作任何修改润色 6 1 2 未经上海世博局事先明确书面同意 无论在任何时期或出于任何目的 均 不得使用许可标志的局部版本或其中的组成部分 标识图案作为特许产 品图案使用时 需遵守 中国 2010 年上海世博会特许产品视觉形象设计 指南 的规定 并在产品申报时由上海世博局审批 6 2 为改进特许产品和包装设计 开发工作之目的 特许产品生产分许可人可以 委托第三方设计和开发特许产品和包装 如果该等第三方的设计开发方 案已经上海世博局批准 特许生产商同意接受已经批准的方案 根据方 案进行产品的生产 并为此进行必要的商务安排 在上述情况下 特许 生产商应支付特许产品生产分许可人因委托该等第三方所产生的相关费 用 6 2 样品的批准 6 2 1 特许生产商在开始全面生产前的合理时间内应按特许生产分许可人提供的 格式 向特许生产分许可人提供真实地展现了此类特许产品 标签 标 注或包装的材料的全部照片演示 以及该样品的价格构成 供特许生产 分许可人及上海世博局事先书面批准 6 2 2 如有必要 特许生产分许可人可单方面要求特许生产商将该等特许产品 中国 2010 年上海世博会特许产品生产分许可协议 19 连同相关的特许产品标签 标注和包装 的生产前实物样品呈交特许生 产分许可人 以便特许生产分许可人审查及批准 实物样品批准后 特许 生产商应提供特许生产分许可人不少于六 六 6 6 份的样品实物 供特许生 产分许可人存档 特许生产分许可人可以依据其自行认为适当的条款和条 件决定是否对该等样品作出批准并报送上海世博局审核 但特许生产分许 可人对样品的批准不妨碍其在必要时要求特许生产商对该等特许产品进行 进一步修改 6 3 修改 经上海世博局核准任何特许产品的样品 连同相关的标签 标注和包装 之后 在必要的情况下 特许生产商可自行决定对特许产品进行非实质性修改 但须在非 实质性修改作出后三 3 日内报特许生产分许可人和上海世博局备案 对于特许生 产商提出对特许产品的任何实质性修改意见 包括但不限于修改许可标志的尺寸 形状 图案或色彩 或实质性改变特许产品的用材 品质 外观 或对价格构成进 行调整 在进行该等修改之前必须提请特许生产分许可人批准及上海世博局核准 任何已核准的修改均应由特许生产商自行承担费用完成 6 4 防伪标识 特许生产商应通过特许生产分许可人向上海世博局指定的防伪服务商订购防伪 标识 并按规定的方式将防伪标识加贴在每一个特许产品上 计入产品成本 6 4 1 申报 特许生产商应当向特许生产分许可人提交载明欲订购防伪标识数量 的订单 经特许生产分许可人预审后报上海世博局审核批准 6 4 2 订购 特许生产商以上海世博局批准的订单直接与防伪服务商进行协商结 算 防伪服务商将根据订单要求提供防伪标识 订单一经批准发出即视为 特许生产商已向防伪服务商购买订单中所列数量的防伪标识 该订单不可 撤销 特许生产商须及时向特许生产分许可人上报上述定单订单 并按照 中国 2010 年上海世博会特许产品生产分许可协议 20 订单所示的防伪标识数量向特许生产分许可人缴付许可费 无论该特许产 品是否已实际开发 生产或指定销售 6 4 3 核算 特许生产商以上海世博局批准的订单所载明的数量为基础于每年的 6 月 30 日 12 月 31 日根据订单的日期与防伪服务商签订半年期的防伪标 识销售合同 以核算防伪标识的实际使用数量并就实际核算量及时告知上 海世博局和特许生产分许可人 6 4 4 统计 防伪服务商负责统计特许生产商订购的防伪标识数量并及时告知上 海世博局和特许生产分许可人 6 4 5 特许生产商因订购防伪标志支付的款项在任何情况下 均不应视为许可费 或任何其他向特许生产分许可人应付款项的一部分 6 5 特许产品的生产 6 5 1 特许生产商按照本协议所生产的特许产品样品一经上海世博局批准确认 特许生产商即可开始以按照上海世博局批准的特许产品设计标准及特许产 品样品组织生产 6 5 2 特许产品的产量由特许生产商根据其与特许零售商所签订的特许产品销售 合同自主计划和安排 特许生产商应确保特许产品在质量 生产规范及程 序上完全符合特许产品设计标准及上海世博局不时要求新标准 6 5 3 除了经特许生产分许可人认可并经上海世博局事先批准被分许可部份分外 特许生产商依据本协议所生产的特许产品应由特许生产商的全职雇员进行 生产 未经特许生产分许可人书面批准 特许生产商不得分包 分许可或 中国 2010 年上海世博会特许产品生产分许可协议 21 聘用代理或委托其他第三方提供任何服务 6 5 34 在本协议有效期间 特许生产分许可人如果有理由认为 1 特许生产 商生产的任何特许产品与特许生产商提供的特许产品样品相比在生产过程 中质量有实质性下降 和 或 2 特许生产商生产的特许产品不符合 本协议规定的特许产品设计标准或适用的新的行业或国家标准和 或 3 如果特许生产商在未经特许生产分许可人认可并经上海世博局批准 的情况下对任何该等产品进行修改或制造 和 或 特许供应生产商自行 生产 备货的特许产品多于市场需求或分许可人规定的 且特许生产分许 可人或上海世博局认为上述行为对其造成任何损失的 则特许生产分许可 人或上海世博局在其享有的对特许生产商任何其他索赔权利之外 可以要 求特许生产商自费销毁任何该等特许产品的成品 半成品或其他产品 该 等销毁应当由上海世博局认可的第三方出具证明 在本协议有效期间 特许生产商应当遵守上海世博局就特许产品设计 开 发 生产和指定销售所不时发出的所有指示 6 6 促销品 世博会其它标志产品的生产 6 6 1 特许生产商在特许产品分许可人的统一管理下 就其类别内特许产品 保 证以合理的价格向所有上海世博会全球合作伙伴和高级赞助商销售经上 海世博局审批的促销品和上海世博局或指定第三方需要的其他标志产品 6 6 2 特许生产分许可人应与上海世博会全球合作伙伴和高级赞助商签订促销 品的采购合同 需收取许可费的促销品由上海世博会全球合作伙伴和高级 赞助商直接向上海世博局交付许可费 许可费不包含在该等合同的金额中 促销品应贴有防伪标识 防伪标识的价格计入促销品成本 中国 2010 年上海世博会特许产品生产分许可协议 22 特许生产商应与全球合作伙伴和高级赞助商就生产促销品签定生产销售合同 需收取许可费的促销品 许可费应包含在合同的金额中 由特许生产分许可人 收取 促销品应贴有防伪标识 防伪标识的价格计入促销品成本 特许生产商 应与上海世博局就其他标志产品签定生产销售合同 合同的金额中不包含许可 费 6 6 3 特许生产商应保证所有上海世博会全球合作伙伴和高级赞助商需要的促 销品符合在世界范围内被普遍采用或认可的安全标准 并且达到其生产 和发行市场所规定的质量要求 6 6 4 特许生产商就其类别内特许产品促销品的报价明显高于市场同类产品 或 不愿意生产 上海世博局有权批准将设计 开发 生产和指定销售该促 销品的生产权利授予其他生产企业 6 4 57 残次品 样品或废弃品的处理 特许生产商应根据特许生产分许可人的要求对于特许产品的残次品 样品或废 弃品进行销毁处理 不得流通或挪作他用 6 7 8 特许产品质量控制 特许生产商应确保特许产品的质量符合国家有关法律 法规以及上海世博局 设计标准等规定 并与留存特许生产分许可人的样品一致 所有的特许产品出厂 前均应检验合格并由特许分许可人指定的第三方质检机构 中国检验 认证集团检验有限公司上海天祥质量技术服务有限公司 出具产品检测报告及验 货报告 上海世博局和特许生产分许可人有权自行或委托第三方对准予出厂的特 许产品以及在销售阶段的特许产品进行抽检 经抽查发现特许产品存在质量问题 的 特许生产商应就该批特许产品负责退换 由此造成上海世博局和特许生产分 许可人损失 损害 不良影响的 按本协议的约定承担相应责任 中国 2010 年上海世博会特许产品生产分许可协议 23 第七条第七条 特许产品的指定销售特许产品的指定销售 7 1 向特许零售商销售 除向特许生产分许可人 上海世博局或上海世博局指定渠道销售特许产品外 许可期内 特许生产商仅有权向本协议附件 E 中所示的 由上海世博局批准 且经 上海世博局不时更新的特许零售商销售特许产品 7 2 特许零售商购买价 本协议有效期内 按照上海世博局审核确定的特许产品统一零售价的 55 折 包含许可费 作为特许生产商与特许零售商交易价格 特许生产商在此确认 上 海世博局在本协议有效期间有权在其认为适当时 经与特许生产分许可人和特许零 售商协商 可要求对特许产品的约定零售价格进行调整 特许产品的零售价一经上 海世博局决定调整 特许生产商应即时根据调整后的计价基准与特许零售商调整特 许产品销售合同 并执行新的特许产品的特许零售商购买价 并按新的价格标准支 付许可费 7 3 特许生产商同意并确认 上海世博局就特许产品零售价格享有最终核价权 如果上 海世博局与特许生产分许可人和特许零售商就零售价格调整的协商意见不一致的 以上海世博局的最终书面审核意见为准 零售价格调整之前已计收的许可费不作调 整 7 4 特许生产商在此确认 除非上海世博局书面许可 否则任何变相改变特许零售商购 买价的交易方式 包括但不限于赠送样品 回购 费用分摊等 均被视为违规行为 7 5 特许生产商在此确认除遵守上述规定外还须遵守附件D所列之规定 7 6 清仓期 中国 2010 年上海世博会特许产品生产分许可协议 24 7 6 1 除本协议另有其他明确规定 当本协议有效期期限届满或提前终止时 在特 许生产商完全遵守了本协议条款的前提下 特许生产商可在清仓期内 以符 合本协议要求的方式出售特许生产商在协议有效期期限届满时现有的或于届 满之日仍正在生产的特许产品 但前提是 特许生产商应当于本协议有效期 届满之日起 15 日内向特许产品生产分许可人提交一份有关其现有的或于协议 有效期届满或终止之日正在生产的所有特许产品的数量和商品名称报告 7 6 2 在清仓期内 a 特许生产商仅能继续完成特许产品半成品的生产 而不能 开始生产新的特许产品 b 特许生产商无权就特许产品进行广告 宣传 或促销活动 c 特许生产商仍然应继续遵守其在本协议下的所有承诺和 义务 第八条第八条 反隐性市场反隐性市场和假冒产品生产和假冒产品生产 8 1 不得利用交易或关系 未经特许生产分许可人事先书面批准 特许生产商不得利用 也不得授权或允许特许生产商的任何关联方 高级职员 董事 代理人 代表 股 东或雇员或任何其他第三方利用其与上海世博局或上海世博会之间的关系 包括但 不限于以下方式 8 1 1 以口头方式或在任何销售 市场开发 促销或其他宣传册 信件 客户目录 手册 产品目录或其他书面材料中提及本协议 上海世博会组织机构 国 际展览局或上海世博会 8 1 2 在任何销售 市场开发 促销或其他宣传册 信件 客户目录 手册 产品 目录或其他书面材料中发表或允许发表特许产品的形象 8 1 3 除严格按照本协议规定将许可标志用于制造特许产品以外 以任何方式 为 中国 2010 年上海世博会特许产品生产分许可协议 25 任何目的使用或允许使用任何上海世博会标志 8 1 4 除严格按照本协议规定将许可标记标志在特许产品上进行标注以外 以任何 方式 为任何目的使用或允许使用任何许可标记标志 8 1 5 与任何个人或实体签约或向其收取钱财或任何有价物品 帮助该等个人或实 体取得与上海世博会组织机构或上海世博会有关的任何种类的识别 广告 知名度 或其他市场开发或商业好处 8 2 隐性市场 特许产品生产商确认对授予上海世博会合作伙伴和高级赞助商的上海世博会相 关权利加以保护的重要性 并同意配合特许生产分许可人防止隐性市场活动 为此 特许生产商同意 1 不得从事任何形式的隐性市场活动 2 不得协助或允许 第三方从事隐性市场活动 3 应当与特许生产分许可人进行配合 最大限度地 减少其他方所从事的任何隐性市场活动 及 4 如果其得知其他方从事任何隐性 市场活动 则应当立即告知特许生产分许可人 8 3 特许生产商的配合 特许生产商充分理解 特许产品生产分许可人实施反隐性市场计划需要包括特 许生产商在内的所有上海世博会市场开发参加者及社会公众的配合和支持 特许生 产商应关注市场情况并在得知有关特许产品的任何生产假冒产品的活动之时向特许 产品生产分许可人报告 为此 特许生产商同意如下 8 3 1 不从事也不协助或允许第三方进行与中国 2010 年上海世博会有关的隐性 市场活动或生 产假冒产品的活动 8 3 2 积极配合特许产品生产分许可人并为其提供合理的协助 最大限度地减 中国 2010 年上海世博会特许产品生产分许可协议 26 少和防止隐性市场活动或生产假冒产品的活动的发生 108 4 存续性 本条规定自本协议生效之日起即应履行 并且不受本协议提前解除或本协议中 其它条款的无效或履行完毕等情形的影响 第九条第九条 保密保密 9 1 有限用途 双方确认并同意应当对上海世博局和特许生产分许可人保密信息予以保密 当 特许生产商为履行本协议之目的接触并了解上海世博局和特许生产分许可人保密信 息时 特许生产商同意其仅因履行本协议之需要使用该保密信息的全部或部分 9 2 不披露 特许生产商同意其对上海世博局和特许生产分许可人保密信息严格保密 并特 许生产商按在保护其自身具有保密性质的类似信息时通常所持有的同样的谨慎程度 但无论如何不得低于合理的谨慎程度 承担保密义务 特许生产商同意 未经上 海世博局和特许生产分许可人事先书面许可 特许生产商不会向任何第三方以任何 方式为任何目的披露任何上海世博局和特许生产分许可人保密信息 9 3 商业秘密 特许生产分许可人和特许生产商同意 当一方为履行本协议之目的接触并了解 对方之商业秘密时 该方仅能为履行本协议之需要使用上述商业秘密 而不得为其 它目的自行使用或授权第三方使用上述商业秘密的全部或部分 为履行本款之目的 一方应事先向对方告知特许生产商之商业秘密所具有的保密性质 9 4 归还保密信息 中国 2010 年上海世博会特许产品生产分许可协议 27 本协议有效期届满或本协议提前终止后 或上海世博局另有要求的 特许生 产商应当立即向上海世博局归还由其控制或持有的含有或体现了保密信息的所有文 件 物品和其他资料 特许生产商做出或以其名义做出的与保密信息有关的所有记 录和备忘录 这些资料的所有原件 复印件 以及由任何特许生产分许可人代表控 制或持有的所有该等信息和资料 本协议有效期届满或本协议提前终止后 特许生 产商不得以任何方式或为任何目的而保留任何保密信息的使用权 也不得使用或授 权使用任何保密信息 9 5 存续性 本条规定自本协议生效之日起即应履行 并且不受本协议提前解除或本协议中 其它条款的无效或履行完毕等情形的影响 第十条第十条 知识产权知识产权 10 1 权利归属 双方同意并确认 除非本协议另有明确规定 本协议的签署和履行不应被理解为 10 1 1特许生产分许可人通过明示 暗示或其他方式许可特许生产商对上海世博局 在现阶段拥有或将来拥有的知识产权享有任何利益 10 1 2特许生产商有义务就其在本协议签署之前即拥有或被许可使用的 并非仅与 特许生产商履行本协议有关的知识产权向上海世博局进行转让 10 2 不得侵权 特许生产商不得在本协议的履行过程中侵犯特许生产分许可人及上海世博局享 有的知识产权 或侵犯其他个人或实体所享有的知识产权 10 3 产品资料和特许产品 中国 2010 年上海世博会特许产品生产分许可协议 28 关于产品资料和特许产品 特许生产商同意 产品资料的所有权 除本条另有规定外 所有产品资料 无论其是由特许产品生 产分许可人或特许生产商直接制作 均系依照上海世博局的要求而制造 专门预定和委 托 并均应于其完成时视同自动成为上海世博局独家的 排他的 永久的资产 上海世 博局排他地拥有产品资料的全部著作权 专利权 商标权 商业秘密 其他知识产权和 其他权利 10 4 知识产权的维护 特许生产商承认许可标志的价值和名誉 并同意 特许生产商或以其名义使用 许可标志应当以有利于并代表上海世博局的利益为宗旨 此外 特许生产商确认世 博会标志的价值以及保护其全部知识产权的重要性 并同意配合上海世博局防止滥 用上海世博会标志 为此 特许生产商同意从事下列事项 10 4 1 在出现于特许产品上的 带有或加入了全部或任何部分许可标志的所有其 他材料上的 包括特许产品的任何可拆卸部件 按照上海世博局要求永 久性地标注相关的商标 版权说明 或上海世博局以书面方式要求的其他 说明 10 4 2 不以任何局部或肢解的方式使用任何许可标志 而应当始终对其予以完整 的使用 10 4 3 不得将任何许可标志与任何其他标志相连 并列 共用 或以其他方式组 合使用 10 4 4 不得采用任何可能违反上海世博会标志保护法规任何规定的方式使用任何 上海世博会标志 中国 2010 年上海世博会特许产品生产分许可协议 29 10 4 5 如果第三方涉嫌违反上海世博会标志保护法规的任何规定 则应立即告知 上海世博局 10 4 6 非经上海世博局事先书面批准 不得在其文具 名片 信件或任何其他形 式的书面通信 文件当中使用任何上海世博会标志 10 4 7 不得将构成任何上海世博会标志任何组成部分的任何名称或用语的任何部 分 或任何与之类似的任何名称或用语注册或试图注册为任何企业名称 商 号或业务名称 或任何产品或服务的名称或名称的一部分 10 4 8 不得将任何上海世博会标志或任何与之类似的名称 用语 标志 图案 徽记 视觉