案例讨论——资产重组馅饼还是陷阱.doc

资产重组：馅饼还是陷阱？某公司重组案例分析与启示随着市场经济的不断发展，如何将投融资业务与企业生产经营融为一体，成为考验企业综合竞争力的一个重要指标。因此，有些企业不仅开始重视投融资业务，而且还专门设立了部门与机构，以解决投融资业务与生产经营的配合。然而，毕竟大多数企业对转型社会所具有的投融资业务的特征不太熟悉，特别是对如何配合生产经营来进行投融资业务的开展还不了解，因此，在实践中遇到了不少问题。根据某市发生的一项资产重组案例，剖析企业应如何做好投融资业务，为企业维持正常生产经营打下坚实的基础。一、 案情简介A公司是X公司旗下的一家高新技术企业，科研实力雄厚，近年来，凭借公司产品在市场中的领先地位及良好的声誉，公司取得了长足发展。每年获利达2亿多元，现金流也比较稳定。但A公司领导均为技术人员出身，对公司经营管理不太精通，而且缺乏资本运作的经验。为此，经过X公司及A公司高层讨论，准备引入战略投资者，以提升公司管理水平和资本运作能力。民营公司Y、Z（后发现为夫妇两人分别组建的两个公司）资本实力雄厚，愿意与X公司合作经营。经过谈判，X公司与Y、Z公司分别投入资本，对A公司进行改制。X公司以投入原A公司资产评估作价1.5亿元，投入到新组建的A公司，X、Y和Z公司分别投入现金2.75亿元。改组后的A公司，X、Y和Z公司所占股份分别为45%、55%。在这一过程中，X公司取得了较大的溢价收益。新A公司的副董事长和财务总监由Y、Z公司派出，董事长、总经理和其他高管人员由X公司派出。董事会共七人，其中，六人由X公司担任，一人由Y、Z公司担任。二、 三笔业务起波澜新A公司成立后，Y、Z公司说服董事会进行了如下交易：1. Y、Z公司以委托理财的收益远高于银行存款收益为由，说服A公司将2.5亿元银行存款委托给W证券公司购买国债委托理财（后查实W公司实为Y、Z公司控制），由于该笔资金运作主要有Y、Z公司提议，因此Y、Z公司承诺以自己在A公司55%的股权作为抵押担保。2. 以需要购买设备、土地使用权为由，A公司财务总监提出，质押Y、Z公司55%的股权向银行借款2亿元。后来Y、Z公司称业务发展急需资金，2亿元借款又转到了Y、Z公司账户下长期被占用，成为A公司与Y、Z公司的往来款。3. 除了上述两笔交易外，Y、Z公司与H上市公司之间还发生了如下担保关系：H公司将2.35亿元委托W证券公司理财（购买国债），Y、Z公司已持有的A公司共55%的股权为上述业务进行担保。虽然委托理财合同中明确规定，受托方W证券公司不得将国债融资套现，但W公司仍私自将A公司的2.5亿元和H公司的2.35亿元国债进行回购套现（采取国债回购方式）。后因经营不善，W公司进入破产清算程序，无力偿还A公司和H公司的委托理财款。Y、Z公司的实际控制人将大量资金转移后潜逃国外，Y、Z公司事实上已成为空壳。H公司在闻知W公司陷入困境后，立即起诉W公司和担保人Y、Z公司，并在第一时间查封了Y、Z公司持有的A公司股权，要求Y、Z公司对2.35亿元债务承担连带责任，请求法院将A公司股权判给自己。因Y、Z公司长期占款不还，A公司的2亿元银行借款到期后无力偿还，银行向法院起诉A公司及其担保人Y、Z公司，并查封A公司资产，请求法院将Y、Z公司持有A公司的55%股权判给自己，股权拍卖不足偿还的部分继续由A公司偿还。A公司就Y、Z公司担保的2。5亿元委托理财也对Y、Z公司提起诉讼。由于三桩官司都是由同一家法院审理，且都涉及同一标的Y、Z公司持有的A公司股权，法院于是将三个按键合并审理，并召集各方当事人进行调解。三、 H公司主动抛“馅饼”在调解过程中，H公司提出以下重组方案：H公司出2亿元现金帮助A偿还银行借款，前提是将Y、Z公司持有的A公司55%股权过户到H公司名下，A公司在以后两年内通过经营积累逐步偿还该笔借款，或者增资扩股募得资金归还借款。银行在借款清偿后同意解冻A公司资产。H公司认为该重组方案对各方均有利：第一、银行债务得到清偿，利益得到保障。第二、解决了A公司的燃眉之急，可以尽快恢复正常经营。第三、对H公司来说，因A公司声誉较好，是不错的投资对象，且通过重组，将自己在W公司委托理财损失变为股权投资，可避免上市公司监管机构的质询和处罚。X公司作为A公司的主要股东之一，希望尽快走出困境，觉得上述方案是目前态势下一个不错的选择。但为慎重起见，X公司管理层还是决定咨询财务专家。思考题： 1你会给出怎样的分析和建议？若接受H公司方案相当于H公司借给A公司2亿元，用以偿还银行借款。这样H公司取代银行，成为公司的债权人。结果为：假如按此方案执行，A公司2.5亿元委托理财款及Y、Z公司2亿元欠款均将化为乌有，资产负债表中的不实资产商达4.5亿元，同时还需在将来偿还H公司的2亿元借款。 若不接受H公司方案1这样相当于银行将2亿元债权转化为拥有A公司55%的股权，该方案好在降低了不实资金，也不用对外负债，里外相当于4亿，若接受H公司建议，则掉入陷阱。但法律规定，银行不能持股，所以，银行可能将股权拍卖，则有第三人持有A公司55%的股权，x就可能失去对公司的控制权2能将Y、Z公司的股权判给A公司，结果对X公司较为有利。按照这一方案执行，相当于A公司用无法收回的2.5亿元委托理财款回购了Y、Z公司的股份。由于Y、Z公司名存实亡，因此，2亿元欠款将无法收回，A公司将有2亿元不实资产， 同时还需在日后偿还2亿元银行借款从经济角度分析，判给银行比判给H公司降低了不实资产2亿，对外也无负债，只有不实资产2.5亿，里外相差4亿；从长远的战略角度分析，判给A公司虽然比判给银行需要多支付2亿欠款，但却取得了对A公司的控制权。 2法院判决有可能出现哪几种结果？根据时间的先后顺序法院判断的可能结果：1判给公司2判给银行3判给H公司 3通过这个案例你有何思考？得到什么启示？ 1、寻找合作伙伴须谨慎。2、对重组方案的利弊得失应全面分析，避免落入貌似馅饼的陷阱。3、接受股权质押须认真做好查询工作。“从加到乘”评析静安区教育学院特级教师 曹培英万航渡路小学副校长 张敏万航渡路小学 罗杰张：“从加到乘”这节课，罗杰老师上得比较轻松，感觉效果蛮好的。我们发现罗老师的教学设计很有特色，把教材用活了。你能不能介绍一下，这节课的教学设计思路和教学活动安排的意图。罗：“从加到乘”是数学新教材第三册第二单元中“乘法的引入”的第二课时。这节课的主要教学目标是在上节课初步接触了几个几，会写连加算式的基础上，让学生懂得同数连加用乘法简便，会把同数连加的算式改写成乘法算式。知道乘法算式怎么写、怎么读，以及乘法算式中各部分的名称。这节课的教学设计， 首先是进一步加工教材内容。 新课程理念强调不要一味地“教教材”，而是“用教材”。“乘法的引入”这部分教材是由游乐园、几个几和从加到乘三部分组成的。我将游乐园作为一个贯穿全课的情境，利用这个情境展开从加到乘的教学。为此，我适当处理并拓展了教材内容。在引入环节，借助课件让学生观察游乐园里划船的项目，数几个3来引出同数连加。教材中是6个3，但现在的学生计算水平还是比较容易算出答案的。于是，我一边引导学生数数有几个3，一边把6个3拓展到了10个3来进一步感知几个几。这样，当学生要一口气报出10个3连加的算式时，当他们看到长长的板书时，明显地感到同数连加太繁了，造成一种强烈的冲突，他们迫切地想去找到用何种方法使同数连加的算式简便，为乘法的引入打好了基础。其次是采用了自学的方法。 这节课中有关乘法的认识、读法、写法和各部分的名称，都是需要学生理解并掌握的。我是用了看书自学的方式，让课本来告诉学生。虽然，他们只有二年级，但是通过新教材一年多的学习，完全有能力独立看书理解。通过课堂实际反馈，学生也的确具备了基本的自学能力。还有就是让学生尝试把同数连加改写成乘法。 学生看书自学后，他们是否真正理解了呢？这时，关键是让学生交流，通过表达把这些知识内化。反馈后再通过进一步应用，引导学生把引入部分几个几的同数连加算式，改写成乘法算式。这个过程既是一种展现数学思维的互动的过程，也是一种数学文化的渗透过程。这个过程始终紧扣课题，帮助学生更好地理解了加号和乘号、加法和乘法的关系。张：从实际教学效果看，你的设计思路和安排意图，得到了较好的体现。请你再介绍一下这节课的练习设计是怎样考虑的。特别是谈谈你在用好、用足教材方面的经验。罗：如果认真钻研教材，找到教材内容之间的关系，我们会发现新教材中有些内容的设计是可以反复使用的。例如，我在巩固练习层次中引导学生“找找还有什么内容求总数也可以用同数连加来表示的？”学生回到游乐园这幅图中找到了：有4个小朋友，每个小朋友手中有5个气球。4个5，45=20。后面，判断是不是同数连加的香肠图、馒头图的题目和最后把12个小圆点圈一圈，说说有几个几，并用乘法算式表示的这些题目，都是课本前面一课时几个几中的内容。我充分利用课本资源，进行了运用和拓展。比如，由馒头图引出了3个0。张：这些练习设计都收到了很好的效果。我们还是请曹老师对这节课作一些更深入的分析。曹：“从加到乘”这节课的成功经验，罗杰老师刚才自己总结了四点：第一，对教材进行适当的加工，也就是在理解了教材编写意图的基础上，从教学实际出发，对教学内容作出进一步的加工、处理。第二，采用了让学生阅读课本的方法，培养学生的学习能力。第三，让学生尝试把同数连加改写成乘法，以此检验学生的阅读成效，是不是真正看懂了。第四，充分利用课本资源，一题多用，一图多用，而且用的比较自然，比较有效。这些都是其他老师可以借鉴的。我再谈三点。首先，从教学目标的达成来看：这节课的主要目标是初步认识乘法，具体地说，就是初步理解乘法的含义，会写、会读乘法算式，以及知道乘法算式中各部分的名称。其中最重要的是乘法的含义，包括对引进乘法必要性的认识，即为什么要引进乘法。怎样让学生获得这些认识，当然，最好是让学生自己体会、感悟，而不是简单的办法就是教师讲，学生听。那么，怎样才能让学生自己感悟呢？一个行之有效的办法就是让学生经历从加到乘的过程。这正是这段教材和罗老师这节课最重要的一个特点。它反映了新的课程观，即课程应当给学生提供丰富的学习经历。由此可以看出，教材的这个课题取得非常好，凸现了学习的过程性。老师对教材的加工，把6只小船增加到10只，可以说也是为了让学生经历更为强烈的认知冲突，便于学生感悟乘法的简便。老师对教学的处理，引领学生边观察边数，一个3，两个3一直到十个3，也起到了强化同数连加概念的效果。其次，从学生的思维活动过程来看：在这节课中，学生经历了由具体到抽象的思维过程，也就是由直观的小船，抽象成连加算式，再抽象成乘法算式。还经历了由一般到特殊的思维过程，即由一般的几个几到几个。再次，从数学的人文性来看：教师采用话外音的方式，介绍了乘号的来历，乘号为什么用一个来表示，原来，发明者认为，既然乘法是一种特殊的加法，那就把加号旋转45 ，用来表示乘，不是很好吗。介绍这个背景知识，也可以帮助学生理解乘法与加法的关系。可以说结合教学内容，有机地渗透数学的人文性，是这节课与众不同的一个亮点。罗：我感到自己这节课中还有不少可以改进的地方。例如在学生理解了同数连加可以用乘法来表示时，我原先的设计是让学生把2个3、3个3、10个3的连加算式改写成乘法算式后，一起来考虑1个3可以写成13，更有利于学生体会数学知识的完整性。可当时在拍摄课堂实录的时候，一紧张把这个环节给漏了，我觉得挺遗憾的。曹：不必遗憾。因为认识不能一次完成。在今天这节课上，已经出现了3个0的特殊情况。可以了。过分追求一节课内容上的完整，有时利少弊多。不过在今天这节课上，如果提出1个3怎么用乘法表示，估计学生能回答。但即使解决了这个问题，整数乘法的概念也还需要补充：0个3怎么用乘法表示。这个问题就不适合在今天这节课上解决了。其实，在数学的理论中，整数乘法定义为同数连加，则相同加数的个数至少是2，一个几、零个几都需要经过补充定义，才能成立。罗：另外，由于新教材规定的“6个3”用乘法“6乘3”来表示。这样一来，几个几的个数写在前面，相同的加数写在后面，用乘法表示几个几的读、写顺序都一样了。但是，这对学生来说是全新的知识，这个内容，我感到由老师来讲，效果不太理想，但是教师不讲，学生有的就是看不出来。这也是我在教学中遇到的问题，希望能和各位老师探讨。张：本来可以采用画外音的方式讲出来，感觉会