尽职调查培训

IPO项目中股权及资产尽职调查指引 投行质量控制部聂明2010年7月7日 目录 概述 1 发行人股权调查 2 固定资产调查 3 无形资产调查 4 重大资产变化调查 5 一 概述 尽职调查指引起草的背景和依据 尽职调查的主要方式 1 文件审查2 与相关人员进行面谈3 现场考察4 走访有关政府部门5 网络信息检索 二 发行人股权调查 一 调查目标 发行人各股东的股东资格是否合法 合规发行人历次股东变更程序是否合法 合规 真实 有效发行人历次股本变化程序是否合法 合规 真实 有效 二 发行人股权调查 二 股东调查 二 发行人股权调查 二 股东调查 股份重大权属纠纷情况 最近三年内变化情况或未来潜在变动情况 控股股东 实际控制人及其中间各层级公司近三年有无重大违法违规行为 创业板 关注实际控制人的认定 二 发行人股权调查 三 出资情况调查 四 股权结构调查 二 发行人股权调查 五 股本及股权结构变化调查 六 股份质押及锁定承诺调查 三 固定资产调查 调查目标 1 核查主要固定资产权属情况2 了解并核实主要固定资产入账依据及价值的合理性3 了解主要固定资产的使用情况 权属情况调查 1 调查发行人是否具备完整 合法的财产权属凭证以及是否实际占有2 核查主要固定资产是否存在抵押 查封的情形3 关注是否存在表外资产4 资产权属是否变更登记至股份公司名下 价值情况调查 1 关注固定资产的入帐依据2 关注固定资产折旧政策和减值准备计提方法 三 固定资产调查 使用情况调查 1 确认主要固定资产的使用状态是否良好 关注主要固定资产是否存在闲置2 核查固定资产是否被控股股东或实际控制人占用3 关键设备 厂房等重要固定资产是否投保 在建工程调查 1 判断工程进度是否正常 是否达到结转固定资产的条件 是否存在已长期停工的在建工程2 核查有无擅自更改规划 进行违章建筑 未取得施工许可证而提前施工等情形 租赁资产调查 1 了解出租方是否合法拥有出租资产的权属或出租权2 了解租赁房地产的租赁备案 抵押情况 四 无形资产调查 核查主要无形资产权属情况了解并核实主要无形资产入账依据及价值的合理性了解主要无形资产的使用情况 一 调查目标 四 无形资产调查 取得主要无形资产权属证明 正副本 最新一期缴费凭证 主要无形资产权属状态发生变化的相关文件调查发行人是否具备完整 合法的财产权属凭证以及是否实际占有关注是否存在表外无形资产关注无形资产的独立性关注无形资产的权利期限 取得方式 是否存在纠纷或潜在纠纷无形资产权属是否变更登记至股份公司名下核查主要无形资产是否存在质押的情形网站查询 政府部门查询 二 权属情况调查 四 无形资产调查 关注主要无形资产的入帐依据关注主要无形资产摊销年限及确定依据研发费用资本化的依据 三 价值情况调查 主要无形资产的实际使用情况主要无形资产到期后对公司经营的影响对关键技术进行专项调查土地使用权的使用情况注册商标的申请和使用情况 四 使用情况调查 核查许可方是否合法拥有无形资产的权属或有权作出许可判断发行人对被授权的无形资产的依赖程度核查相关授权许可合同的备案情况 五 被授权使用的无形资产 五 重大资产变化调查 一 调查目标 1 发行人设立后的重大资产变化行为是否履行了必要的法律程序2 分析重大资产变化行为对发行人控制权 管理层 业务与经营成果的影响3 判断重大资产变化是否导致发行人主营业务发生实质变更 五 重大资产变化调查 二 调查内容 1 历次重大资产变化的原因 定价依据 过渡期间的损益处理 是否依法纳税 是否依法履行内外部审批程序2 重大资产重组过程中各项资产的交接手续是否办理完毕3 重大资产重组过程中涉及的款项是否付