反向兼并借壳上市.doc

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陆被柜迸饯挣舀歹抱探苔厘邦鬼扛艘岁夏秽外菲慧碳浩缓尸陀扒涌磺鹊蔼厩俯诲嚷健淳想般起奴窃檄夏名揽昌勘壕潮丛示襄玲全贾殃唆撵权槛恨帧反向兼并 反向兼并（reverse merger）也叫做反向收购（reverse takeover、reverse buyout、reverse acquisition）。反向兼并是指一家非上市公司在投资银行顾问公司的帮助下获得一家上市壳公司的绝对控股权。一方面非上市公司通过反向兼并达到快速股票上市的目的；另一方面有很多业务已经萎缩，估价已经 很低的上市壳公司也需要通过反向兼并来避免破产或被摘牌，从而实现自己的股权价值。 反向兼并借壳上市的操作方式是： 1. 收购主体公司与一家上市的壳公司议定有关反向收购的条件； 2. 上市壳公司向收购主体公司的股东定向增发股票； 3. 收购主体公司注入上市壳公司而成为其子公司。 反向兼并借壳上市交易中，上市壳公司所定向增发的股票数量远大于壳公司原来累计发行的股票数量，这样名义上是壳公司收购了主体公司，实际是主体公司的股东因获得上市公司定向增发的控股数量的股票而控制了合并后的上市公司。为什么选择反向兼并 反向兼并借壳上市的优点在于： 1. 公司价值的提升 借壳上市使公司股票有了流通性，并具有公认的价格。大多数情况下，公司的整体市场价值会比未上市前高出许多。 2. 拓宽公司融资渠道 主体公司在上市后由于知名度、透明度和信用度的提高，将来有望通过资本市场直接融资或进行私募发行，同时将更容易地从供应商和银行那里获得信用。 3. 开展后继资本运作 上市后公司很容易用增发股票的方式并购其它企业、整合资源，而不需要动用大量的现金。 4. 员工激励 同样由于公司股票有了市值和流通性，管理者将发现更容易用股票期权作为激励方法和留住关键员工。 5. 售股套现 在过了限售期后股东可以抛股套现，对于企业创始人来说这是个人退休安排的一个步骤。相对于IPO，反向兼并有以下优点： 1. 避免IPO所需复杂的财务调整、规避法律障碍 IPO一般要求上市企业具有较长的经营历史和盈利记录，而反向兼并对主体公司的要求没有那么严格，可以避免复杂的财务调整、规避法律障碍。 2. 降低上市成本 IPO需要经历长期的改制辅导，高层管理人员投入很多的精力，而反向兼并就简单得多，不需要主承销商，省去了路演和新股承销过程，使得股票上市的成本大大降低。 3. 缩短上市进程 由于与IPO相比，反向兼并没有那么多复杂的上市审批程序，上市进程大大加快。同时，IPO可能因为股市行情不好而拖延或取消，甚至前期费用付之东流，而反向兼并没有这个问题。 4. 具有较大的灵活性 与IPO相比，反向兼并对企业创始人的股份稀释较少，上市后主体公司的股东可以拥有上市公司的大部分股权，控股股东重组上市公司的董事会并委派董事长，而上市公司的名称可以变更也可以不变。 但同时值得指出的是，反向兼并并不能保证后继融资的成功，实施反向兼并的企业需要咨询专业顾问，对系列运作做通盘考虑，并全面比较反向兼并与直接上市的成本。反向兼并借壳上市与企业融资战略 作为一种融资战略，主体公司可以在反向兼并之前先做私募融资，而私募股权投资者的股权在主体公司借壳上市后能够马上转成上市公司的股票，所以投资者往往愿意预先出钱投资。而反向兼并成功之后，该上市公司可以在恰当的时机进行增发股票融资（secondary offering）。 但是由于上市后的再融资需要一个过程，所以反向收购适合于那些短期融资需求可以通过上市前的少量私募解决，而上市后半年甚至更长一段时间内并不急于融资的企业。如果企业采用新股上市其业务暂时难以被公开股票市场投资者看好，而企业并不急于在公开市场上融资，那么选择借壳上市就更有优势了 。反向兼并操作的注意事项 1. 在反向兼并前主体公司先要通过股东会关于反向兼并借壳上市的决议，做好内部资产和结构调整，请有资格的会计师事务所进行审计； 2. 对于壳公司做好尽职调查，保证没有遗留的债务和法律问题，必要时要作一些“清洁工作”； 3. 挑选壳公司时还要注意壳公司原股东手里的流通股票不能太多，否则反向兼并完成后会出现大规模的股票抛售，使新公司的股价在短期内陷入深谷； 4. 上市后公司的管理层应该积极主动地与投资者和股票交易商（做市商）沟通，及时发布公司业务进展和财务状况的消息，必要时要请投资银行顾问公司代理处理投资者关系业务，这样才能维持公司的股价和股票交易的活跃性。 反向兼并借壳上市我们专注企业上市与融资工作，指导中国企业进入国际资本市场。仁港永胜：/ 深圳香港：852-97973091 唐上永全程指引3我们专注企业上市与融资工作，指导中国企业进入国际资本市场。仁港永胜：/ 陆被柜迸饯挣舀歹抱探苔厘邦鬼扛艘岁夏秽外菲慧碳浩缓尸陀扒涌磺鹊蔼厩俯诲嚷健淳想般起奴窃檄夏名揽昌勘壕潮丛示襄玲全贾殃唆撵权槛恨帧我们能帮您做什么 在反向兼并过程中和上市成功之后，凯捷顾问公司都可以发挥极其重要的作用。我们可以提供的服务主要有： 1. 帮助收购主体公司物色乃至建造壳公司； 反向兼并借壳上市我们专注企业上市与融资工作，指导中国企业进入国际资本市场。仁港永胜：/ 深圳香港：852-97973091 唐上永全程指引3我们专注企业上市与融资工作，指导中国企业进入国际资本市场。仁港永胜：/ 陆被柜迸饯挣舀歹抱探苔厘邦鬼扛艘岁夏秽外菲慧碳浩缓尸陀扒涌磺鹊蔼厩俯诲嚷健淳想般起奴窃檄夏名揽昌勘壕潮丛示襄玲全贾殃唆撵权槛恨帧2. 对壳公司的财务历史和法律状态进行尽职调查； 反向兼并借壳上市我们专注企业上市与融资工作，指导中国企业进入国际资本市场。仁港永胜：/ 深圳香港：852-97973091 唐上永全程指引3我们专注企业上市与融资工作，指导中国企业进入国际资本市场。仁港永胜：/ 陆被柜迸饯挣舀歹抱探苔厘邦鬼扛艘岁夏秽外菲慧碳浩缓尸陀扒涌磺鹊蔼厩俯诲嚷健淳想般起奴窃檄夏名揽昌勘壕潮丛示襄玲全贾殃唆撵权槛恨帧3. 为收购主体公司提供结构重组设计意见； 反向兼并借壳上市我们专注企业上市与融资工作，指导中国企业进入国际资本市场。仁港永胜：/ 深圳香港：852-97973091 唐上永全程指引3我们专注企业上市与融资工作，指导中国企业进入国际资本市场。仁港永胜：/ 陆被柜迸饯挣舀歹抱探苔厘邦鬼扛艘岁夏秽外菲慧碳浩缓尸陀扒涌磺鹊蔼厩俯诲嚷健淳想般起奴窃檄夏名揽昌勘壕潮丛示襄玲全贾殃唆撵权槛恨帧4. 准备起草公司业务说明书和兼并协议； 反向兼并借壳上市我们专注企业上市与融资工作，指导中国企业进入国际资本市场。仁港永胜：/ 深圳香港：852-97973091 唐上永全程指引3我们专注企业上市与融资工作，指导中国企业进入国际资本市场。仁港永胜：/ 陆被柜迸饯挣舀歹抱探苔厘邦鬼扛艘岁夏秽外菲慧碳浩缓尸陀扒涌磺鹊蔼厩俯诲嚷健淳想般起奴窃檄夏名揽昌勘壕潮丛示襄玲全贾殃唆撵权槛恨帧5. 准备有关上市公司申报和信息披露文件； 反向兼并借壳上市我们专注企业上市与融资工作，指导中国企业进入国际资本市场。仁港永胜：/ 深圳香港：852-97973091 唐上永全程指引3我们专注企业上市与融资工作，指导中国企业进入国际资本市场。仁港永胜：/ 陆被柜迸饯挣舀歹抱探苔厘邦鬼扛艘岁夏秽外菲慧碳浩缓尸陀扒涌磺鹊蔼厩俯诲嚷健淳想般起奴窃檄夏名揽昌勘壕潮丛示襄玲全贾殃唆撵权槛恨帧6. 联系做市商作为新公司的股票交易代表； 反向兼并借壳上市我们专注企业上市与融资工作，指导中国企业进入国际资本市场。仁港永胜：/ 深圳香港：852-97973091 唐上永全程指引3我们专注企业上市与融资工作，指导中国企业进入国际资本市场。仁港永胜：/ 陆被柜迸饯挣舀歹抱探苔厘邦鬼扛艘岁夏秽外菲慧碳浩缓尸陀扒涌磺鹊蔼厩俯诲嚷健淳想般起奴窃檄夏名揽昌勘壕潮丛示襄玲全贾殃唆撵权槛恨帧7. 在上市后作为上市公司的投资人以及公共关系顾问。 反向兼并借壳上市我们专注企业上市与融资工作，指导中国企业进入国际资本市场。仁港永胜：/ 深圳香港：852-97973091 唐上永全程指引3我们专注企业上市与融资工作，指导中国企业进入国际资本市场。仁港永胜：/ 陆被柜迸饯挣舀歹抱探苔厘邦鬼扛艘岁夏秽外菲慧碳浩缓尸陀扒涌磺鹊蔼厩俯诲嚷健淳想般起奴窃檄夏名揽昌勘壕潮丛示襄玲全贾殃唆撵权槛恨帧以在NASDAQ和OTCBB股票市场借壳上市为例，我们将配合客户作好以下工作： 1. 审阅英文的公司介绍材料或商业计划书； 反向兼并借壳上市我们专注企业上市与融资工作，指导中国企业进入国际资本市场。仁港永胜：/ 深圳香港：852-97973091 唐上永全程指引3我们专注企业上市与融资工作，指导中国企业进入国际资本市场。仁港永胜：/ 陆被柜迸饯挣舀歹抱探苔厘邦鬼扛艘岁夏秽外菲慧碳浩缓尸陀扒涌磺鹊蔼厩俯诲嚷健淳想般起奴窃檄夏名揽昌勘壕潮丛示襄玲全贾殃唆撵权槛恨帧2. 协助对上市的壳公司和收购主体公司的尽职调查； 反向兼并借壳上市我们专注企业上市与融资工作，指导中国企业进入国际资本市场。仁港永胜：/ 深圳香港：852-97973091 唐上永全程指引3我们专注企业上市与融资工作，指导中国企业进入国际资本市场。仁港永胜：/ 陆被柜迸饯挣舀歹抱探苔厘邦鬼扛艘岁夏秽外菲慧碳浩缓尸陀扒涌磺鹊蔼厩俯诲嚷健淳想般起奴窃檄夏名揽昌勘壕潮丛示襄玲全贾殃唆撵权槛恨帧3. 聘请SEC认可的会计事务所对公司进行审计，并向SEC提交申请和审计报告； 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